宁波慈星股份有限公司

            独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                  相关事项的事前认可及独立意见
    根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议，并对此次会
议审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关
联交易事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真地了解和核查，我们认为：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东、实际控制人其他关联方提
供担保的情形。
    经对公司2018年度发生的交易情况进行了认真核查，并就有关情况进行询问
后，我们认为：2018年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司
和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    2、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案为：公司以 2018 年 12 月 31 日总
股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.2 元人民币（含税）。
    我们认为：董事会提出的分配方案，符合公司股东的利益，不存在损害投资
者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司本次董事会
提出的 2018 年度利润分配预案，同意将此方案提交公司股东大会审议。
    3、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       4、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。
       5、关于聘任2019年度会计师事务所的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独
立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2019年度审计机构发表如下事前独立意见：
       经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机
构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并作为议案提交2018年度股东大会审议。
       6、关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害
全体股东利益的情况。 作为公司的独立董事，同意公司对额度不超过人民币17.5
亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理。同意将议案提交公司股东大会审
议。
       7、关于坏账核销的独立意见
    经核查，我们认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司
实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，
不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事
项。同意将议案提交公司股东大会审议。
       8、关于独立董事辞职及补选独立董事的议案的独立意见
    因公司独立董事孟祥霞女士因个人原因申请辞去其担任的公司第三届董事
会独立董事职务，公司董事会提名李成艾女士为公司第三届董事会独立董事候选
人，公司董事会对董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人符合上市公司
董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件。
    我们同意提名李成艾女士为公司董事候选人，同意将议案提交公司股东大会
审议。
    9、关于全资子公司减少注册资本的议案的独立意见
    经审核，我们认为：本次减资符合公司的发展战略，公司充分考虑了慈星香
港的实际情况，不影响其正常业务的开展。减资完成后，慈星香港仍为公司全资
子公司，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。同
意将议案提交公司股东大会审议。
    10、关于收购土地使用权及房屋建筑暨关联交易的议案的独立意见
    经审核，我们认为：本次交易符合公司的发展规划，有利于提升公司自主创
新能力，提升公司经营效率、增强盈利能力。交易方式符合市场规则，交易内容
客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关
联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交
易。同意将议案提交公司股东大会审议。
    11、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为：公司将“收购杭州多义乐网络科技有限公司”、“收购
杭州优投科技有限公司”这两个项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，
有利于改善公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发展，符
合全体股东和广大投资者利益。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将募集资金项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金。




                                       独立董事：孟祥霞    张大亮   张民元
                                                          2019 年 4 月 25 日