证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2019-026
宁波慈星股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程修订指引》
（2019 年修订）等相关规定，对《公司章程》进行相应修改（最终以工商行政
管理部门核准的经营范围为准）。具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
条款 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司是依照《公司法》和其他有关法律法规
的规定，经宁波市对外贸易经济合作局批
准，由有限责任公司整体变更设立并以发起
方式设立的股份有限公司；公司在宁波市工
商行政管理局注册登记，并取得企业法人营
公司是依照《公司法》和其他有关法律法规 业执照，统一社会信用代码为：
的规定，经宁波市对外贸易经济合作局批准， 913302007503813672。
由有限责任公司整体变更设立并以发起方式 公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》
第二条
设立的股份有限公司；公司在宁波市工商行 和《中国共产党支部工作条例》的规定，
政管理局注册登记，并取得企业法人营业执 建立党的工作机构，配备党务工作人员，
照，注册号为：330200400015865。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。党委在公司发
挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵
守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依
法维护各方合法权益，建设企业先进文化，
促进公司健康发展。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 （一）减少公司注册资本；
规、部门规章和公司章程的规定，收购本公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本； 激励；
第二十三条
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异 议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
分立决议持异议，要求公司收购其股份的 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
的其他方式进行。
一进行：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（二）要约方式；
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（三）有关监管部门认可的其他方式。
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
会决议。公司依照前条规定收购本公司股份 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十五条
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百 事会会议决议。
分之五；用于收购的资金应当从公司的税后 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
给职工。 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地、办公所在地或股东大会通知确定的合
适地点。现场会议时间、地点的选择应当
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所
便于股东参加。发出股东大会通知后，无
第四十四条 地会议室。股东大会会议地点有变化的，应
正当理由，股东大会现场会议召开地点不
在会议通知中予以明确。
得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
公司召开股东大会的地点为公司住所地会议
室。股东大会会议地点有变化的，应在会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
通知中予以明确。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
式参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
第九十七条 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 期届满前由股东大会解除其职务。董事任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
务以及由职工代表担任的董事，总计不得超 职务以及由职工代表担任的董事，总计不得
过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分 人员的监事人数不得超过公司监事总数的
之一。 二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董
事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程
第八十三条的规定提名董事候选人；（二）
公司在股东大会召开前以公告的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；（三）董事候选
人在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；（四）按本章程第八十三条的规
定对董事候选人名单进行表决。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
第一百二十 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
六条 召集人为会计专业人士。董事会负责制定
至少有一名独立董事是会计专业人士，并担
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
任召集人。
运作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百三十
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
四条
级管理人员。 管理人员。
《公司章程》修订情况以工商登记部门核准为准。
董事会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部
门根据规定办理工商变更登记事宜。该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审
议。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇一九年四月二十五日