国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
                              超募资金投资新增项目结项

                  并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
            国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波慈
     星股份有限公司（以下简称“慈星股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
     板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
     创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
     用的监管要求》等有关规定，对公司关于调整募集资金使用的情况发表核查意见如
     下：


     一、募集资金基本情况

            公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文核准，向社会公众发
     行人民币普通股6,100万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35元，共募集资
     金人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用人民币77,044,623.67元后，实际募集资金
     净额为人民币2,057,955,376.33元，其中超额募集资金为人民币123,922,976.33元。
            上述募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并于
     2012年3月23日出具天健验[2012]68号《验资报告》。
            截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金207,003.04万元，累计收到的银
     行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,392.64万元，募集资金余额为人民币
     20,185.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。


     二、募集资金投资新增项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
     情况

            （一）募投项目募集资金使用及节余情况
            截至 2018 年 12 月 31 日，部分募投项目募集资金具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序                          总投资   拟使用募集   拟使用自   已使用募集   募集资金   未投入募集
            投资项目名称
号                          金额     资金金额       有资金     资金金额   使用进度   资金金额


                                             1
     收购杭州多义乐网络
1                          40,000   35,693.81    4,306.20   29,473.68   82.57%     6,220.13
     科技有限公司
     收购杭州优投科技有
2                          60,000   53,540.70    6,459.29   44,210.53   82.57%     9,330.17
     限公司
          合计            100,000   89,234.51   10,765.49   73,684.21   82.57%    15,550.30


        根据《股权收购协议》，杭州多义乐和杭州优投利润补偿期间各年度的专项审
    核报告出具且实现利润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，公司应分别
    按约定比例向杭州多义乐和杭州优投支付现金对价。
        根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4与25日对杭州多义乐和杭州
    优投分别出具了文号为天健审[2019]3787号和天健审[2019]3791号《业绩承诺完成情
    况的鉴证报告》，杭州多义乐及杭州优投2016年-2018年度累计实现的净利润总和达
    到承诺净利润之和。公司拟于2018年度股东大会审议通过后支付2018年度应付款项，
    即向杭州多义乐支付人民币8,526.32万元（其中募集资金6,220.13万元），向杭州优
    投支付人民币12,789.47万元（其中募集资金9,330.17万元）。
        上述款项支付完毕后，在杭州多义乐和杭州优投投资项目中，拟使用的募集资
    金均已投入完毕，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币20,185.14万元，
    扣除上述募投项目2018年度应付款项后未有使用计划的节余募集资金为4,634.84万
    元（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日
    募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。节余募集资金转出后，相关募
    集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与
    保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
        （二）募集资金节余的主要原因
        公司在实施上述募投项目收购过程中，为提高资金使用效率，在不影响公司正
    常经营的情况下，充分利用闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，
    增加理财收益及银行存款利息。
        （三）节余募集资金使用计划
        鉴于上述两个募投项目即将完成，为提高募集资金使用效力，根据《深圳证券
    交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
    及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述两个募投项目结项并将节

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余募集资金4,634.84万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久
补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）永久补充流
动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高
公司效益。
    （四）已履行的相关程序
    2019年4月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同日，公司第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    2019年4月25日，公司独立董事发表关于首发部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的独立意见，经核查，我们认为：公司将“收购杭州多义乐网
络科技有限公司”、“收购杭州优投科技有限公司”这两个项目结项，并将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司
业务稳健快速发展，符合全体股东和广大投资者利益。相关决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将募集资金项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    本次结余募集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项
目计划资金的30%，根据《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，无需提交股东大会审议。

三、保荐机构核查意见
    经核查，国信证券认为：慈星股份将结余募集资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，本次结余募集资
金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，
根据《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，无需提交股东
大会审议。
    公司将结余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，有利于改善公
司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发展，符合全体股东和广



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大投资者利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东
利益的情况。
    综上所述，本保荐机构同意公司使用结余募集资金永久补充流动资金。




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司超募资
金投资新增项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人：
                      孙建华                   王水兵




                                                   国信证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 25 日




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