目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                   关于杭州优投科技有限公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3791 号



宁波慈星股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）管理层
编制的《关于杭州优投科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为慈星股份公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    慈星股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于杭州优投科技有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈星股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，慈星股份公司管理层编制的《关于杭州优投科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了杭
州优投科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十五日




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                        关于杭州优投科技有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    宁波慈星股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购杭州优投科技有限公

司(以下简称优投科技公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺完成

情况说明如下。



    一、基本情况

    根据 2016 年 7 月 5 日召开的本公司第二届董事会第二十八次会议审计通过的《关于公

司收购杭州优投科技有限公司的议案》，本公司拟以现金方式购买优投科技公司 100%股权。

本公司于 2016 年 7 月 5 日与优投科技公司原股东杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投

资管理有限公司、黄山长欣投资有限公司、杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）、

杭州乔驰科技有限公司、杭州拜门投资管理有限公司和袁维军签署了《宁波慈星股份有限公

司与杭州优投科技有限公司全体股东关于杭州优投科技有限公司 100%股权之股权收购协

议》，根据该协议，本公司以自有资金购买优投科技公司全体股东持有的优投科技公司 100%

股权。上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的优投科技

公司截至 2016 年 3 月 31 日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为 6 亿元。优

投科技公司已于 2016 年 7 月 27 日办妥工商变更登记手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与优投科技公司原股东杭州优港投资管理有限公司、杭州友匠投资管理有限

公司、黄山长欣投资有限公司、杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州乔驰科

技有限公司、杭州拜门投资管理有限公司和袁维军签订的《业绩承诺补偿协议》，优投科技

公司上述原股东承诺优投科技公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润分别为 4,000 万元、6,000 万元、9,000

万元。

    三、业绩承诺完成情况

    优投科技公司 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者所有的净利润 8,295.42 万元，未达到承诺数 9,000 万元，完成本年预测盈利的 92.17%。

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优投科技公司 2016 年-2018 年度累计完成业绩承诺情况如下：

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          年度
                          2016 年度         2017 年度     2018 年度          合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
                        40,000,000.00    60,000,000.00   90,000,000.00   190,000,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 41,483,969.58      68,655,742.51   82,954,212.49   193,093,924.58
当年完成金额与业绩
                         1,483,969.58     8,655,742.51   -7,045,787.51     3,093,924.58
承诺金额差额（C=B-A）




                                                               宁波慈星股份有限公司

                                                             二〇一九年四月二十五日




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