宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为宁
波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、
以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集
资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了
核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298 号文《关于核准宁波慈星
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年
3 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格人民币 35 元，募集资金总额人民币 2,135,000,000 元，扣除发行费用合计
77,044,623.67 元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33 元。以上募集资金到位情
况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》
（天健验[2012]68 号）。
本公司以前年度已使用募集资金 186,511.33 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 19,950.38 万元；2018 年度实际使用募集资金
20,491.71 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
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1,442.26 万元；累计已使用募集资金 207,003.04 万元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 21,392.64 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 20,185.14 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构于
2012 年 4 月 24 日分别与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行、浙商银行股
份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。
根据 2016 年 5 月 9 日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的
《关于新增募集资金专户的议案》，公司在交通银行宁波慈溪支行设立募集资金
监管账户。2016 年 5 月 10 日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与交通
银行宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为方便募集资金管理和使用，2016 年 12 月公司注销原在浙商银行股份有限
公司杭州西湖支行开设的募集资金专户，将相关募集资金及其利息转存入中国农
业银行股份有限公司慈溪坎墩支行开设的募集资金专户。
公司、保荐人共同分别与前述 2 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根
据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保
荐代表人孙建华、王水兵可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资
料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报
告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2019 年 4 月 25 日，慈星股份第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据宁波慈星股
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份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 5 日召开了第二届董事会第二十
八次会议审议通过的《关于收购杭州多义乐网络科技有限公司的公告》、《关于收
购杭州优投科技有限公司的公告》和《关于使用剩余募集资金、未有投资计划的
募集资金及自有资金对外投资的议案》，发行人部分募集资金安排如下：
1）公司计划使用剩余超募资金 2,076.92 万元、未有投资计划的募集资金
26,913.77 万元、银行存款利息及理财收益 6,703.12 万元及自有资金 4,306.20 万
元收购杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“杭州多义乐”）100%股权。
2）公司计划使用剩余超募资金 3,115.38 万元、未有投资计划的募集资金
40,370.65 万元、银行存款利息及理财收益 10,054.67 万元及自有资金 6,459.29 万
元收购杭州优投科技有限公司（以下简称“杭州优投”）100%股权。
上述款项支付完毕后，在杭州多义乐和杭州优投投资项目中，拟使用的募集
资金均已投入完毕。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币
20,185.14 万元，扣除上述募投项目 2018 年度应付款项后未有使用计划的节余募
集资金为 4,634.84 万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永
久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。节余
募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，发行人将办理募集资金专户注
销事项。专户注销后，保荐机构与发行人、开户银行签署的相关《募集资金三方
监管协议》随之终止。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有
39-510001040011893 554,541.81 募集资金专户
限公司慈溪坎墩支行
交通银行宁波慈溪支 309006276018010097736 1,296,827.76 募集资金专户
行 200,000,000.00 理财产品
合 计 201,851,369.57
四、募集资金项目的使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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募集资金使用对照表
单位：万元
募集资金总额 205,795.54 本年度投入募集资金总额 20,491.71
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 108,834.42 已累计投入募集资金总额 207,003.04
累计变更用途的募集资金总额比例 52.88%
截至期末 项目可行
是否已变 调整后 截至期末
承诺投资项目 募集资金承 本年度 累计投入金 项目达到预定 本年度实 是否达到 性是否发
更项目（含 投资总额 投资进度(%)
和超募资金投向 诺投资总额 投入金额 额 可使用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变
部分变更） (1) (3)＝(2)/(1)
(2) 化
承诺投资项目
1.年产 10,000 台电脑针织横机产业 26,360.05 2016 年 12 月
是 66,874.31 - 23,406.71 88.80% 1,747.22 否 否
化项目 [注 1] [注 2]
2.年产 2,000 台电脑无缝针织内衣 9,263.61 2016 年 12 月
是 30,652.45 - 8,683.24 93.73% [注 2] 否 否
机产业化项目 [注 1] [注 2]
3.年产 2,000 台嵌花电脑针织横机 12,466.05 2016 年 12 月
是 33,294.44 - 11,103.98 89.07% [注 2] 否 否
产业化项目 [注 1] [注 2]
4.年产 3,000 台电脑针织丝袜机产 7,653.31 2016 年 12 月
是 23,926.66 - 7,084.17 92.56% [注 2] 否 否
业化项目 [注 1] [注 2]
14,412.90
5.电脑针织机械研发中心建设项目 是 19,148.82 650.84 12,629.74 87.63% 2018 年 6 月 [注 3] [注 3] 否
[注 1]
14,412.90
6.营销与服务体系建设项目 是 19,506.56 574.06 11,139.78 77.29% 2018 年 6 月 [注 3] [注 3] 否
[注 1]
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承诺投资项目小计 193,403.24 84,568.82 1,224.90 74,047.62
超募资金和剩余募投资金投向
1.归还银行贷款 — - - - 2,400.00 - - - - -
5,056.28
2.补充流动资金 — - - 17,290.21 - - - - -
[注 4]
3.增资慈星股份(香港)有限公司 否 - 30,000.00 - 30,000.00 100.00 2015 年 9 月 30 日 [注 5] [注 5] 否
4.设立浙江开心果机器人公司 否 - 581.00 - 581.00 100.00 2016 年 3 月 1 日 [注 6] [注 6] 是
5.设立慈星互联科技公司 否 - 9,000.00 - 9,000.00 100.00 2016 年 3 月 15 日 [注 5] [注 5] 否
6.收购杭州多义乐网络科技有限公
否 - 35,693.81 5,684.21 29,473.68 82.57[注 9] 2016 年 8 月 1 日 5,863.94 否[注 7] 否
司
7.收购杭州优投科技有限公司 否 - 53,540.70 8,526.32 44,210.53 82.57[注 9] 2016 年 7 月 27 日 8,673.32 否[注 8] 否
超募资金和剩余募投资金投向小计 - 128,815.51 19,266.81 132,955.42 - - - - -
合 计 － - - 20,491.71 207,003.04 - - - - -
各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系 2012 年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格
均受到影响。
2016 年 1 月 12 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立
合资公司暨关联交易的议案》，合资设立浙江开心果机器人科技有限公司。该注册资本为 5,000 万元，公司以未
项目可行性发生重大变化的情况说明
有使用计划的募集资金认缴出资 2,550 万元占 51%股权。成立浙江开心果机器人科技有限公司后，由于公司与合
资方存在较大差异，经公司第二届董事会第三十次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售控
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股子公司暨关联交易的议案》，公司将持有的浙江开心果机器人科技有限公司 51%股权转让给杭州阿优文化创
意有限公司，截止股权转让日，公司实缴 581 万元。2017 年 8 月 23 日，受让方杭州阿优文化创意有限公司已将
股权转让款支付本公司。
根据 2016 年 7 月 5 日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的
议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，并经并经 2016 年第三次临时股东大会审议批准，同
超募资金的金额、用途及使用进展情况 意公司以 40,000.00 万元和 60,000.00 万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司 100%股权，
其中使用募集资金 84,042.21 万元，超募资金 5,192.30 万元，自有资金 1,0765.49 万元，本期已支付 50%的股权
收购款,共计 50,000.00 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
根据公司 2015 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过的《关
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000 万
元暂时补充流动资金。公司已于 2016 年 8 月 22 日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
①据公司2017年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了的《关于首发部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》同意将“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织
内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”
这四个项目结项并将节余的募集资金5,464.93万元永久补充流动资金，节余的资金主要是部分绿化及尚需以后支
付的项目保证金，考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，若以后需支付项目余款或保证金，公司
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 将以自有资金进行支付；②根据公司2016年10月22日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于出售
控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司51%股权转让给杭州阿优文化
创意有限公司。公司投资开心果机器人时，认缴出资额为2,550万元，实缴581万元，鉴于公司已转让开心果机器
人的51%股权，即后续将不再投入剩余募集资金1,969万元。该未投资募集资金金额占公司总募集资金总额的1%，
公司拟将该剩余募集资金补充流动资金；③根据公司2018年8月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过的
《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“电脑针织机械研发中心建
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设项目”、“营销与服务体系建设项目” 这两个项目结项并将节余募集资金合计5,056.28万元永久补充流动资金，
节余的资金主要是部分室内装修及外部园区绿化，后期装修余款公司将以自有资金进行支付。至此上述节余募
集资金合计12,490.21万元已永久补充公司流动资金。
公司于 2018 年 4 月 23 召开的第三届董事会第九议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产
品的投资额度及投资范围的议案》，并经公司 2017 年度股东大会审议批准，同意公司在不影响公司募集资金投
资计划的情况下，使用不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金购买短期保本理财产品。在上述额度内，资金可以
尚未使用的募集资金用途及去向
滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。截至
报告期末，公司使用 20,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募
集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。
注 1：根据 2016 年 3 月 25 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年产 10,000
台电脑针织横机产业化项目调减投资总额 4,451.13 万元，年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额 2,320.38 万元；年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目投
资总额 3,896.87 万元，年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额 3,353.37 万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额 9,720.00 万元，营销与服务体系建设项目调
减投资总额 7,298.07 万元。上述议案已通过股东大会审议批准。
注 2：年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产 2000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目，上述项目由于市场需求不景气，
尚未投入生产，故本年度无效益。
注 3：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。
注 4：第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首发两个募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金用于公司生产经营活动，详见《募集资金使用情况对照表》之项目实施出现募集资金结余的金额及原因。
注 5：未约定项目预计效益。
注 6：详见《募集资金使用情况对照表》之项目可行性发生重大变化的情况说明
注 7：收购杭州多义乐网络科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 3,000 万元、4,500 万元和 6,750 万元，本期归属于母公司净利润 5,863.94 万元。
注 8：收购杭州优投科技有限公司项目 2016 年-2018 年承诺效益分别为 4,000 万元、6,000 万元和 9,000 万元，本期归属于母公司净利润 8,673.32 万元。
注 9：根据 2016 年 7 月 5 日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，
并经并经 2016 年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以 40,000.00 万元和 60,000.00 万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司 100%权，其中使用募集
资金 84,042.21 万元，超募资金 5,192.30 万元，自有资金 1,0765.49 万元。
宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对慈星股份《宁波慈星股份有限公司关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]4180 号），发表意见为：慈
星股份公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的
规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业
板板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
宁波慈星股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司
年 月 日
