证券代码：300307           证券简称：慈星股份       公告编号：2019-027


                   宁波慈星股份有限公司关于
 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
    本次结余募集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投
资项目计划资金的 30%，根据《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298 号文核准，并经贵所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上
向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 6,100 万股，发行价为每股人民币 35 元，共计募集资金 213,500.00
万元，坐扣承销和保荐费用 6,672.50 万元后的募集资金为 206,827.50 万元，已
由主承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 3 月 23 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,031.96 万元后，公司本次募集
资金净额为 205,795.54 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68 号）。
    募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储，截至目前，公司的募集资
金管理不存在违规行为。
    截至 2018 年 12 月 31 日的募集资金使用详细内容请见公司于 2019 年 4 月
26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波慈星股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告。
         二、结项募投项目募集资金使用及节余情况

         1.结项募投项目资金具体情况

         宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日召开了第二届
     董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购杭州多义乐网络科技有限公司的
     公告》、《关于收购杭州优投科技有限公司的公告》和《关于使用剩余募集资金、
     未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资的议案》，投资资金安排如下：
         1）公司计划使用剩余超募资金 2,076.92 万元、未有投资计划的募集资金
     26,913.77 万元、银行存款利息及理财收益 6,703.12 万元及自有资金 4,306.20
     万元收购杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“杭州多义乐”）100%股权。
         2）公司计划使用剩余超募资金 3,115.38 万元、未有投资计划的募集资金
     40,370.65 万元、银行存款利息及理财收益 10,054.67 万元及自有资金 6,459.29
     万元收购杭州优投科技有限公司（以下简称“杭州优投”）100%股权。

         2.结项募投项目资金使用及节余情况

         截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目使用募集资金具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                                      拟使用募    已使用募               未投入募
                            总投资                            募集资金
序号       投资项目名称               集资金金    集资金金               集资金金
                             金额                             使用进度
                                        额           额                     额
        收购杭州多义乐网
 1                           40,000   35,693.81   29,473.68    82.57%     6,220.13
        络科技有限公司
        收购杭州优投科技
 2                           60,000   53,540.70   44,210.53    82.57%     9,330.17
        有限公司
            合计            100,000   89,234.51   73,684.21    82.57%     15,550.3

         根据《股权收购协议》，杭州多义乐和杭州优投利润补偿期间各年度的专项
     审核报告出具且实现利润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，公司应
     分别按约定比例向杭州多义乐和杭州优投支付现金对价。

         经审计，杭州多义乐及杭州优投 2016 年-2018 年度累计实现的净利润总和
     达到承诺净利润之和。公司拟于 2018 年度股东大会审议通过后支付 2018 年度应
付款项，即向杭州多义乐支付人民币 8526.32 万元（其中募集资金 6,220.13 万
元），向杭州优投支付人民币 12789.47 万元（其中募集资金 9,330.17 万元）。

    上述款项支付完毕后，在杭州多义乐和杭州优投投资项目中，拟使用的募集
资金均已投入完毕，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币
20,185.14 万元，扣除上述募投项目 2018 年度应付款项后未有使用计划的节余
募集资金为 4,634.84 万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成
后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。
节余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户
注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方
监管协议》随之终止。

    三、募集资金节余的主要原因

    公司在实施上述募投项目收购过程中，为提高资金使用效率，在不影响公司
正常经营的情况下，充分利用闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产
品，增加理财收益及银行存款利息。

    四、节余募集资金用于永久补充公司流动资金的情况说明

    鉴于上述两个募投项目即将完成，为提高募集资金使用效力，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述两个募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金,用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务
状况，降低财务成本，提高公司效益。

    本次结余募集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投
资项目计划资金的30%，根据《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，无需提交股东大会审议。
    五、相关审议及审批程序
    1、董事会审议情况
    第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，认为公司将“收购杭州多义乐网络科技有限公司”、
“收购杭州优投科技有限公司”两个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高
公司效益。
    2、监事会意见
    第三届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，认为公司将“收购杭州多义乐网络科技有限公司”、
“收购杭州优投科技有限公司”两个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金此次有利于改善公司财务状况，充实公司的流动资金，降低公司的财务成
本，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等有关规定。
    3、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司将“收购杭州多义乐网络科技有限公司”、
“收购杭州优投科技有限公司”这两个项目结项，并将节余募集资金永久补充流
动资，有利于改善公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发
展，符合全体股东和广大投资者利益。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将上述两个募集资金项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    4、保荐机构意见
    经核查，国信证券认为：慈星股份将结余募集资金永久补充流动资金事项已
经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，本次结余募
集资金永久补充流动资金的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计划资金
的30%，根据《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，无
需提交股东大会审议。
    公司将结余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，有利于改善
公司财务状况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发展，符合全体股东
和广大投资者利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司
及股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构同意公司使用结余募集资金永久补充流动资金。
    特此公告。


                                           宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                 二〇一九年四月二十五日