证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2019-044
宁波慈星股份有限公司
关于实施超额业绩奖励的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司收购子公司股权的基本概况
宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）于2016年7月5
日召开的第二届董事会第二十八次会议及2016年7月20日召开公司2016年第三次
临时股东大会审议通过了《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》、
《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，同意公司以40,000.00万元收
购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权，以60,000.00万元收购杭州优投科技
有限公司100%股权。
二、业绩承诺及补偿和奖励机制
根据慈星股份与杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐公司”）
原股东杭州集游网络科技有限公司、杭州慧游网络科技有限公司、黄山长欣投资
有限公司、杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州乔驰科技有限公
司及杭州优投科技有限公司（以下简称“优投公司”）原股东杭州优港投资管理
有限公司、杭州友匠投资管理有限公司、黄山长欣投资有限公司、杭州美证安添
股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州乔驰科技有限公司、杭州拜门投资管理有
限公司和袁维军签订的《业绩承诺补偿协议》中关于“利润补偿”、“奖励安排”
的规定，约定在 2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺期限内，多义乐公司净利
润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）
分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,750 万元，优投公司净利润分别不低于
4,000 万元、6,000 万元、9,000 万元。
（一）业绩补偿情形
在补偿期间内，若未实现上述业绩承诺，则多义乐公司原全体股东及优投公
司原全体股东以现金方式对公司实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺
净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
单一补偿义务人须补偿的现金金额=补偿现金金额×单一补偿义务人获得交
易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。
依据上述方式确定的补偿现金金额不超过资产出售方在本次交易中获得的
现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按
0 取值，即已补偿的现金金额不冲回。
（二）超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间多义乐公司及优投公司实际实现的净利润总和超出承诺
净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给多义乐公司及优投公司的经营管
理团队。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测
试报告》披露后30个工作日内，由多义乐公司及优投公司董事会确定奖励的经营
管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报慈星股份董事会审议后实施。
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕3787 号的《关于杭州多义乐网络科技有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》，多义乐公司 2016 年-2018 年度累计完成业绩承诺情况如下：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
30,000,000.00 45,000,000.00 67,500,000.00 142,500,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 32,624,419.65 65,805,505.82 49,771,872.35 148,201,797.82
当年完成金额与业绩
2,624,419.65 20,805,505.82 -17,728,127.65 5,701,797.82
承诺金额差额（C=B-A）
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕3791 号的《关于杭州优投科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》，优投公司 2016 年-2018 年度累计完成业绩承诺情况如下：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
40,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 190,000,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 41,483,969.58 68,655,742.51 82,954,212.49 193,093,924.58
当年完成金额与业绩
1,483,969.58 8,655,742.51 -7,045,787.51 3,093,924.58
承诺金额差额（C=B-A）
（二）减值测试结论
2019 年 6 月 10 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕8266 号的《宁波慈星股份有限公司关于收购杭州多义乐网络科技有
限公司股权减值测试的专项鉴证报告》，其测试结论为：截至 2018 年 12 月 31
日，多义乐公司全部股东权益价值为 505,426,800.00 元，高于多义乐公司交易
对价 40,000.00 万元，未发生减值。
2019 年 6 月 10 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕8267 号的《宁波慈星股份有限公司关于收购杭州优投科技有限公司
股权减值测试的专项鉴证报告》，其测试结论为：截至 2018 年 12 月 31 日，优投
科技公司全部股东权益价值为 789,346,600.00 元，高于优投科技公司交易对价
60,000.00 万元，未发生减值。
（三）超额业绩奖励的金额
多义乐公司 2016-2018 年度累计实际实现的扣非后归母净利润为人民币
148,201,797.82 元，超额业绩金额为人民币 5,701,797.82 元，按超额业绩奖励
的约定，经双方协商一致，多义乐公司 2016-2018 年度实现的超额业绩奖励金额
为人民币 2,850,000 元。
优投公司 2016-2018 年度累计实际实现的扣非后归母净利润为人民币
193,093,924.58 元，超额业绩金额为人民币 3,093,924.58 元，按超额业绩奖励
的约定，经双方协商一致，优投公司 2016-2018 年度实现的超额业绩奖励金额为
人民币 1,540,000 元。
上述超额业绩奖励的具体分配由多义乐公司及优投公司董事会确定并报慈
星股份董事会审议后实施。
四、对公司的影响
公司本次拟实施的超额业绩奖励的对象为的多义乐公司及优投公司的经营
管理团队，过去三个会计年度，多义乐公司及优投公司在完成业绩承诺的同时，
有效促进了重组后的各项资源整合，本次超额部分业绩奖励为《业绩承诺补偿协
议》之约定，其实施不存在损害中小股东利益的情形。
公司已于 2017、2018 年度的财务报表中对应付未付的超额业绩奖励款进行
计提并确认相关成本，此次超额业绩奖励实施对公司 2019 年度的净利润无影响。
五、独立董事意见
经核查，本次超额业绩奖励是根据公司与多义乐公司及优投公司原股东签署
的《业绩承诺补偿协议》中关于“利润补偿”、“奖励安排”的有关规定进行的。
上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东的情形，同意公司实施超额业绩奖励。
六、监事会意见
与会监事一致认为：本次对多义乐公司及优投公司经营管理团队实施超额业
绩奖励的事项，符合公司与多义乐公司及优投公司原股东签署的《业绩承诺补偿
协议》的约定中关于“利润补偿”、“奖励安排”的有关规定，不会对公司独立性
产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二零一九年八月二十九日
