证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2020-008
宁波慈星股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于 2019 年 12
月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁波慈星股份有限公司
的问询函》（创业板年报问询函【2019】第 339 号，以下简称“问询函”）,问询
函内容如下：
2019 年 12 月 30 日，你公司披露《关于 2019 年年度预告暨商誉及无形资产
减值风险提示性公告》，预计亏损 72,000 万元至 72,500 万元，主要是对杭州优
投科技有限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以
下简称“多义乐”）计提商誉减值准备 6 亿元及计提存货跌价准备 1 亿元。我部
对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1. 2016 年 7 月 5 日，你公司披露以现金 6 亿元收购优投科技 100%股权，以
4 亿元收购多义乐 100%股权。优投科技承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益
后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 4,000 万元、6,000 万元、9,000
万元，实际业绩完成率分别为 103.71%、114.43%和 92.17%；多义乐承诺 2016
年至 2018 年净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,750 万元，实际业绩
完成率分别为 108.75%、146.23%和 73.74%，你公司于 2019 年向两家公司分别支
付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。
（1）请按季度分别说明优投科技和多义乐 2016 年至 2019 年经营业绩情况及
其波动的原因；
（2）请结合收购时的盈利预测情况、实际经营状况及盈利情况等，分别说明
优投科技和多义乐商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间未计提商誉减值的原
因及其合理性；
1
（3）请结合减值测算过程中的重要假设、关键参数（如预计未来现金流量
现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）等说明
2019 年减值测算过程及其合理性，是否符合会计准则的相关规定，是否存在通
过计提大额商誉减值调节利润的情形。
2. 2019 年三季报显示，公司存货账面价值为 67,407.43 万元。请说明 2019
年末存货计提跌价准备的测试过程、确定依据及其合理性，并说明以前期间计提
跌价准备的充分性和合理性。
3.你公司认为其他应当说明的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 1 月 7 日前将有关说明材料报送我部
并对外披露。
公司收到问询函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：
1. 2016 年 7 月 5 日，你公司披露以现金 6 亿元收购优投科技 100%股权，以
4 亿元收购多义乐 100%股权。优投科技承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损
益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 4,000 万元、6,000 万元、9,000
万元，实际业绩完成率分别为 103.71%、114.43%和 92.17%；多义乐承诺 2016
年至 2018 年净利润分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,750 万元，实际业
绩完成率分别为 108.75%、146.23%和 73.74%，你公司于 2019 年向两家公司分
别支付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。
（1）请按季度分别说明优投科技和多义乐 2016 年至 2019 年经营业绩情况
及其波动的原因；
回复：公司于 2016 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第二十八次会议及 2016
年 7 月 20 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购杭
州多义乐网络科技有限公司的议案》及《关于公司收购杭州优投科技有限公司的
议案》，同意公司以 40,000.00 万元收购杭州多义乐网络科技有限公司 100%股权，
以 60,000.00 万元收购杭州优投科技有限公司 100%股权。优投科技及多义乐两
家公司 2016 年-2019 年 1-9 月分季度经营业绩情况如下：
(1)杭州优投科技有限公司
1）优投科技 2016 年-2019 年 1-9 月分季度经营业绩情况
2
单位：万元
季度 类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 1,187.01 3,276.90 3,754.31 4,599.81
Q1 净利润 634.12 1,668.60 1,898.18 2,080.45
毛利率 65.42% 59.71% 53.65% 57.50%
营业收入 1,857.60 3,143.55 4,347.35 4,394.57
Q2 净利润 999.11 1,412.95 1,927.27 1,613.79
毛利率 62.23% 57.37% 58.52% 37.04%
营业收入 2,201.77 3,964.23 4,636.19 3,023.17
Q3 净利润 1,211.05 1,799.47 2,312.13 425.55
毛利率 62.05% 56.13% 59.85% 18.49%
营业收入 2,711.92 3,814.79 4,712.11 -
Q4 净利润 1,297.28 1,485.95 2,535.74 -
毛利率 58.45% 56.94% 51.63% -
营业收入 7,958.31 14,199.47 17,449.96 12,017.55
净利润 4,150.57 6,366.97 8,673.32 4,119.79
合计
毛利率 61.50% 57.45% 55.97% 40.20%
与上年同 营业收入 - 78.42% 22.89% -5.65%
期变化百 净利润 - 53.40% 36.22% -32.88%
分比 毛利率 - -4.05% -1.48% -17.37%
2）优投科技业绩波动的原因
从上表可见，优投科技 2019 年 1-9 月营业收入较上年同期略有下降，但是
毛利率净利润均出 现较大下滑， 其中毛利率下 降约 17.37%，净利 润下降约
32.88%，通过对客户及供应商的情况行分析，发现经营业绩出现较大下滑的原因
主要有以下几个方面：
①受宏观经济影响，广告市场需求疲软，市场上小型广告主、行业广告主严
控成本支出，广告投放预算明显减少，2019 年第一季度公司月均客户 59 个，第
二季度月均 50 个，第三季度锐减到月均 31 个，对公司的广告业务产生了非常大
的影响；
②移动互联网行业竞争日趋激烈，大部分用户和流量逐步聚集于相对少数头
部 APP，根据极光发布的大数据显示， 2019 年 8 月，Top10 APP 流量价值占比
超 5 成，Top50 占比达 85.2%。优投科技专注运营的长尾 APP 流量受头部 APP 冲
击非常明显，长尾市场持续萎缩。
③随着手机终端厂商占有率进一步集中，APP 获取用户的渠道基本被厂商的
应用商店垄断，而部分终端厂商随着应用商店生态的成熟，其应用商店对第三方
3
广告推出了排他性策略；以及在 2019 年陆续推出休闲游戏的小程序化策略，也
使得可合作的长尾流量急剧减少;
④受国家新闻出版广电总局对游戏版号审批放缓影响，审批版号数量大幅下
降。从广电总局的官网数据显示：2017 年审批版号数月均 848 个，2019 年第一
季度下降到月均 274 个，2019 年第二季度月均仅 21 个版号获批，而游戏类公司
是公司的重要客户和流量供应商，版号的放缓间接的影响了公司业务的开展；
⑤移动互联网人口红利的逐渐消失，互联网主流产品的人群覆盖率不断增
长，从而导致了上游客户对广告推广预算下降，推广单价和总体规模的持续降低
导致公司互联网广告业务规模和毛利下降；
⑥ 受运营商政策收紧影响，话费支付方式的能力持续降低，从而影响采用
该类方式计费的客户收入持续下滑，导致其陆续减少广告推广预算；
⑦ 以今日头条、微信朋友圈为代表的信息流的广告份额进一步扩大，部分
广告主的广告预算往信息流上倾斜。
3)同行业对比情况
优投科技与同行业 2019 年前三季度归属于母公司净利润对比上年同期情
况：
第一季度 半年度 前三季度
公司名称 主营业务
同比 同比 同比
优投科技 移动互联网广告营销业务 9.60% -3.43% -32.88%
移动互联网营销服务业务，包括
有米科技股份有
移动互联网广告服务业务和移动 -227.16% -257.28% -46.86%
限公司
游戏的联运业务。
道有道(北京)科 向企业客户提供移动互联网广告
-104.73% 4.90% -77.47%
技股份有限公司 服务
广东佳兆业佳云
其子公司北京微赢互动科技有限
科技股份有限公 -12.86% -62.90% -30.42%
公司从事移动互联网营销业务
司
优投科技与上述企业均属于互联网营销行业，整体环境相同。但是每家企业
的发展战略不同，因此在互联网营销行业的业务模式的侧重点不同，故行业变化
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对各企业的影响也不尽相同。优投科技、有米科技、道有道及佳云科技 2019 年
前三季度报告归母公司所有者的净利润比上年同期下降分别为-32.88%、
-46.86%、-77.47%及-30.42%。从上表可见，上述企业 2019 年前三季度的业绩均
出现了不同程度的下降。
(2)杭州多义乐网络科技有限公司
1）多义乐 2016 年-2019 年 1-9 月分季度经营业绩情况
单位：万元
季度 类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 630.05 2,932.50 2,410.75 2,703.33
Q1 净利润 194.54 1,376.04 1,438.42 1,108.27
毛利率 47.32% 58.25% 51.69% 50.56%
营业收入 2,663.77 3,587.56 2,739.56 2,111.82
Q2 净利润 1,257.03 1,595.54 1,264.26 787.87
毛利率 48.44% 64.34% 54.39% 43.78%
营业收入 3012.08 4,482.18 2,953.29 1,931.17
Q3 净利润 1,349.16 2,218.26 1,343.45 266.83
毛利率 52.64% 64.27% 54.22% 21.96%
营业收入 2,111.54 3,346.81 2,654.89 -
Q4 净利润 634.73 254.22 1,817.81 -
毛利率 50.94% 32.05% 44.28% -
营业收入 8,417.44 14,349.05 10,758.49 6,746.32
合计 净利润 3,435.46 5,444.06 5,863.94 2,162.97
毛利率 50.22% 55.54% 51.14% 40.25%
与上年同 营业收入 - 70.47% -25.02% -16.75%
期变化百 净利润 - 58.47% 7.71% -46.54%
分比 毛利率 - 5.32% -4.40% -13.28%
2）多义乐业绩波动的原因
从上表可见，多义乐 2019 年 1-9 月营业收入、毛利率净利润均出现较大下
滑，其中营业收入下降约 16.75%，毛利率下降约 13.28%，净利润下降约 46.54%，
5
通过对客户及供应商的情况行分析，发现经营业绩出现较大下滑的原因主要有以
下几个方面：
① 受运营商政策收紧影响，话费支付方式的计费能力持续降低，导致采用
该类方式计费的业务收入持续下滑。2019 年第一季度与话费支付相关的合作客
户月均数量为 63 家，2019 年第二季度为 46 家，2019 年第三季度锐减到 27 家，
客户数量出现明显下滑。
②移动互联网行业竞争日趋激烈，大部分用户和流量逐步聚集于相对少数
头部 APP，像在线视频用户越来越聚集于爱奇艺、腾讯视频、优酷等头部 APP，
根据极光发布的大数据显示，2019 年 8 月，Top10 APP 流量价值占比超 5 成，Top50
占比达 85.2%。多义乐获取用户的长尾 APP 流量市场受头部 APP 冲击和用户的使
用习惯而受到严重影响。
③随着手机终端品牌厂商占有率进一步集中，品牌厂商的应用商店逐步成
熟，用户已习惯使用品牌厂商手机自有的应用商店，第三方应用商店用户流量持
续萎缩；据 IDC（第三方数据统计机构）统计数据显示，华为、OPPO、VIVO、小
米、苹果等品牌手机厂商出货份额由 2015 年 59.7%、2016 年 66.5%、2017 年 75.7%、
2018 年 87.5%，到 2019 年第三季度已经占比达 94.9%，集中度已非常高。
④通过代理各家 APP 在长尾流量推广的网盟，由于流量不是自有的，随着长
尾流量持续萎缩逐步被市场淘汰。
3）同行业对比情况
多义乐与同行业 2019 年前三季度归属于母公司净利润对比上年同期情况：
第一季度 半年度 前三季度
公司名称 主营业务
同比 同比 同比
多义乐 视频分发等业务 -22.95% -29.84% -46.54%
艾格拉斯股份有
提供视频信息市场推广服务 -15.15% -31.85% -31.11%
限公司
艾格拉斯股份有限公司全资子公司杭州搜影科技有限公司是国内相对领先
的独立移动互联网视频推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平
台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。多义乐及艾格拉斯
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2019 年前三季度报告归母公司所有者的净利润比上年同期分别下降 -46.54%及
-31.11%。从上表可见，艾格拉斯与多义乐前三季度业绩亦出现明显下降。
（2）请结合收购时的盈利预测情况、实际经营状况及盈利情况等，分别说
明优投科技和多义乐商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间未计提商誉减值
的原因及其合理性；
回复：1、公司收购时的盈利预测情况及盈利情况
1）杭州优投科技有限公司
优投科技收购时业绩承诺 2016-2018 年扣非归母净利润累计 190,000,000
元，经审计优投科技实际完成金额为 193,093,924.58 元。详见下表：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
承诺合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者所 40,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00
有的净利润
实际完成金额 41,483,969.58 68,655,742.51 82,954,212.49
2）杭州多义乐网络科技有限公司
多义乐收购时业绩承诺 2016-2018 年扣非归母净利润累计 142,500,000 元，
经审计多义乐实际完成金额为 148,201,797.82 元。详见下表：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
承诺合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者所 30,000,000.00 45,000,000.00 67,500,000.00
有的净利润
实际完成金额 32,624,419.65 65,805,505.82 49,771,872.35
2、实际经营情况
优投科技及多义乐 2016 年-2018 年业务经营正常，营业收入及净利润均稳
定增长，但 2019 年营业收入、毛利率及净利润均出现下滑，具体经营数据详见
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下表：
单位：万元
2019 年
公司 类别 2016 年 2017 年 同比 2018 年 同比 同比
1-9 月
营业收入 7,958.31 14,199.47 78.42% 17,429.99 22.89% 12,017.55 -5.65%
优投
净利润 4,150.57 6,366.97 53.40% 8,673.32 36.22% 4,119.79 -32.88%
科技
毛利率 61.50% 57.45% -4.05% 55.97% -1.48% 40.20% -17.37%
营业收入 8,417.44 14,349.05 70.47% 10,758.49 -25.02% 6,746.32 -16.75%
多义
净利润 3,435.46 5,444.06 58.47% 5,863.94 7.71% 2,162.97 -46.54%
乐
毛利率 50.22% 55.54% 5.32% 51.14% -4.40% 40.25% -13.28%
3、说明优投科技和多义乐商誉出现减值迹象的具体时点
2019 年半年度，优投科技营收同比增加 11.02%，净利润下降 3.43%，未见
异常；多义乐 2019 年半年度营收同比减少 6.51%，利润下降 29.84%，出现小幅
下降。2019 年三季度，优投科技和多义乐净利润分别出现大幅下降，下降幅度
分别是 32.88%和 46.54%。详见下表：
单位：万元
2018 年 2019 年 2018 年 2019 年三
公司 类别 同比 同比
半年度 半年度 三季度 季度
营业收入 8,101.66 8,994.38 11.02% 12,737.85 12,017.55 -5.65%
优投
净利润 3,825.45 3,694.24 -3.43% 6,137.59 4,119.79 -32.88%
科技
毛利率 56.26% 47.50% -8.76% 57.57% 40.20% -17.37%
营业收入 5,150.31 4,815.15 -6.51% 8,103.59 6,746.32 -16.75%
多义乐 净利润 2,702.68 1,896.14 -29.84% 4,046.12 2,162.97 -46.54%
毛利率 53.13% 47.58% -5.55% 53.52% 40.25% -13.28%
优投科技和多义乐 2019 年三季度业绩出现大幅下滑情况引起公司关注，公
司分别对两家公司的经营情况、客户及供应商情况以及未来业务发展情况进行了
认真分析及详细探讨，初步判断优投科技广告业务及多义乐视频分发业务业绩均
存在下降风险。公司谨慎评估了行业变化对两家公司的持续影响，两家公司资产
组出现商誉减值迹象，经过公司讨论研究后决定请第三方评估机构对两家公司的
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商誉相关资产组进行初步测算。
公司于 2019 年 11 月与第三方评估机构及会计师事务所进行沟通。12 月底，
根据初步测算结果，对两家公司商誉相关资产组进行初步测算并计算预测减值金
额，相关判断是基于两家公司的业绩情况变化、未来趋势及减值测试的初步结果，
并以此公司在 2019 年 12 月发布了《关于 2019 年年度预告暨商誉及无形资产减
值风险提示性公告》。
4、以前期间未计提商誉减值的原因及其合理性；
根据会计监管风险提示第 8 号文相关规定，公司聘请的第三方评估机构坤
元资产评估有限公司于 2019 年 3 月对收购杭州优投科技有限公司及杭州多义
乐网络科技公司股权所形成的商誉相关资产组进行评估，当时相关外部环境的变
化对两家公司的业务发展未产生重大影响。在对商誉相关资产组未来现金流量预
测时，两家公司所从事相关业务结构相对稳定，公司核心人员未发现变化且管理
相对规范化，环境的变化对业务发展并未出现重大的负面影响，且两家公司正在
充分拓展新业务及客户。
根据测算，优投科技委估资产组组合的可回收价值为 617,662,900.00 元，
不存在减值情况。故天健会计师事务所出具的 2018 年年度审计报告未对收购优
投科技股权所形成的商誉计提减值。
根据测算，多义乐公司委估资产组组合的可回收价值为 362,974,200.00 元。
对此，天健会计师事务所出具的 2018 年年度审计报告中对收购多义乐公司股权
所形成的商誉计提减值准备为 14,744,776.37 元。
（3）请结合减值测算过程中的重要假设、关键参数（如预计未来现金流量
现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）等说明
2019 年减值测算过程及其合理性，是否符合会计准则的相关规定，是否存在通
过计提大额商誉减值调节利润的情形。
回复：1、商誉减值测算过程
（1）重要假设
A. 以优投科技公司与多义乐公司按预定的经营目标持续经营为前提，即优
投科技公司与多义乐公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变
更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
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B. 以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策
及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持
现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
C. 以优投科技公司与多义乐公司经营环境相对稳定为假设前提，即优投科
技公司与多义乐公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济
等经营环境无重大改变；优投科技公司与多义乐公司能在既定的经营范围内开展
经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
D. 假设优投科技公司与多义乐公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能
和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，优投科技公司与多义乐公司的管
理层及主营业务等保持相对稳定。
E. 假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的
支出，均在年度内均匀发生。
F. 假设优投科技公司与多义乐公司在收益预测期内采用的会计政策与测算
基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
G. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对优投科技公司与多义
乐公司造成重大不利影响。
（2）关键参数
A. 预测期
根据优投科技公司与多义乐公司的经营情况，结合所在行业的发展情况，取
5 年作为详细预测期，即详细预测期截止 2024 年，此后为永续预测期。对于永
续预测期，预测时假设其经营情况保持不变，即增长率为零。
B. 营业收入、息税前利润
预测时，根据各项业务现有的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各
业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的
实际情况，并结合同行业水平后计算得出。在详细预测期内，优投科技公司、多
义乐公司的营业收入和息税前利润的增长率呈持续下降的趋势。
根据优投科技公司初步测算，公司预测期的收入和息税前利润情况如下：
10
金额单位：万元
2025 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
营业收入 14,100.00 17,100.00 19,800.00 23,000.00 26,100.00 26,100.00
收入增长率 / 22% 16% 16% 13% 0%
息税前利润 1,820.00 2,590.00 3,550.00 4,330.00 4,970.00 4,970.00
息税前利润
13% 15% 18% 19% 19% 19%
/营业收入
根据多义乐公司初步测算，公司预测期的收入和息税前利润情况如下：
金额单位：万元
2025 年
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
营业收入 9,600.00 12,400.00 15,400.00 18,600.00 20,700.00 20,700.00
收入增长率 / 29% 24% 21% 11% 0%
息税前利润 1,260.00 1,720.00 2,290.00 2,890.00 3,280.00 3,280.00
息税前利润
13% 14% 15% 16% 16% 16%
/营业收入
C. 折现率
折现率以优投科技公司与多义乐公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经
调整后确定。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金
流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC 计算结果
调整为税前折现率口径。
经分析，本次测算采用的资产组折现率初步确定为 15.00%。
（3）初步测算结果
经初步测算，本次对优投科技公司资产组组合的初步测算结果为 2.93 亿元，
相应计提商誉减值准备 3.47 亿元；对多义乐公司资产组组合的初步测算结果约
为 1.94 亿元，相应计提商誉减值准备 1.99 亿元。
本次测算结果系本公司财务部门在子公司优投科技公司与多义乐公司提供
未来预测数据的基础上进行的初步测算结果，最终减值准备计提的金额将由公司
聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。
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2、无形资产减值测算过程
2016 年，本公司并购优投科技公司与多义乐公司形成的无形资产主要系与
移动互联网广告业务、移动互联网视频分发业务相关的软件著作权与域名等，入
账时账面原值 6,813.71 万元，截至 2019 年底账面价值 4,485.69 万元。
由于优投科技公司与多义乐公司原有的移动互联网广告业务与移动互联网
视频分发业务有较为重大的调整，上述相关无形资产与公司未来经营业务相关度
较低。因此出于谨慎性考虑，拟对上述相关无形资产计提全额减值准备，相应的
减值金额为 4,485.69 万元。
3、本次初步减值测算过程符合会计准则的规定，不存在通过计提大额商誉
减值调节利润的情形
（1）优投科技公司和多义乐公司最近三年业绩情况如下：
单位：人民币万元
相关资产组名称 优投科技公司 多义乐公司
收入 14,199.47 14,349.05
2017 年度 期间费用 891.46 931.14
净利润 6,366.97 5,444.06
收入 17,449.96 10,758.49
2018 年度 期间费用 561.55 270.91
净利润 8,673.32 5,863.94
收入 12,737.85 8,103.59
2018 年度 1-9 月 期间费用 363.28 231.32
净利润 6,137.59 4,046.12
收入 12,017.55 6,746.32
2019 年度 1-9 月
期间费用 450.24 537.87
（未经审计）
净利润 4,119.79 2,162.97
从上表可以看出，上述两家公司业绩在 2019 年 1-9 月份较去年同期有明显
的大幅度下滑。
（2）结合两家公司业绩下滑主要原因的表述，详见问题 1 第（1）题回复。
综上所述，本次测算系基于两家互联网公司的业绩情况，公司判断在未来一
段时间内很难扭转其业绩情况，结合商誉减值测试判断两家公司相关资产组减值
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迹象明显出现并持续，故对资产组计提商誉和无形资产减值。本次初步减值测算
过程符合会计准则的规定，不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
2. 2019 年三季报显示，公司存货账面价值为 67,407.43 万元。请说明 2019
年末存货计提跌价准备的测试过程、确定依据及其合理性，并说明以前期间计
提跌价准备的充分性和合理性。
回复：公司 2019 年存货减值测试是以 2019 年期末存货市场价格为基础预测
可变现的净值，测试过程中公司对所有存货进行分产品分类别进行分析。测试过
程中通过与技术部门、售后部门、采购部门、供应商等相关专业人士沟通，确定
市场价格，并扣除相关税费后最终计算可变现净值。
公司 2018 年末及 2019 年三季度末存货跌价预测计提主要情况：
单位：万元
2018 年末 2019 年 3 季度末 本次预测后计
科目 细分 已计提金额
存货原值 存货原值 提金额
横机 22,814.20 806.74 16,102.34 292.74
圆机 3,661.57 1,303.72 2,489.57 1,161.06
库存商品
事坦格 4,481.69 1,788.26 5,770.63 3,470.24
鞋 2,881.64 1,695.89 2,370.73 1,500.00
其他 2,614.35 992.30 2,731.96 1,200.00
小计
36,453.45 6,586.92 29,465.23 7,624.04
横机类 23,938.38 4,099.13 23,304.02 9,896.54
圆机类 4,420.34 2,779.78 4,078.86 2,813.19
原材料
事坦格类 9,732.44 2,198.34 11,060.88 4,921.23
其它 2,857.79 330.24 2,305.38 582.11
小计
40,948.95 9,407.49 40,749.14 18,213.07
总计
77,402.40 15,994.41 70,214.37 25,837.11
从上表计算 2018 年存货跌价占比 20.66%，2019 年预测跌价占比 36.80%。
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由上表可知公司 2018 年末的各存货跌价计提充分，2019 年公司存货跌价计提增
加的主要原因有：
1）由于市场需求不足、纺织机械行业知识产权保护缺失及价格无序等因素
的影响，2019 年电脑横机行业出现大幅下滑。详见下表：
电脑横机行业销售情况
单位：台
2018 年 2019 年前
同比增减 2018 年度 同比增减 同比增减
前三季度 三季度
行业销售数据 135000 -10% 150000 -19% 75000 -44%
注：行业数据源自中国纺织机械协会经济运行报告
2）市场竞争加剧促使公司电脑横机的机型更新速度加快等因素也导致公司
产生较大的存货减值损失。2019 年推出 STG 三代、一线成型电脑横机等产品，
产品升级方面推出了无废纱起底板、智跑式纱嘴等功能，同时传统电脑横机已比
较成熟，售后市场对零部件的需求除易损件外有一定下降，将大部分库存零部件
用到售后市场的可能性较小。
3）随着时间的增长，比如电脑线路板、电子元器件等出现老化；新机的不
断推出，使原有产品的售价处于下降的趋势，压积、销量少的产品市场售价更是
大幅下降。
综上所述，我们认为公司测试过程、确定依据充分，计提合理。
3.你公司认为其他应当说明的情况。
回复：针对公司于 2019 年向两家公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285
万元，做如下说明：
公司在收购时与两家股东签订的《业绩承诺补偿协议》中关于“利润补偿”、
“奖励安排”的规定，约定在 2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺期限内，多义
乐公司净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有
的净利润）分别不低于 3,000 万元、4,500 万元、6,750 万元，优投科技公司净
利润分别不低于 4,000 万元、6,000 万元、9,000 万元。如果业绩承诺期间目标
公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖
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励给目标公司的经营管理团队。上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由目标公司董事会
确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报慈星股份董
事会审议后实施。
1）业绩承诺的完成情况
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕3787 号的《关于杭州多义乐网络科技有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》，多义乐公司 2016 年-2018 年度累计完成业绩承诺情况如下：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
30,000,000.00 45,000,000.00 67,500,000.00 142,500,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 32,624,419.65 65,805,505.82 49,771,872.35 148,201,797.82
当年完成金额与业绩
2,624,419.65 20,805,505.82 -17,728,127.65 5,701,797.82
承诺金额差额（C=B-A）
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕3791 号的《关于杭州优投科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》，优投科技公司 2016 年-2018 年度累计完成业绩承诺情况如下：
单位：人民币元
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
40,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 190,000,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 41,483,969.58 68,655,742.51 82,954,212.49 193,093,924.58
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当年完成金额与业绩
1,483,969.58 8,655,742.51 -7,045,787.51 3,093,924.58
承诺金额差额（C=B-A）
2）减值测试结论
2019 年 6 月 10 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕8266 号的《宁波慈星股份有限公司关于收购杭州多义乐网络科技有
限公司股权减值测试的专项鉴证报告》，其测试结论为：截至 2018 年 12 月 31
日，多义乐公司全部股东权益价值为 505,426,800.00 元，高于多义乐公司交易
对价 40,000.00 万元，未发生减值。
2019 年 6 月 10 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告号为天健
审〔2019〕8267 号的《宁波慈星股份有限公司关于收购杭州优投科技有限公司
股权减值测试的专项鉴证报告》，其测试结论为：截至 2018 年 12 月 31 日，优投
科技公司全部股东权益价值为 789,346,600.00 元，高于优投科技公司交易对价
60,000.00 万元，未发生减值。
3）超额业绩奖励的金额及审议程序
多义乐公司 2016-2018 年度累计实际实现的扣非后归母净利润为人民币
148,201,797.82 元，超额业绩金额为人民币 5,701,797.82 元，按超额业绩奖励
的约定，经双方协商一致，多义乐公司 2016-2018 年度实现的超额业绩奖励金额
为人民币 2,850,000 元。
优投科技公司 2016-2018 年度累计实际实现的扣非后归母净利润为人民币
193,093,924.58 元，超额业绩金额为人民币 3,093,924.58 元，按超额业绩奖励
的约定，经双方协商一致，优投科技公司 2016-2018 年度实现的超额业绩奖励金
额为人民币 1,540,000 元。
公司于 2019 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议的会议审议通过
《关于实施超额业绩奖励的议案》，对两家公司过去三个会计年度完成业绩承诺的
超额部分进行奖励，相关款项已经按照合同约定由两家子公司支付其经营管理团
队。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司
2020 年 1 月 8 日
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