联网行业的中小广告主和应用代理进行广告投放的模式进行公司经营。优投科技
公司汇聚众多的 APP 开发者资源，导入他们的用户流量，并为这些用户匹配精准
的广告，进而实现流量变现。透过大数据挖掘系统，自动的进行精确投放，从而
实现流量变现和广告主效果的价值最大化。
互联网广告的精准投放需要较强的技术研发能力，良好的商务能力，精细化
的运营能力，三者缺一不可。同时流量与广告内容的高效匹配也很大程度依赖于
数据的精准度，优投科技公司经过多年运营，并一直专注于移动休闲游戏的流量
运营，在该领域具备领先的竞争力。
互联网广告业务的上下游都是中长尾流量的公司，这些公司的议价能力相对
较弱；而公司在该领域的广告匹配能力处于领先地位，从而有更好的变现能力，
故公司的互联网广告业务能够取得较高毛利率。
受宏观经济影响，广告市场需求疲软，移动互联网红利消失，用户和流量进
一步向头部 APP 集中等因素的叠加影响，中长尾的广告业务在 2019 年下半年出
现明显下滑。与优投科技公司合作的很多小型广告主在 2019 年下半年缩减或停
止对广告的投放，使得优投科技公司的合作客户数量从 2018 年的 331 家降低到
2019 年的 155 家。同时市场上长尾流量的规模快速萎缩，使得优投科技公司能
够合作的长尾流量规模也快速下滑，从而使得互联网广告业务收入下滑明显，毛
利率也出现较大比例的下降。
(2) 在线阅读业务
在线阅读是公司通过自主研发的阅读运营平台开展互联网阅读业务，目前主
要在微信公众号运营。公司一方面在市场头部流量平台比如微信、今日头条等，
通过买广告位的模式采买潜在阅读用户，另一方面与阅读书籍的版权方进行合作，
通过公司运营达成用户与书籍的有效匹配，优投科技获得用户阅读的充值付费收
入，从而实现利润。
在线阅读是一个充分竞争的较大规模的市场，公司的供应商均为互联网行业
的头部公司，如腾讯、今日头条、阅文集团等，公司没有议价优势，因此该业务
的毛利较低；但公司在互联网广告业务的多年运营中积累下的技术、运营、用户
挖掘等能力对公司的阅读业务起到较好促进作用，使得公司在阅读业务上快速发
展。
(3) 互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性
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优投科技公司 2018 年-2019 年各业务收入及毛利率对比情况如下：
2019 年 2018 年
行业领域 占营业收 占营业收
毛利率 收入金额 毛利率 收入金额
入比重 入比重
互联网广告 48.80% 70,126,718.48 41.25% 56.51% 171,591,594.32 98.33%
在线阅读 21.27% 77,490,054.73 45.58% 21.50% 2,907,994.40 1.67%
代理业务 1.85% 22,398,909.24 13.17%
2018 年互联网广告业务和在线阅读业务占优投科技公司收入的比例分别为
98.33%和 1.67%；2019 年收入占比分别为 41.25%和 45.58%。2018 年互联网广告
的毛利率为 56.51%，2019 年毛利率为 48.80%；2019 年在线阅读业务的毛利率为
21.27%。从上述收入占比及毛利率变动情况可以看出，造成互联网业务毛利率降
低的主要原因为：1）互联网广告业务毛利率下降；2）毛利率较低的在线阅读业
务占营收的比例提高。综上分析，优投科技公司互联网业务营业收入和毛利率变
动是合理的。
2. 杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称多义乐公司）
2019 年多义乐公司互联网业务主要为视频分发业务、在线阅读业务和新媒体
营销。
(1) 视频分发业务
多义乐公司通过广告渠道商的流量平台推广视频分发业务 APP，用户在多义
乐公司视频分发 APP 里面通过手机话费包月观看视频内容。话费由运营商按照合
同分成给通道商，通道商再结算给多义乐公司。多义乐公司支付下游渠道推广费
用。
多义乐公司核心团队成立于 2009 年，在运营商支付上积累了丰富经验，经
过多年的沉淀和积累，多义乐公司通道商资源丰富、支付技术较为先进、运营团
队经验丰富，多义乐公司在运营商支付领域具有较强的沟通、协调能力。在运营
商支付简单、便捷的优势下，多义乐公司取得了较大成果，运营商支付上的优势
对支付效率贡献很大，同时长尾流量渠道的议价能力较差，故公司的视频分发业
务能够取得较高毛利率。
由于多义乐公司视频分发业务的用户主要来源于长尾流量的第三方广告平
台、小应用市场、网盟等。2019 年下半年受运营商政策收紧影响和长尾流量持
续萎缩，与运营商支付相关的合作客户数量从 2018 年的 239 家下降到 2019 年的
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79 家。导致视频分发业务收入持续下滑，毛利率也出现较大比例的下降。
(2) 在线阅读业务
2019 年多义乐公司积极拓展新业务，以微信公众号为载体，对接第三方阅
读平台(麦子云、阅文等)获取阅读内容，并通过各种流量平台(抖音、爱奇艺、
腾讯等)推广阅读公众号，吸引用户关注公众号进行付费阅读，从而形成收益。
多义乐公司在线阅读业务与优投科技公司业务相同，虽然多义乐公司视频
分发业务的多年运营中积累下的技术、运营、用户挖掘等能力对公司的在线阅读
业务帮助很大，使得公司能快速切入在阅读业务。但是由于对头部企业的议价能
力较弱，在线阅读业务的毛利率较低。
(3) 新媒体营销业务
多义乐公司以微信公众号为载体，通过广告商的各种流量平台推广公众号
吸引用户关注公众号或通过购买公众号增粉。并对接淘客、拼多多等广告主，通
过运营推广广告获得收益。
(4) 互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性
多义乐公司 2018 年-2019 年各业务收入及毛利率对比情况如下：
2019 年 2018 年
行业领域 占营业收 占营业收
毛利率 收入金额 毛利率 收入金额
入比重 入比重
视频分发业务 43.97% 36,934,192.40 45.96% 51.12% 105,301,149.58 97.88%
在线阅读 -23.77% 26,457,206.01 32.92% 21.56% 819,279.00 0.76%
新媒体营销 12.41% 11,908,066.08 14.82% 12.83% 1,464,479.86 1.36%
电商业务 -13.92% 3,652,176.75 4.55%
代理业务 3.72% 1,407,832.26 1.75%
2018 年度，视频分发业务、在线阅读和新媒体营销在公司收入的占比分别
为 97.88%、0.76%和 1.36%；2019 年分别为 45.96%、32.92%和 14.82%。2018 年
视频分发业务的毛利率为 51.12%，2019 年 43.97%；2019 年在线阅读的毛利率为
-23.77%；2019 年新媒体营销的毛利率为 12.41%。从上述收入占比及毛利率变动
情况可以看出，造成多义乐公司互联网业务毛利率降低的主要原因为：1）视频
分发业务毛利率下降；2）毛利率较低的在线阅读业务及新媒体营销等业务占营
收的比例提高。综上分析，多义乐公司互联网业务营业收入和毛利率变动是合理
的。
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(二) 请结合业务模式和收入确认政策等，说明直接类和代理类客户的区别，
直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原因及合理性。
公司 2019 年年度报告中披露的直接类和代理类客户数量及收入数据均系优
投科技公司。直接类客户是指优投科技公司通过自身的资源开展业务合作；而代
理类客户是指优投科技公司通过代理上游公司资源，服务下游公司与上游公司进
行业务合作。直接类客户与代理类客户均采用权责发生制的原则进行收入确认的。
优投科技公司 2018 年-2019 年客户数及各业务收入对比如下：
2019 年 2018 年
行业领域 客户 占营业收 客户 占营业收
收入金额 收入金额
数 入比重 数 入比重
互联网广告 124 70,126,718.49 41.25% 322 171,591,594.32 98.33%
在线阅读 31 77,490,054.73 45.58% 9 2,907,994.40 1.67%
代理业务 1 22,398,909.24 13.17%
合计 156 170,015,682.46 100.00% 331 174,499,588.72 100.00%
从上表可见，公司直接类客户下降较多的主要系互联网广告业务，该业务
收入下降 10,146.49 万元，下降的比例为 59.13%，对应的客户数量减少 198 个，
减少的比例为 61.49%。客户数量下降系由于受宏观经济的影响互联网广告业务
的小型广告主预算大幅下降，客户数量的下降导致公司互联网广告业务对应的收
入大幅下降，两者下降的比例是匹配的。
在线阅读业务本期收入增加 7,458.21 万元，增长的比例为 2564.73%，对应
的客户增加 22 个，增长的比例为 244.44%，在线阅读业务收入增长的比例大于
客户增长的比例，主要系在线阅读业务模式决定的。公司与版权方合作，拥有在
线阅读的版权方较少，公司挑选资源丰富、合作顺畅的客户进行合作。客户的数
量与营业收入的增长不存在必然的比例关系。
互联网代理业务系优投科技公司新开拓的业务，由于优投科技公司与版权
方的较好合作，能够拿到较为有利的结算分成比例、付款条件等，优投科技公司
代理业务发展一个客户，该客户通过优投科技公司与上游的版权方开展合作。
综上原因，优投科技公司直接类客户减少主要系互联网广告业务萎缩，业务
调整造成，与优投科技公司营业收入的变动不匹配是合理的。
(三) 核查情况
针对互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性，我们主要执行了以
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下核查程序：
(1) 了解互联网公司所处的行业环境，分析两家互联网公司与行业发展情况
是否一致；
(2) 对两家互联网公司营业收入和毛利率变动进行分析性复核，检查变动的
原因；
(3) 对两家互联网公司的主要客户和供应商进行访谈，了解两家互联网公司
与其交易情况，以及变动的原因；
经核查，我们认为互联网业务营业收入和毛利率变动主要系业务结构发生变
化引起的，变动是合理的。
针对优投科技公司直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原
因及合理性，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 分析公司不同业务营业收入和客户数量的变化情况，分析收入变动与客
户数量变化的原因；
(2) 分析直接类客户数量下降与公司业务模式、外部环境变化的关系；
经核查，我们认为优投科技公司直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度
不匹配主要系由于互联网广告业务收入减少相应客户减少，而在线阅读业务规模
扩大与客户数量增加不存在同比例关系造成的，是合理的。
二、报告期内，公司对 2016 年收购的两家子公司杭州优投科技有限公司（以
下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐”）
分别计提商誉减值准备 36,520.33 万元和 26,118.37 万元。优投科技和多义乐
2016 年至 2018 年累计业绩承诺完成率分别为 104.00%和 101.63%，前期均未对
商誉计提减值。公司 2019 年向两家子公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285
万元。此外，公司对无形资产著作权 4,671.48 万元全额计提减值准备，主要为
优投科技和多义乐的著作权。
（1）请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等，
补充说明两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的原因及合
理性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入
的情形。
（2）请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩，商誉减值测试的过程与
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方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现
值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定
依据等相关信息，补充说明两家子公司商誉减值迹象的识别判断具体过程，上
述相关信息与 2018 年进行商誉减值测试时发生变动的原因及合理性，首次出现
商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理，以前年度未计提商誉减值是否
合理。
（3）请补充说明计提减值的著作权明细及减值原因，出现减值迹象的时点，
相关判断是否谨慎合理。
请年审会计师说明对上述两家子公司收入真实性、商誉和著作权减值合理
性执行的审计程序并发表意见。（问询函第 2 条 1、2、3 条）
(一) 请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等，
补充说明两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的原因及合
理性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入
的情形。
1.优投科技公司
(1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等
优投科技公司经营的业务主要包括移动互联网广告业务和在线阅读业务。
1) 移动互联网广告业务
优投科技公司通过自主研发的“UU 移动广告平台”，为媒体应用开发者和广
告主提供广告流量交易服务。媒体应用开发者（供应商）提供广告流量，直接接
入广告平台或者通过 SSP 接入广告平台进行流量售卖。广告主（客户）提供广告
创意，直接接入广告平台或者通过 DSP 接入广告平台进行流量购买。
优投科技公司广告业务的业务模式可以概括为，将广告主的广告，通过大数
据分析的方式，匹配到合适的广告位上，从而提高用户的转化率，为广告主、广
告平台（即优投科技公司本身）、广告位提供者带来经济效益。
在该模式下，优投科技公司与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定单价)
或 CPS(按实际收入分成)两种不同方法进行结算，优投科技公司根据当月有效用
户数量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入。
根据优投科技公司与客户签订的销售合同，经双方对账确认，优投科技公司
开具发票后，对方一般在 1-3 个月付款。公司该业务对应的应收账款及收入情况
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如下：
年度 期初应收账款 本期销售收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注
2016 年 7,970,471.86 45,077,914.37 14,073,683.58 13,927,112.37
2017 年 14,073,683.58 150,514,367.43 22,925,311.27 22,899,216.97
2018 年 22,925,311.27 181,887,089.94 27,358,484.58 26,839,293.61
2019 年 27,358,484.58 74,334,764.14 19,660,300.46 3,221,870.70 [注]
[注]：优投科技公司互联网广告业务 2019 年末应收账款期后回款较少主要
系宏观环境影响，公司部分客户自身的资金回收较往年周期更长；受疫情影响，
公司部分客户复工时间较往年推迟较多。
(2) 在线阅读业务
微信公众号运营模式为优投科技公司在微信上运营阅读类公众号，对接第三
方阅读平台，获取第三方阅读内容，并通过运营实现用户付费。
用户通过微信支付等第三方支付来实现付费，付费后公司根据与在线阅读版
权提供方约定的分成方法计算并确认收入。
经双方对账确认后，优投科技公司开具发票，按照与第三方阅读平台合同约
定，公司可以在第三方平台系统提取货款，或者对方在 1-3 个月的信用期内付款。
公司该业务对应的应收账款及收入情况如下：
年度 期初应收账款 本期销售收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注
2018 年 3,082,474.10 1,624,061.91 1,624,061.91
2019 年 1,624,061.91 105,881,859.27 5,072,273.02 4,970,913.50
2.多义乐公司
(1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等
多义乐公司的经营业务主要由移动互联网视频分发及移动支付业务、在线阅
读业务和新媒体营销业务。
1) 移动互联网视频分发及移动支付业务
多义乐公司自主开发并负责运营的视频分发 APP 是移动互联网视频内容分
发和移动视频广告平台。手机用户通过包月付费观看视频分发 APP 视频内容。同
时在视频分发 APP 有较多用户时，多义乐公司通过提供广告分发的广告位获取部
分广告收入。
移动支付业务为多义乐公司自主开发并为产品开发者提供计费通道的支付
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服务。主要收入来源为用户使用开发者产品并通过公司提供的移动支付工具进行
付费充值，该费用由运营商代收，并由运营商结算给通道商，再由通道商结算给
多义乐公司。
该业务模式下，通过运营商计费实现收入，即通过中国移动、中国联通和中
国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。多义乐公司与通道商按照合同约定的
分成方法结算，多义乐公司根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确
认收入。根据多义乐公司与通道商签订的协议，一般在 3 个月左右回款，该业务
对应的应收账款及收入情况如下：
年度 期初应收账款 本期销售收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注
2016 年 3,632,897.18 89,224,855.21 29,966,448.81 29,951,678.53
2017 年 29,966,277.05 152,099,886.40 36,300,163.50 36,242,026.64
2018 年 36,300,163.50 111,619,218.60 22,912,100.60 22,724,993.11
2019 年 22,912,100.60 39,150,242.97 4,242,809.45 2,086,533.93
2) 在线阅读业务
多义乐公司在线阅读业务与优投科技公司相同。公司该业务对应的应收账款
及收入情况如下：
年度 期初应收账款 本期销售收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注
2018 年 868,435.74 74,455.67 74,455.67
2019 年 74,455.67 28,044,639.05 124,113.51 124,113.51
3) 新媒体营销业务
新媒体营销业务目前主要以微信公众号为载体，多义乐公司通过广告商的流
量平台推广公众号吸引用户关注公众号或通过购买公众号增加粉丝关注。获取足
量关注后的公众号，用来对接广告主，在公众号内投放广告获得广告收益。
多义乐公司根据第三方运营公司提供的公众号运营收入情况，按照与其合同
约定的分成比例结算，根据确认无误后的结算单开具发票，多义乐公司客户一般
在 1-2 月内付款。公司该业务对应的应收账款及收入情况如下：
年度 期初应收账款 本期销售收入（含税） 期末应收账款 期后回款 备注
2018 年 1,552,348.65 793,678.15 793,678.15
2019 年 793,678.15 12,622,550.33 1,555,492.08 1,555,492.08
3. 两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的原因及合理
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性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入的情
形。
(1) 两家子公司累计实现业绩及业绩承诺情况如下：
1) 优投科技公司业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，承诺业绩为合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润三年累计不低于
19,000 万元，实际完成情况如下：
年度
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
40,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 190,000,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 41,483,969.58 68,655,742.51 82,954,212.49 193,093,924.58
当年完成金额与业绩
1,483,969.58 8,655,742.51 -7,045,787.51 3,093,924.58
承诺金额差额（C=B-A）
2)多义乐公司业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，承诺业绩为合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润三年累计不低于 14,250
万元，实际完成情况如下：
年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
项目
承诺合并报表口径下
扣除非经常性损益后
30,000,000.00 45,000,000.00 67,500,000.00 142,500,000.00
归属于母公司所有者
所有的净利润（A）
当年实际完成金额（B） 32,624,419.65 65,805,505.82 49,771,872.35 148,201,797.82
当年完成金额与业绩
2,624,419.65 20,805,505.82 -17,728,127.65 5,701,797.82
承诺金额差额（C=B-A）
(2) 收购时累计盈利预测较为接近的原因及合理性
两家互联网公司的业绩承诺期间均为 2016 年-2018 年，两家公司均系依靠
长尾流量变现获得收益，2019 年下半年开始随着运营商支付通道的收紧直至大
部分省份关闭，造成两家互联网公司所在的高度依赖运营商支付生存的企业遭受
较大的冲击，大部分企业流量持续萎缩，从而造成优投科技公司客户变少，同时
类似与多义乐公司这种中小开发者 APP 无法通过运营商支付获得收益。持续活跃
用户大幅下降，并最终给这些中小开发者 APP 带来不可逆转的负面影响。
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由于相关的运营商支付情况改变主要出现在 2019 年下半年。因此公司两家
互联网公司能够完成业绩承诺，并且与承诺的业绩较为接近。
(3) 前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入
的情形。
1）公司互联网业务收入确认原则
① 移动视频分发业务收入确认，按用户付费方式不同进行确认。用户付费
方式包括以下两种：
运营商计费，即通过中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的计费通道
来实现扣费。公司与通道商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算，公司根
据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。
第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。公司根
据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。
② 移动视频广告收入确认
公司与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定单价)或 CPS(按实际收入分
成)两种不同方法进行结算，公司根据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收
入乘以分成比例计算确认收入。
③ 在线阅读业务收入
用户通过微信支付等第三方支付来实现付费，付费后公司根据与在线阅读版
权提供方约定的分成方法计算并确认收入。
公司两家互联网公司严格按照以上收入确认的原则确认收入，不存在跨期收
入情况。
2）公司每年都会委托外部审计机构对两家互联网公司与收入相关的信息系
统进行审计，并出具信息系统审计报告。在审计过程中执行相应如：收入测试、
客户访谈、客户函证等审计程序确认收入的真实性。
3）2016 年-2018 年收入对应的应收账款大部分已经收回。
综上，公司前期收入确认是谨慎的，业绩是真实的、准确的，不存在跨期确
认收入的情形。
(二) 请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩，商誉减值测试的过程与
方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现
值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定
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依据等相关信息，补充说明两家子公司商誉减值迹象的识别判断具体过程，上
述相关信息与 2018 年进行商誉减值测试时发生变动的原因及合理性，首次出现
商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理，以前年度未计提商誉减值是否
合理。
1. 两家子公司 2019 年各季度经营业绩
单位：万元
季度 项目 优投科技公司 多义乐公司
营业收入 4,599.81 2,703.33
第一季度 净利润 2,080.45 1,108.27
毛利率 57.50% 50.56%
营业收入 4,394.57 2,111.82
第二季度 净利润 880.98 787.87
毛利率 20.72% 43.78%
营业收入 3,023.17 1,931.17
第三季度 净利润 425.55 266.83
毛利率 18.49% 21.96%
营业收入 4,984.02 1,289.63
第四季度 净利润 669.47 -1,355.23
毛利率 27.79% -125.46%
营业收入 17,001.57 8,035.95
合计 净利润 4,056.45 807.74
毛利率 30.07% 13.66%
2. 两家子公司商誉减值测试的过程与方法
(1) 商誉减值测试的方法
根据本次商誉减值测试评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的
评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次商誉减值测试评估所选用的价值类
型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于相关资产组组合预计未来现金流
量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
1) 预计未来净现金流量现值
资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和
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最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。
2) 公允价值减去处置费用后净额
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价
格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在
活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存
在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组
合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近
交易价格或者结果进行估计。
由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用
后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组组合预计未来现金流
量的现值作为其可回收价值。故本次以采用收益法计算的资产组组合预计未来净
现金流量现值作为资产组组合的可回收价值。
(2) 收益法模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定商誉减值测试
资产组组合的评估值。具体公式为：
n
Ri Pn
P
i 1 (1
r )i
(1 r )n
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn
——第 n 年以后的税前现金流
本次预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收
益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
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(3) 重要假设及其理由
1) 基本假设
① 本次减值测试以资产组组合所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，
即资产组组合所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更
目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
② 以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真
实、完整、合法、可靠为前提。
③ 以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策
及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持
现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
④ 以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即资产组组合所在企业主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
资产组组合所在企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法
律或人为障碍。
2) 具体假设
① 假设资产组组合所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
的职业道德，合法合规地开展各项业务，资产组组合所在企业的管理层及主营业
务等保持相对稳定。
② 假设资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
③ 假设资产组组合所在企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日
时采用的会计政策在所有重大方面一致。
④ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合所在企业造
成重大不利影响。
3) 特殊假设
① 优投科技公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201733000050，发证时间为 2017 年 11 月 13 日。企业所得税减按 15%的税率
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计缴，优惠期间为 2017 年至 2019 年。按照现行的高新技术企业认定条件，优投
科技公司符合相关要求，预计能通过复审，再次获得高新技术企业资格。故假设
未来优投科技公司均能获得高新技术企业资格，并享受 15%的企业所得税优惠政
策。
② 优投科技公司全资子公司杭州米玩网络科技有限公司于 2014 年 8 月被浙
江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2014-0125 的《软
件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
(国发〔2000﹞18 号)、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策》(国发〔2011﹞4 号)、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成
电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000﹞25 号)、财政部与国家
税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
(财税〔2012﹞27 号)的相关规定，于 2016 年开始杭州米玩网络科技有限公司享
受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2020 年为杭州米玩网络科技有限
公司为享受该减半征收的最后一年，企业所得税按 12.5%计缴。
③ 杭州米玩网络科技有限公司为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201833000625，发证时间为 2018 年 11 月 30 日。企业所得税减按 15%的税率
计缴，优惠期间为 2018 年至 2020 年。按照现行的高新技术企业认定条件，杭州
米玩网络科技有限公司符合相关要求，故假设未来杭州米玩网络科技有限公司均
能继续获得高新技术企业资格，并享受 15%的企业所得税优惠政策。
④ 多义乐公司全资子公司杭州泰酷科技有限公司(以下简称泰酷科技公司)
于 2014 年 9 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙
R-2014-0145 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》(国发〔2000﹞18 号)、国务院《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策》(国发〔2011﹞4 号)、财政部与国家税务总局《关
于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000﹞
25 号)、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》(财税〔2012﹞27 号)等的相关规定，泰酷科技公司享
受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2019 年处于减半征收的第二年，
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企业所得税按 12.5%计缴。本次评估假设多义乐公司全资子公司泰酷科技公司
2020 年度能继续享受上述企业所得税优惠政策。
⑤ 根据《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020﹞
32 号），多义乐公司全资子公司泰酷科技公司被认定为高新技术企业。根据相关
规定，泰酷科技公司自 2019 年起的三年内企业所得税减按 15%的税率计缴。按
照现行的高新技术企业认定条件，泰酷科技公司符合相关要求，预计可通过复审，
故假设未来泰酷科技公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高
新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
上述假设条件系基于优投科技公司和多义乐公司基准日实际经营情况、当前
的互联网和相关服务行业发展情况等做出的，系对两家公司未来的经营情况进行
合理预测所必备的前提条件，符合《资产评估基本准则》、《以财务报告为目的的
评估指南》等评估准则和评估指南中对于评估假设的相关规定。
3. 关键参数及其确定依据
(1) 预测期的确定及稳定期增长率
本次减值测试相关资产组组合所在的优投科技公司和多义乐公司持续经营，
其存续期间为永续期，且相关资产组组合中的设备等实物资产可以在存续期间通
过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具
体采用分段法对相关资产组组合的收益进行预测，即将相关资产组组合未来收益
分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期
的确定综合考虑了行业产品的周期性和优投科技公司、多义乐公司自身发展情况，
根据相关市场调查和预测，取 5 年（即至 2024 年末）作为分割点较为适宜，故
相关预测期为 2020 年至 2024 年。
2025 年及以后为稳定期，各项预测数据相比 2024 年保持不变，即稳定期增
长率为 0。
(2) 预测期各项预测参数及其确定依据
1) 主要预测参数
优投科技公司预测期的主要预测参数如下：
金额单位：万元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
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营业收入 13,678.08 16,321.39 19,440.23 21,353.77 22,046.22
收入增长率 -19.55% 19.33% 19.11% 9.84% 3.24%
营业成本 10,699.12 12,024.05 14,106.21 15,731.07 16,344.40
毛利率 21.78% 26.33% 27.44% 26.33% 25.86%
息税前利润 1,614.03 2,736.65 3,660.03 3,854.41 3,854.61
息税前利润率 11.80% 16.77% 18.83% 18.05% 17.48%
多义乐公司预测期的主要预测参数如下：
金额单位：万元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 7,985.38 10,966.16 13,246.27 14,718.93 15,450.30
收入增长率 -0.63% 37.33% 20.79% 11.12% 4.97%
营业成本 6,865.74 9,148.37 10,724.75 11,602.47 12,147.74
毛利率 14.02% 16.58% 19.04% 21.17% 21.38%
息税前利润 115.21 621.02 1,183.34 1,673.96 1,787.73
息税前利润率 1.44% 5.66% 8.93% 11.37% 11.57%
2) 主要预测参数的确定依据
优投科技公司自成立以来主要经营广告业务和游戏业务，随着市场变化，新
增加在线阅读（包括微信公众号运营模式和代理模式）、电商等业务。
多义乐公司从公司成立以来自主开发并运营移动互联网视频内容分发和移
动视频广告平台(以下合称视频分发业务)，并于 2017 年四季度新增加移动支付
业务，2018 年下半年开始公司新增加在线阅读、新媒体营销、电商及代理业务
等。
① 在线阅读业务（微信公众号运营）
根据优投科技公司和多义乐公司在线阅读业务的经营模式，未来各月在线阅
读业务的收入、成本计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
A. 收入
在线阅读业务收入＝用户充值金额－版权方分成成本（多义乐公司）
或：
税后微信公众号运营业务收入＝用户充值金额×收入确认比例（优投科技公
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司）
其中：
用户充值金额＝付费用户数×ARPU 值；
版权方分成成本为按用户充值金额的一定比例与版权方进行结算的金额；
收入确认比例采用优投科技公司确认的收入占用户充值金额的比例；
付费用户数＝新增粉丝数×转化比率；
ARPU 值即每个付费用户的平均充值金额；
新增粉丝数＝消耗成本/新增单粉成本；
付费用户转化比率参考近期若干月份加权平均值，并考虑随着各家公司运营
能力的提升及经验的增长，未来将会有所增长；
消耗成本即公司购买流量的消耗支出，根据各家公司未来经营计划决定每月
投放量；新增单粉成本参考近期若干月份加权平均值，并考虑到各家公司前期成
本控制相对较差，后续随着运营能力的提升以及经验的积累，新增单粉成本将有
所下降。
B. 成本
多义乐网络公司的在线阅读业务成本为消耗成本的摊销额，优投科技公司的
在线阅读业务成本包括消耗成本的摊销额和版权方分成成本。
其中，消耗成本的摊销额具体为按各公司会计政策，由各月消耗成本进行摊
销后的累加数。
② 电商业务
根据多义乐公司和优投科技公司电商业务的经营模式，未来各月电商业务收
入计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
A. 收入
签收商品收入＝各月订单总价×签收率
其中，未来各月订单总价结合两家公司近期业务规模与经营计划确定，未来
年度考虑一定幅度的增长，并于预测过程中结合业务特性考虑季节性因素的影响；
签收率参考近期实际经营数据确定。
B. 成本
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电商业务成本＝签收商品成本＋物流及代收成本＋广告成本
其中：
签收商品成本＝签收商品收入×商品成本率；
商品成本率参考近期实际经营数据确定；
物流及代收成本＝订单单数×每单物流费用＋签收商品收入×代收费率；
广告成本＝各月订单总价÷投入产出比 ROI；
投入产出比 ROI 参考近期实际经营数据确定，并且随着各公司经营经验的日
益丰富，未来 ROI 有所增长。
③ 代理业务
代理业务（包括代理模式的在线阅读业务）由于业务稳定性一般，因此 2020
年预测时仅参考评估基准日后实际实现情况，2021 年开始将不再预测该项业务。
④ 新媒体营销业务
根据多义乐公司新媒体营销业务的经营模式，公司未来各月新媒体营销业务
收入、成本计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
A. 收入
新媒体营销业务收入＝留存粉丝数×留存单粉收入
留存粉丝数＝累计新增粉丝数×粉丝累计留存率
其中：
累计新增粉丝数，即各月新增粉丝数的简单累加数，各月新增粉丝数＝各月
消耗成本/新增单粉成本；
粉丝累计留存率参考近月实际数据，未来各年考虑一定幅度的衰减；
消耗成本即公司购买流量的消耗支出，根据公司经营计划决定每月投放量；
新增单粉成本参考近期历史数据，未来考虑一定幅度的上涨。
留存单粉收入在参考近期历史实际业务数据的基础上，结合业务特性考虑了
季节性因素的影响，预测时出于谨慎性考虑，未来各年留存单粉收入预测值总体
上逐年下降。
B. 成本
新媒体营销业务成本＝摊销成本＋代运营成本
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摊销成本为按公司会计政策，由各月消耗成本分 12 个月摊销后的累加数；
代运营成本按业务收入的一定比例与代运营方进行结算。
⑤ 广告和游戏业务、移动视频分发业务和移动支付业务
优投科技公司的广告和游戏业务由于受到长尾流量快速萎缩和广告行业细
分市场不景气等原因影响，其业务收入持续大幅下降。优投科技公司 2020 年广
告和游戏业务的收入成本参考该业务近期的实际情况预测。2021 年起，不再预
测该业务的收支。
多义乐公司的移动视频分发业务、移动支付业务由于受到运营商政策调整以
及长尾流量快速萎缩等原因影响，其业务收入已无法覆盖渠道成本和运营成本，
截至目前该两项业务已不再经营，未来预测时不再考虑。
(3) 折现率
1) 本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与优投科技公司、多义乐
公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与优投科技公司、多义乐公
司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以两家公司的加权平均资本成本
(WACC)为基础经调整后确定。
2) 加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
K
债务资本成本 d 采用一年期 LPR 利率，权数采用企业实际负债情况计算。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
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ERP—市场风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
3) WACC 模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因此取截至评估基准日国债市场上长期
国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。
② 资本结构的确定
优投科技公司和多义乐公司截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要
债务融资，因此目标资本结构为零。
③ 权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆
β β
的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公
β β
式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta
系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
④ 计算市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评
估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助同花顺 iFinD 金融数
据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的
长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市
的风险溢价。
⑤ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
由于优投科技公司的经营规模与经营稳定性总体上略好于多义乐网络公司，
多义乐网络公司面临的经营风险相对略高，因此本次对多义乐网络公司采用的个
别风险报酬率略高于优投科技公司。
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4) 加权平均成本的计算
K
A. 权益资本成本 e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
K
B. 债务资本成本 d 计算
K
债务资本成本 d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率。
C. 加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
5) 上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调
整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估时根据该原则将上述
WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
经测算，优投科技公司的税前折现率为 14.27%，多义乐公司的税前折现率
为 14.56%。
4. 本次预测与 2018 年商誉减值测试时预测（以下简称上次预测）的比较
优投科技公司两次预测主要参数的比较如下：
项目 本次预测 上次预测
预测期 2020 年至 2024 年 2019 年至 2023 年
预测期营业收入复合增长率 5.33% 2.79%
稳定期增长率 0% 0%
预测期平均息税前利润率 16.93% 47.40%
税前折现率 14.27% 15.54%
多义乐公司两次预测主要参数的比较如下：
项目 本次预测 上次预测
预测期 2020 年至 2024 年 2019 年至 2023 年
预测期营业收入复合增长率 13.97% 6.10%
稳定期增长率 0% 0%
预测期平均息税前利润率 8.63% 40.75%
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税前折现率 14.56% 15.76%
与上次预测相比，两家公司本次预测的预测期收入复合增长率有所增加，预
测期平均息税前利润率大幅下降，税前折现率略有下降，主要原因分析如下：
(1) 预测期收入复合增长率变化的原因
本次预测的收入复合增长率相对较高，主要系由于两家公司 2019 年受长尾
流量萎缩、运营商政策调整等因素影响，营业收入相比 2018 年大幅下降。进入
2020 年以后，两家公司的在线阅读、电商、新媒体营销等业务经过 2019 年的探
索经营，管理层逐步积累了相关运营经验，培养了较为成熟的运营团队，取得了
一定的经营业绩。预计未来公司的经营管理更为完善，各项运营指标将得到进一
步优化，经营业绩取得相对较快的增长。
上次预测时，由于广告和游戏业务、视频分发业务已进入更为成熟的发展阶
段，市场相对稳定，未来增长较为有限，因此预测的收入增长率较低。
综上所述，本次预测的复合增长率略高于上次预测。
(2) 预测期平均息税前利润率变化的原因
两次预测时，相关评估测算均基于各评估基准日时两家公司的实际经营情况
和行业发展情况得出。
上次预测时，优投科技公司和多义乐公司的主要业务广告和游戏业务、视频
分发业务成熟稳定，毛利率较高，因此预测得出的息税前利润率较高。
2019 年下半年开始，受长尾流量萎缩、运营商政策调整等不利因素的影响，
两家公司毛利率较高的上述业务收入急剧下降，毛利率相对较低的在线阅读业务
和电商业务等收入有较大的增加。本次预测时，基于上述业务结构变动的实际情
况，预计毛利率较高的广告和游戏业务、视频分发业务将终止运营，毛利率相对
较低的在线阅读业务、电商业务和新媒体营销业务等将成为两家公司的主要收入
来源，因此毛利率相比上次预测有较大的下降。
(3) 折现率变化的原因
本次评估优投科技公司和多义乐公司的折现率相比上次评估分别下降 1.27%
和 1.20%。
优投科技公司两次评估的折现率主要参数选取如下：
项目 本次预测 上次预测
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无风险报酬率 3.43% 3.97%
市场风险溢价 6.04% 6.29%
β 系数 0.9897 0.8522
个别风险 3.00% 2.50%
税前折现率 14.27% 15.54%
多义乐公司两次评估的折现率主要参数选取如下：
项目 本次预测 上次预测
无风险报酬率 3.43% 3.97%
市场风险溢价 6.04% 6.29%
β 系数 0.9897 1.0338
个别风险 3.50% 3.00%
税前折现率 14.56% 15.76%
两次评估折现率的差异，主要系由于不同基准日，我国长期国债收益率变动
导致的无风险报酬率变动，以及资本市场的投资回报率变动导致的市场风险溢价
变动。
另外，由于不同基准日两家公司所经营的主要业务结构发生变化，两次评估
计算系统风险系数β系数时选用的同行业上市公司有所差异。上次评估时，优投
科技公司主要业务为广告业务，因此选取了广告行业上市公司；多义乐公司主营
业务为移动视频分发业务，故选取了信息技术业上市公司；本次评估时，考虑到
两家公司的主要业务为在线阅读和电商等，选取了互联网和相关服务行业上市公
司来计算β系数。因此导致β系数计算结果发生变化。
同时，由于不同基准日两家公司主要经营业务的变化，导致其个别风险报酬
率有所变化。上次评估时，优投科技公司主要经营业务为广告业务，多义乐公司
的主要经营业务为移动视频分发业务，上述业务于上次评估基准日时处于相对稳
定的状态。相比之下，优投科技公司与多义乐公司目前主要经营的在线阅读和电
商等业务尚处于业务初期发展阶段，未来面临的不确定性相对更大，因此本次评
估对两家公司所采用的个别风险报酬率较上次评估更高。
综合上述客观因素的影响，本次评估计算得出的折现率相比上次评估有所下
降。
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5. 首次出现商誉减值迹象的时点
多义乐公司 2018 年度在上年利润大幅增长的情况下有所回落， 2018 年末
多义乐公司委估资产组组合的可回收价值为 362,974,200.00 元，低于包含商誉
资产组的账面价值。对此，2018 年末公司对收购多义乐公司股权所形成的商誉
计提减值准备为 14,744,776.37 元。
两家子公司 2019 年 1-6 月和三季度与上年同期对比情况如下：
金额单位：万元
2018 年 2019 年 2018 年 2019 年
公司 类别 同比 同比
1-6 月 1-6 月 三季度 三季度
营业收入 8,101.66 8,994.38 11.02% 12,737.85 12,017.55 -5.65%
优投科技公司 净利润 3,825.45 2,961.43 -22.59% 6,137.59 3,386.98 -44.82%
毛利率 56.26% 47.50% -8.76% 57.57% 40.20% -17.37%
营业收入 5,150.31 4,815.15 -6.51% 8,103.59 6,746.32 -16.75%
多义乐公司 净利润 2,702.68 1,896.14 -29.84% 4,046.12 2,162.97 -46.54%
毛利率 53.13% 47.58% -5.55% 53.52% 40.25% -13.28%
由上表可见，2019 年 1-6 月，优投科技公司营业收入同比增加 11.02%，净
利润下降 22.59%；多义乐公司 2019 年 1-6 月营业收入同比减少 6.51%，净利润
下降 29.84%；两家子公司净利润出现小幅下降。2019 年三季度，优投科技公司
和多义乐公司净利润分别出现大幅下降，下降幅度分别是 44.82%和 46.54%。2019
年第 3 季度两家公司的净利润相比上年同期出现了大幅的下滑，出现较为明显的
商誉减值迹象。
6. 以前年度未计提商誉减值的合理性
根据会计监管风险提示第 8 号文等相关规定，公司聘请的第三方评估机构坤
元资产评估有限公司于 2019 年 3 月对收购优投科技公司及多义乐公司股权所形
成的商誉相关资产组组合进行评估，当时相关外部环境的变化对两家公司的业务
发展未产生重大影响。在对商誉相关资产组未来现金流量预测时，两家公司所从
事相关业务结构相对稳定，公司核心人员未发现变化且管理相对规范，经营环境
的变化对业务发展并未出现重大的负面影响，且两家公司正在充分拓展新业务及
客户。
根 据 测 算 ， 2018 年 末 优 投 科 技 公 司 委 估 资 产 组 组 合 的 可 回 收 价 值 为
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617,662,900.00 元，不存在减值情况。故公司未对收购优投科技公司股权所形
成的商誉计提减值。
根 据 测 算 ， 2018 年 末 多 义 乐 公 司 委 估 资 产 组 组 合 的 可 回 收 价 值 为
362,974,200.00 元。低于包含商誉资产组的账面价值，对此，公司对收购多义
乐公司股权所形成的商誉计提减值准备为 14,744,776.37 元。
(三)请补充说明计提减值的著作权明细及减值原因，出现减值迹象的时点，
相关判断是否谨慎合理。
优投科技公司计提减值的著作权明细如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期 权利范围
1 优投广告投放平台软件 优投科技公司 2015SR120068 2015-06-30 全部权利
多义乐公司计提减值的著作权明细如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期 权利范围
多义乐嵌入式高性能直播引
1 擎网页版直播软件[简称： 多义乐公司 2016SR029043 2016-02-14 全部权利
Web Video Player]V1.0
多义乐嵌入式高性能直播引
2 擎手机端软件[简称：Mobile 多义乐公司 2016SR028734 2016-02-14 全部权利
Video Player]V1.0
多 义 乐 秀场 后台 管 理系统
3 多义乐公司 2016SR025460 2016-02-02 全部权利
[简称：CMP]V1.0
多 义 乐 统一 调度 巡 管系统
4 多义乐公司 2016SR028713 2016-02-14 全部权利
[简称:VMontor]V1.0
多义乐基于 Postgresq1 的
5 大数据分析与用户模型分析 多义乐公司 2016SR028823 2016-02-14 全部权利
系统[简称：OMS]V1.0
多义乐基于多协议的网络支
6 付 平 台 [ 简 称 ： Mobile 多义乐公司 2016SR027784 2016-02-04 全部权利
Pay]V1.0
7 泰酷手机影院软件 V1.0 泰酷科技公司 2013SR142975 2013-12-10 全部权利
8 泰酷视频播放器软件 V1.0 泰酷科技公司 2013SR143600 2013-12-11 全部权利
9 泰酷视频下载器软件 V1.0 泰酷科技公司 2013SR143593 2013-12-11 全部权利
夜场通应用软件[简称：夜场
10 泰酷科技公司 2015SR014628 2015-01-26 全部权利
通]V1.0
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优投科技公司的上述软件著作权主要应用于广告和游戏业务，多义乐公司的
软件著作权主要应用于视频分发业务。由于上述业务对应的收入因外部环境原因
自 2019 年下半年开始急剧萎缩，并将先后终止经营，上述各项软件著作权无对
应的收益，预计无法为企业继续带来现金流量，因此其价值为零，公司对其账面
价值全额计提减值准备。
上述软件著作权出现减值迹象的时点与其对应业务出现减值的时点相同，均
为 2019 年下半年。
(四) 核查情况
针对上述两家子公司收入真实性、商誉和著作权减值合理性，我们主要执行
以下审计程序：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 互联网业务利用本所内部信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、
与收入确认流程相关的应用控制；
(3) 对营业收入及毛利率按月度等实施实质性分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明波动原因；
(4) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(5) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发
票、客户对账记录、后台记录等；
(6) 对互联网业务的主要客户进行访谈和实地走访确认本期销售额；
(7) 了解两家子公司所处的经营环境，运营商支付的变化对公司的影响情况；
(8) 分析两家互联网公司每季度的经营成果，复核商誉和无形资产著作权减
值出现的时点；
(9) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(10) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(11) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表
相关的其他假设等相符；
(12) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
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核减值测试中有关信息的内在一致性；
(13) 对公司管理层聘请的外部估值专家进行访谈，了解估值的过程、依据
以及是否存在管理层的压力情况；
经核查，我们认为上述两家子公司收入是真实的，商誉和著作权减值是合理
的。
三、报告期末，公司存货账面余额为 86,314.12 万元，本期计提、转回或
转销的存货跌价准备分别为 14,101.11 万元、4,781.04 万元。
（1）请结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别说明报告期
内公司产品或服务在行业中的竞争水平、价格水平、议价能力，结合所处内外
部环境、说明报告期内上述事项是否发生明显不利变化，跌价迹象是否为行业
普遍存在的情形，各类存货计提跌价准备的原因及充分性、发生时间和计算过
程。
（2）本期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。（问询函第 3 条）
(一) 请结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别说明报告期
内公司产品或服务在行业中的竞争水平、价格水平、议价能力，结合所处内外
部环境、说明报告期内上述事项是否发生明显不利变化，跌价迹象是否为行业
普遍存在的情形，各类存货计提跌价准备的原因及充分性、发生时间和计算过
程。
1. 报告期内公司产品或服务在行业中的竞争水平
据纺机协会统计，2017-2019 年电脑横机销售量约分别为 185,000 台、
150,000 台、91,000 台，公司 2017-2019 年销售量分别为 14,087 台、22,026 台、
17,010 台，占行业总销售量的比分别为 7.6%、14.68%、18.69%，公司在电脑横
机行业中的竞争水平在逐年提高。
2. 报告期内公司产品或服务在行业中的价格水平、议价能力
近年来电脑横机行业的竞争越来越激烈，公司横机业务的平均售价受此影响
也逐年下降。2017-2019 年公司横机业务的平均售价分别为 65,238.40 元/台、
57,402.47 元/台和 56,426.50 元/台。为此，公司近几年也在加紧研发新产品，
争取稳价格、促销量。2019 年公司新产品 STG 系列销售量 2,524 台，较上年增
加 1,821 台，该系列产品的均价为 6.50 万元/台。另外公司还推出了一线成型全
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电脑横机、STG 智跑式电脑横机、DBSTG 电脑横机等新产品,相关新产品价格水平
较高，但是尚未实现大规模销售。
3. 电脑横机总体情况
横机市场经过两年的高速发展后，在 2018 年下半年出现拐点，市场开始回
落。2019 年，国内市场依然延续下滑的趋势，面临较大的下行压力。据纺机协
会统计， 2019 年电脑横机销售量约 91,000 台，单系统电脑横机销售同比下降
约 55%，双、三系统电脑横机销量同比下降约 30%，横机市场整体表现较差。公
司 2019 年销售量为 17,010 台，同比下降约 23%，所以市场环境对公司产品的售
价及销量的不利影响较大。
鉴于目前电脑横机上市公司仅有慈星股份一家，公司选取了纺织机械相关上
市公司作比较。存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备或合同
存货 账面余额 账面价值
履约成本减值准备
慈星股份 86,314.12 26,040.50 60,273.62
经纬纺机 105,356.10 23,534.94 81,821.16
标准股份 57,220.24 12,302.20 44,918.03
上工申贝 106,894.00 14,643.54 92,250.47
方正电机 35,468.65 3,268.76 32,199.89
注：上表数据来源于上述公司公告的 2019 年度财务报告。
从上表可知，跌价迹象为行业普遍存在情形。
4. 慈星股份公司各类存货计提跌价准备的原因及充分性、发生时间和计算
过程
存货类型 项 目 计提跌价准备的原因 发生时间 计算过程
(1)原材料预计将以报废形式处置，根据其含有主要
产品开发技术路线改 原料是否有回收价值，按以下方式计提存货跌价准
2019 年度进
变，导致原材料无法 备：若有回收价值原材料，分别向三家当地可回收
一步加强
使用 资源公司分别询价，以最高报价作为可变现净值单
电脑针织横 价，可变现净值数量根据原材料称重结果得出，将
原材料 为单一客户定制产品
机 原材料账面价值与其可变现净值进行比较。其中可
后，由于产品未达到
预期，协商一致后终 2019 年度 变现净值低于原材料账面价值的，两者的差额即为
止，对应专用材料无 应计提的存货跌价准备。若原材料不具有回收价值，
法用于其他产品 则按原材料账面价值全额计提跌价准备；(2)原材料
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全成型产品推出后， 预计组装成产品，根据产品的 BOM 单，确定相应原
产品更新换代周期缩 材料金额，该部分材料组成对应产品 2019 年实际成
短且对应原材料专用 2019 年度进 交价作为其预计售价（不含税）减去进一步加工成
程度不断提高，公司 一步加强 本、销售费用、税金及附加等费用后作为可变现净
原库存材料预计无法 值，其中可变现净值低于原材料账面价值的，两者
用于生产。 的差额即为应计提的存货跌价准备。
在产品已无使用价 2019 年度进
在产品 同上述原材料第(1)计算过程。
值。 一步加强
(1)根据改造后机型 2019 年实际成交价作为其预计
售价（不含税），减去进一步加工成本（改造成本）、
为单一客户定制产品 销售费用、税金及附加、加替换零部件变现收入作
后终止，其定制产品 为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变现净
2019 年年度
需更新改造后再对外 值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账面价
出售 值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备；(2)
根据公司制定旧机预计售价（不含税），减去进一步
加工成本（未返修）、销售费用、税金及附加等费用
后作为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变
库存商品、
现净值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账
发出商品 改制机（旧机）产品
2019 年度进 面价值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备；
对外销售单价持续走
一步加强 (3)2019 年产品已签订销售合同尚未达到收入确认
低
条件或参考同类产品实际成交价作为预计售价（不
含税），减去销售费用、税金及附加等费用作为可变
部分产品已不适应市 现净值，将库存商品账面价值与其可变现净值进行
场需求且无法改制， 2019 年度进 比较。其中可变现净值低于库存商品账面价值的，
如内衣机、织领机及 一步加强 两者的差额即为应计提的存货跌价准备；(4)预计产
事坦格等机型。 品已无市场需求将以报废形式处置，同上述原材料
第(1)计算过程。
参考 2019 年处置同类呆滞产品实际成交价为预计售
价（不含税）作为可变现净值，将原材料账面价值
原材料性能落后，出 2019 年 度 进
原材料 与其可变现净值进行比较。其中可变现净值低于库
自动化设备 现呆滞情况。 一步加强
存商品账面价值的，两者的差额即为应计提的存货
与项目集成
跌价准备。
产品性能落后，出现 2019 年 度 进
库存商品 同上述原材料计算过程。
呆滞情况。 一步加强
参考 2019 年处置同类呆滞产品实际成交价（不含税）
产品款式陈旧，出现 2019 年 度 进 作为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变现
库存商品
严重呆滞情况。 一步加强 净值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账面
纺织鞋服
价值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备。
产品款式陈旧，出现 2019 年 度 进
发出商品 同上述库存商品计算过程。
严重呆滞情况。 一步加强
(二) 原材料或库存商品本期对外销售后转销对应各类存货跌价准备，转销
对应各类存货跌价准备的原因如下：
存货类型 项 目 转销存货跌价准备的原因
(1)已计提跌价准备原材料用于库存商品本期改制后对外
原材料
销售；(2)已计提跌价准备原材料本期报废后对外销售。
电脑针织横机
(1)已计提跌价准备库存商品本期对外销售；(2)已计提跌
库存商品
价准备库存商品本期报废后对外出售。
自动化设备与 原材料 已计提跌价准备原材料本期对外销售。
项目集成 库存商品 已计提跌价准备库存商品本期对外销售。
库存商品 已计提跌价准备库存商品本期对外销售。
纺织鞋服
发出商品 已计提跌价准备库存商品本期对外销售。
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慈星股份公司本期转销存货跌价准备主要系电脑针织横机和纺织鞋服存货
对外销售所致，其中将一批库龄较长且已无使用价值的电脑针织横机原材料和库
存商品集中处置，另外电脑针织横机中改制机（旧机）、内衣机等圆机、事坦格
机型低于成本对外销售；纺织鞋服中的款式陈旧鞋子进行低价批量处置。
(三) 核查情况
针对慈星股份公司存货转销跌价准备的合理性，我们主要执行了以下核查程
序：
1. 了解并测试存货跌价准备计提的流程并评价其内部控制是否有效；
2. 检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
3. 获取存货库龄分析报告，抽样测试存货库龄并与存货跌价准备计算表相
核对；
4. 对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是
否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险，并配比测试上期已计提跌价准备存
货对应本期销售情况；
5. 根据成本与可变现净值孰低计量的方法，检查存货跌价准备所依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，
检查其合理性。
经核查，我们认为慈星股份公司期末计提存货跌价准备和存货转销跌价准备
是合理的。
四、报告期末，公司应收账款余额和坏账准备余额分别为 69,873.23 万元
和 9,426.61 万元，其中，单项计提坏账准备的应收账款余额和坏账准备余额分
别为 8,246.91 万元和 4,426.58 万元，按欠款方归集的前五名应收账款客户余
额为 11,119.32 万元。
（1）请补充说明前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期
后回款情况，坏账准备是否计提充分。
（2）请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，说
明对单项应收账款计提坏账准备的原因；
（3）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本
问询函收到日的回款情况，是否存在应收账款无法回收的情况及风险。
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请年审会计师发表意见。（问询函第 4 条）
(一) 请补充说明前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期
后回款情况，坏账准备是否计提充分。
1. 前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄情况
单位名称 销售收入 应收账款余额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 账龄 2-3 年
无锡中鼎集成技
123,104,631.72 37,193,964.00 37,193,964.00
术有限公司
SHEZADSLIMITED 27,724,313.80 28,030,739.80 28,030,739.80
EXPORTACIONEST
EXTILESMEXICAN 39,503,660.04 17,125,052.35 8,388,134.05 8,736,918.30
ASS.ADEC.V
LEEUFASHIONLTD 16,424,023.00 16,613,590.00 16,613,590.00
AMCOKNITCOMPOS
12,064,728.00 12,229,836.00 12,229,836.00
ITE
小计 218,821,356.56 111,193,182.15 73,612,837.85 25,350,508.30 12,229,836.00
2. 前五大应收账款客户期后回款情况，坏账准备计提情况
(1) 无锡中鼎集成技术有限公司系子公司东莞中天自动化科技有限公司
2019 年新增客户，公司已经收到对应销售合同大部分货款，期后 2020 年已收回
货款 1,039.82 万元，该客户未出现逾期还款情况，采用账龄法计提坏账准备
1,859,698.20 元。
(2) SHEZADSLIMITED 与公司签订的销售合同中回款方式为四年期信用证，
承兑到期日分别为 2023 年 2 月 21 日、2023 年 12 月 1 日，对方承兑银行未出现
特别风险，公司采用账龄法计提坏账准备 1,401,536.99 元。
(3) EXPORTACIONESTEXTILESMEXICANASS.ADEC.V 2019 年底逾期欠款金额为
164.36 万美元，针对逾期还款但仍有还款的客户，公司认为该客户还是具有一
定的还款能力，公司在账龄法计提的基础上增加计提 30%的坏账，共计提
6,430,614.23 元。该公司期后有回款 16.56 万美元。
(4) LEEUFASHIONLTD 在 2019 年底未出现逾期情况，公司采用账龄法计提坏
账 1,661,359.00 元，期后已于 2020 年 3 月全额回款。
(5) AMCOKNITCOMPOSITE 2019 年底逾期欠款金额为 175.2 万美元，该客户
对应的应收款项公司在中信保投保，如发生无法收回时，公司可以索赔损失的
90%，公司采用账龄法计提坏账 2,445,967.20 元，可以覆盖公司预计发生的损失。
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期后已于 2020 年 2 月回款 70.40 万美元。
综上，公司对前五大应收账款客户的坏账准备计提是充分的。
(二) 请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等，说
明对单项应收账款计提坏账准备的原因
公司的应收账款主要为提供商品或服务产生，业务主要由代理商等业务人员
通过跟客户沟通推荐合适的产品，同时公司内部跟单人员会根据业务人员的反馈
情况按公司要求编制销售合同并交业务人员去面签合同。合同签订前公司会根据
《销售合同签订审批流程》制度，填报《重大合同审批表》，由国内业务部通过
天眼查、企查查等工具查实客户的信息，对老客户财务部反馈前期的还款情况报
领导审批；国外业务部会对远期国外业务根据情况投保中国出口信用保险，不能
投保业务要再次进行合同评审，评审通过后方可接单。业务部门由专人根据合同
约定收款方案，并每期催收应收账款，对逾期未还款的客户，公司技术部对该批
设备进行加密锁定机器。国内外业务部、财务部每个月会对上月的应收账款专门
例会分析，同时部分客户会让驻外技术人员、代理商、内部专人等上门进行走访；
视不同情况发催告函、律师函、拖回机器、起诉等手段。国外投保业务逾期公司
会向中国出口信用保险公司报案、理赔。
因风险的不确定性，从谨慎的角度出发公司对虽然在还款但还款较慢、签订
分期收款协议后仍旧有逾期的客户增加计提 30%；对异常经营的客户预计无法收
回全额计提。
针对多次催收之后仍未按时还款的客户，公司对其应收账款单项计提坏账准
备的明细见下表：
计提比例
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 计提理由
(%)
EXPORTACIONES TEXTILES 8,388,134.05 1 年以内
还款较慢，在账龄基础上
MEXICANAS SA DE CVXICANAS 6,430,614.23 37.55
8,736,918.30 1-2 年 增加计提 30%
SA DE CV
还款较慢，在账龄基础上
晋江市飞顺郎鞋业有限公司 3,326,437.86 1 年以内 1,164,253.25 35.00
增加计提 30%
UNION TECHN0LOGIES 4,787,562.42 1 年以内 还款较慢，在账龄基础上
2,906,679.21 36.96
LIMITED 3,077,580.91 1-2 年 增加计提 30%
152,402.25 1 年以内 还款较慢，在账龄基础上
CIXING DI XU DAHAO 2,162,280.98 49.48
4,217,880.39 2-3 年 增加计提 30%
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福建南安市新奇美针织有限 还款较慢，在账龄基础上
3,150,933.00 1-2 年 1,260,373.20 40.00
公司 增加计提 30%
南阳梦瑶毛衫进出口有限公 还款较慢，在账龄基础上
2,380,000.00 3-4 年 1,904,000.00 80.00
司 增加计提 30%
客户反馈机器质量有问
浙江百炼工贸集团有限公司 2,235,000.00 5 年以上 2,235,000.00 100.00 题，双方协商不一致，预
计无法收回
公司经营异常，设备处理
威海衣昀服装有限公司 1,957,000.00 3-4 年 1,957,000.00 100.00
后无其他财产
12,194.69 1 年以内 公司列入失信执行人，强
茶陵县富盛针织有限公司 1,164,520.69 100.00 制执行无财产，工商显示
1,152,326.00 1-2 年
经营异常
公司已经吊销，代偿款起
东莞市红丹服饰有限公司 1,233,200.00 5 年以上 1,233,200.00 100.00
诉，无执行财产
机器处理后无法归还款
浙江三十秋服饰有限公司 1,100,000.00 5 年以上 1,100,000.00 100.00
项
8,495,683.40 1 年以内 未按照约定还款计划还
16,869,544.01 1-2 年 款，重新签订延期计划后
苏州市吴中区临湖永恒针织 3,009,935.76 2-3 年 仍出现延期、机器处理后
20,747,881.02 56.75
服饰厂等其他 103 家客户 3,476,478.24 3-4 年 仍无法归还和无法联系
2,023,940.66 4-5 年 上客户等情况，预计无法
2,685,962.31 5 年以上 收回或存在部分损失
小 计 82,469,114.25 44,265,802.58 53.68
(三) 请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本
问询函收到日的回款情况，是否存在应收账款无法回收的情况及风险
公司横机业务销售的产品客户主要用于固定资产投资，故年度间销售的连续
性较弱，客户数量多而且较分散，针对客户的信用政策和收款方式主要通过双方
的谈判，在合同订立之时约定，故而针对每个客户的信用政策和回款方式均有所
不同。
国内外业务部、财务部每个月会对上月的应收账款专门例会分析，同时部分
客户会让驻外技术人员、代理商、内部专人等上门进行走访；对逾期未按合同约
定还款的客户视不同情况采用电话催收、催告函、律师函、拖回机器、起诉等手
段；国外投保业务逾期公司会向中国出口信用保险公司报案、理赔。
截至 2020 年 5 月 3 日，公司横机业务报告期末应收账款已回款 13,507.86
万元；自动化设备与项目集成业务回款 1,983.45 万元，互联网业务回款 1,278.15
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万元。针对存在收回风险的应收账款，公司已在 2019 年末按照预计损失计提相
应的坏账准备，不存在其他的应收账款无法回收的情况及风险。
(四)核查情况
我们对应收账款坏账准备计提执行了以下主要程序：
1. 了解并评价公司销售与收款循环的内部控制，并对内部控制的执行有效
性进行测试；
2. 了解公司的坏账计提政策，结合销售信用政策、历史坏账以及客户整体
资信情况评价坏账政策的合理性；
3.获取应收账款明细，对期末余额重大的客户执行分析性程序，结合报告期
内销售回款情况和国家企业信用信息公示系统查询结果，判断某一客户是否存在
导致坏账的迹象；
4.执行应收账款函证程序，函证对象包括期末余额较大、本期销售金额较大、
账期较长的其他客户，以确认期末应收账款的余额；
5.与公司管理层、关键销售人员了解应收账款情况，评估应收账款的可回收
性；
6.检查应收账款期后回款情况，结合客户的账期判断是否存在回款异常。
经核查，我们认为公司对应收账款客户的坏账准备计提是充分的。
五、报告期末，公司其他应收款余额为 37,025.47 万元，主要为代偿款、
委托贷款、往来款、股权转让款和其他，累计计提坏账准备 32,864.63 万元，
本期核销 1,040.72 万元，按欠款方归集的前五名其他应收款余额为 10,912.65
万元，计提坏账准备 8,542.26 万元。
（1）请补充说明代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款、其他的具体内
容，交易方是否为公司关联方，是否存在资金占用或对外财务资助情形。
（2）请说明本期核销的其他应收款的形成原因，欠款方资信以及催收工作
情况，核销上述款项的原因，并结合款项无法收回的确定时点、坏账准备测算
过程等补充说明前期坏账准备计提是否充分。
（3）请补充说明前十名其他应收款的形成原因、发生时间、金额、坏账准
备测算过程及其合理性。
（4）请报备前十名其他应收款涉及的相关交易合同。
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请年审会计师发表意见。（问询函第 5 条）
(一) 请补充说明代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款、其他的具体内
容，交易方是否为公司关联方，是否存在资金占用或对外财务资助情形
1. 代偿款
代偿款系买方信贷销售模式下产生的替客户归还银行贷款本金与利息，交易
方均不是公司的关联方，代偿款性质交易方及金额如下：
代偿款 金额 款项是否由关联交易产生
东莞豪亿针织有限公司 26,341,295.24 否
东莞市寮步华升毛织厂 20,973,164.26 否
印度尼西亚-PTSUNHWAKNITTING 18,358,463.90 否
河源市国盛针织有限公司 17,742,902.46 否
湖北毅缘针织有限公司 16,887,998.43 否
高州市奇慧针织有限公司 9,426,619.87 否
东莞世豪服饰有限公司 6,989,045.10 否
东莞市永乾服饰有限公司 6,751,844.44 否
河南省广仁纺织有限公司 6,211,403.09 否
MAX ASIA HOLDINGS LIMITED 5,502,163.19 否
东莞市锦盈织造有限公司 4,727,572.18 否
吴江市昊峰针织有限公司 4,466,521.43 否
仙桃市远泰针织有限公司 3,701,002.32 否
浙江青藏绒服饰有限公司 3,687,007.65 否
东莞市大朗春的气息服装厂 3,649,421.08 否
东莞市盈格织造有限公司 3,362,101.08 否
东莞市薏莎实业有限公司 3,344,281.86 否
冯光亮 3,242,065.94 否
东莞市永东服饰有限公司 3,163,086.13 否
陈伟 3,001,274.13 否
东莞市东广服装有限公司 2,484,887.36 否
邓州市保卫服饰有限公司 2,456,808.67 否
吴江市跃马针织有限公司 2,423,961.91 否
射洪县弘大针织制衣有限责任公司 2,031,108.30 否
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谈云松 1,959,743.70 否
许剑华 1,892,301.27 否
黎孔雄 1,804,061.79 否
东莞市伟恩时代服饰有限公司 1,594,523.33 否
东莞市广兄隆电脑针织有限公司 1,452,640.82 否
利辛县金仕发针织有限公司 1,330,477.98 否
清远市广胜织造有限公司 1,312,393.58 否
东莞市帝亚针织时装有限公司 1,174,808.49 否
河源市荣富针织有限公司 1,130,062.99 否
台州市迪安蒂服饰有限公司 1,116,957.71 否
万志祥 1,018,823.14 否
张家港市新慧丰服饰有限公司 1,001,614.89 否
上海立群针织厂等 379 家单位及个人 71,392,365.47 否
合计 269,106,775.18
2.委托贷款
委托贷款款项系委托贷款销售模式下客户未归还公司的本金与利息，交易方
均不是公司的关联方，委托贷款交易方及金额如下：
单位 金额 款项是否由关联交易产生
卢小威 3,616,602.53 否
王立南 1,536,750.00 否
东莞市大朗麟瑞电脑针织厂 1,217,781.10 否
王成光 1,197,781.64 否
邓桂兵 487,589.86 否
苏州愿景针织有限公司 460,343.35 否
刘浩河 452,521.47 否
兰加辉 441,267.98 否
简思刚 365,000.00 否
徐银波 320,000.00 否
杨建伟等 35 人 2,576,157.23 否
合计 12,671,795.16
3.往来款
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往来款主要交易方及金额如下：
款项是否由关
单 位 金额 款项内容
联交易产生
苏州鼎纳自动化技术有限公司 6,932,525.57 借款本金及利息 是
上海歌斐资产管理有限公司 20,000,000.00 逾期的理财产品本金 否
红纺文化有限公司 3,600,000.00 往来款 是
慈溪盈厚新材料科技有限公司 1,580,000.00 往来款 是
合 计 32,112,525.57
苏州鼎纳自动化技术有限公司原系公司控股子公司，公司为支持其业务发展，
为其提供借款，后公司转让其股权失去控制权后，该借款尚未收回。
上海歌斐资产管理有限公司系公司 2018 年购买的理财产品在 2019 年到期，
到期后由于最终资金使用方违约，公司未能按期收回该理财产品。
公司控股孙公司宁波红纺智能科技有限公司股东慈星互联科技有限公司、红
纺文化有限公司及慈溪市金路鞋业有限公司就该公司注销事宜达成初步一致，并
将该公司账上资金在注销前按照各自出资比例划至三方各自指定账户，其中红纺
文化有限公司 360 万元、慈溪盈厚新材料科技有限公司（慈溪市金路鞋业有限公
司指定）158 万及宁波环杭州湾智能产业科技创新服务中心有限公司（慈星互联
科技有限公司指定）540 万元。
4.股权转让款
股权转让款性质交易方及金额如下：
款项是否由关
单位 金额 款项内容
联交易产生
秦应化 19,506,540.00 转让苏州鼎纳股权形成 否
5.其他
其他款项主要系项目保证金、押金保证金、应收暂付款等，其他性质款项主
要交易方及金额如下：
款项是否由关
单位 金额 款项内容
联交易产生
慈溪出口加工区 22,305,525.00 项目保证金 否
宁波杭州湾新区财政税务局政府非税
2,207,260.00 押金保证金 否
收入汇缴户
川崎机器人（天津）有限公司 1,857,744.45 货款 否
员工收益计划储备金 1,691,026.87 应收代付款 否
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东莞市硅谷动力产业园运营有限公司 851,495.97 押金保证金 否
桑顿新能源科技（长沙）有限公司 800,000.00 押金保证金 否
出口退税 687,785.45 出口退税 否
个人住房公积金 459,023.17 应收暂付款 否
综上，公司其他应收款各款项均系正常业务产生的，不存在资金占用或对外
财务资助的情况。
(二) 请说明本期核销的其他应收款的形成原因，欠款方资信以及催收工作
情况，核销上述款项的原因，并结合款项无法收回的确定时点、坏账准备测算
过程等补充说明前期坏账准备计提是否充分
1.本期核销其他应收款的形成原因、欠款方资信以及催收工作情况、核销原
因：
单位 金额 形成原因 资信 催收情况 核销原因
湖南三华服饰实业有限公司 6,675,236.82 代偿款 失信惩戒
泉州市伊卡曼服饰织造有限公
1,100,563.47 代偿款 失信惩戒
司
开县惠丰服饰有限公司（重庆惠 失信惩戒和行政处
787,336.61 代偿款
丰服饰有限公司） 罚
唐天雄 719,302.34 代偿款 无法查询
城口县德利针织有限责任公司 690,320.63 代偿款 失信惩戒
李文杰 493,068.44 代偿款 无法查询
开原华星毛衫厂 434,394.25 代偿款 无法查询
吴军仕 423,062.30 代偿款 无法查询
法院强制执行拍
陈贵 361,958.48 代偿款 无法查询 起诉对方， 卖抵押物后受偿
申请强制 不足部分、强制执
刘明杰 345,488.05 代偿款 无法查询 执行 行无可以执行的
财产
施铁牛 335,274.96 代偿款 无法查询
肖江恩 334,609.20 代偿款 无法查询
张含宇 334,000.32 代偿款 无法查询
张亚 325,194.50 代偿款 无法查询
柏军 296,902.37 代偿款 无法查询
周瑜学 294,880.84 代偿款 无法查询
刘焰根 292,688.24 代偿款 无法查询
翁锡 288,122.27 代偿款 无法查询
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周坚授 263,214.47 代偿款 无法查询
张晓龙 212,253.60 代偿款 无法查询
徐景勇 176,103.63 代偿款 无法查询
邓石才 134,897.48 代偿款 无法查询
上海威庐实业有限公司 131,710.38 代偿款 失信惩戒
石长明 95,764.77 代偿款 无法查询
邓永成 93,508.65 代偿款 无法查询
李爽 87,363.49 代偿款 无法查询
陈志伟 84,274.93 代偿款 无法查询
陈惟方 77,635.18 代偿款 无法查询
缪海圣 49,463.18 代偿款 无法查询
刘洪彬 47,824.43 代偿款 无法查询
张亚青 1,925.96 代偿款 无法查询
富莉 1,000.00 代偿款 无法查询
账龄超过 5 年，无
周寿平 35,371.67 代偿款 无法查询 联系不上
法联系对方。
终止租赁，押金无
丁金泽 20,000.00 押金 无法查询 提前退租
法收回
终止租赁，押金无
广东君泰投资集团有限公司 48,064.00 押金 行政处罚 提前退租
法收回
合计 16,092,779.91
2. 前期坏账准备计提情况
单位 金额 首次催收时间 2018 年末坏账准备金额
湖南三华服饰实业有限公司 6,675,236.82 6,675,236.82
2014 年 8 月
泉州市伊卡曼服饰织造有限公司 1,100,563.47 1,100,563.47
2014 年 10 月
开县惠丰服饰有限公司（重庆惠丰服饰有
787,336.61 787,336.61
限公司） 2016 年 5 月
唐天雄 719,302.34 719,302.34
2017 年 6 月
城口县德利针织有限责任公司 690,320.63 690,320.63
2016 年 5 月
李文杰 493,068.44 493,068.44
2015 年 7 月
开原华星毛衫厂 434,394.25 434,394.25
2013 年 3 月
吴军仕 423,062.30 423,062.30
2016 年 5 月
陈贵 361,958.48 361,958.48
2014 年 4 月
刘明杰 345,488.05 345,488.05
2017 年 6 月
施铁牛 335,274.96 335,274.96
2017 年 6 月
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肖江恩 334,609.20 334,609.20
2016 年 7 月
张含宇 334,000.32 334,000.32
2016 年 5 月
张亚 325,194.50 325,194.50
2015 年 7 月
柏军 296,902.37 296,902.37
2015 年 12 月
周瑜学 294,880.84 294,880.84
2017 年 6 月
刘焰根 292,688.24 292,688.24
2017 年 6 月
翁锡 288,122.27 288,122.27
2017 年 12 月
周坚授 263,214.47 263,214.47
2016 年 5 月
张晓龙 212,253.60 212,253.60
2016 年 5 月
徐景勇 176,103.63 176,103.63
2017 年 6 月
邓石才 134,897.48 134,897.48
2017 年 6 月
上海威庐实业有限公司 131,710.38 131,710.38
2016 年 5 月
石长明 95,764.77 95,764.77
2017 年 6 月
邓永成 93,508.65 93,508.65
2017 年 6 月
李爽 87,363.49 87,363.49
2015 年 7 月
陈志伟 84,274.93 84,274.93
2016 年 5 月
陈惟方 77,635.18 77,635.18
2016 年 5 月
缪海圣 49,463.18 49,463.18
2017 年 6 月
刘洪彬 47,824.43 47,824.43
2013 年 12 月
张亚青 1,925.96 1,925.96
2016 年 5 月
富莉 1,000.00 1,000.00
2016 年 5 月
周寿平 35,371.67 35,371.67
2016 年 12 月
丁金泽 20,000.00 4,000.00
2019 年 9 月
广东君泰投资集团有限公司 48,064.00 9,612.80
2019 年 9 月
合计 16,092,779.91 16,038,328.71
如上表所示，上述核销的款项，除房租押金系公司当年退租确认无法收回外，
其他核销款项均已在年初即全额计提坏账。公司根据催收情况，根据预计可收回
情况单项计提坏账。公司前期坏账准备计提是充分的。
(三) 请补充说明前十名其他应收款的形成原因、发生时间、金额、坏账准
备测算过程及其合理性。
1.前十名其他应收款的款项性质、发生时间、金额及坏账计提情况
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款项
单位名称 金额 坏账准备 发生时间
性质
东莞豪亿针织有限公司 26,341,295.24 26,341,295.24 2012 年 1 月-2015 年 3 月
东莞市寮步华升毛织厂 20,973,164.26 20,973,164.26 2011 年 6 月-2014 年 10 月
PTSUNHWAKNITTING 18,358,463.90 18,358,463.90 2014 年 7 月-2016 年 8 月
2011 年 11 月-2014 年 11
河源市国盛针织有限公司 代偿款 17,742,902.46 17,742,902.46
月
湖北毅缘针织有限公司 16,887,998.43 16,887,998.43 2012 年 7 月-2015 年 7 月
高州市奇慧针织有限公司 9,426,619.87 9,426,619.87 2012 年 3 月-2015 年 3 月
2011 年 12 月-2014 年 12
东莞世豪服饰有限公司 6,989,045.10 6,989,045.10
月
慈溪出口加工区 其他 22,305,525.00 22,305,525.00 2011 年 6 月
上海歌斐资产管理有限公司 往来款 20,000,000.00 8,000,000.00 2018 年 12 月-2019 年 6 月
股权转
秦应化 19,506,540.00 7,802,616.00 2018 年 3 月
让款
合计 178,531,554.26 154,827,630.26
2. 前十名其他应收款的形成原因、坏账准备测算过程
单位名称 形成原因 坏账准备测算过程
东莞豪亿针织有限公司
东莞市寮步华升毛织厂
PTSUNHWAKNITTING
买方信贷销售模式下产生的替客户归 公司客户已经破产、无法联系等，能明显判断
河源市国盛针织有限公司
还银行贷款本金与利息。 无法收回，全额计提坏账。
湖北毅缘针织有限公司
高州市奇慧针织有限公司
东莞世豪服饰有限公司
公司子公司宁波慈星数控科技有限公
根据协议规定，该项目保证金在项目达产前达
司于 2011 年 2 月 21 日与宁波杭州湾
到规定的固定资产投资强度且注册资金在工
新区开发建设管理委员会签订的投资
慈溪出口加工区 商部门规定的时间内按时到位后,一次性返还
协议书（新区投协[2011]10 号）用于
项目保证金。公司未达到协议规定的要求，故
购买募集资金投资项目用地(297,407
该项目保证金无法收回，全额计提坏账。
平方米)所缴纳的项目保证金。
系公司购买诺亚财富发行的理财产品，该产品
到期未能收回，目前积极催收，因涉嫌欺诈，
上海歌斐资产管理有限公 购买创世核心企业集山私募基金 5 期
目前正在进行刑事侦办。待划分责任后，进入
司 理财产品
款项清偿。公司预计资金使用方能够清偿大部
分款项，公司计提 40%坏账准备。
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秦应化未按照股权转让协议及之后签订的还
款计划付款。公司于 2018 年 10 月 27 日与秦
应化签订《股权质押合同》，秦应化同意将其
名下持有 32.57%的苏州鼎纳自动化技术有限
秦应化 转让苏州鼎纳股权
公司的股权作为股权转让款分批支付的保证
提供抵押担保。故在按账龄计提 195.07 万元
的基础上再计提 30%的坏账准备，金额为
585.20 万元。
(四) 核查情况
我们对其他应收款坏账准备计提执行了以下主要程序：
1. 了解公司的坏账计提政策，历史坏账以及交易方整体资信情况评价坏账
政策的合理性；
2. 获取其他应收款明细，对期末余额重大的交易方执行分析性程序，结合
报告期内回款情况和国家企业信用信息公示系统查询结果，判断是否存在导致坏
账的迹象；
3. 执行其他应收款函证程序，函证对象包括期末余额较大、账期较长的其
他客户，以确认期末其他应收款的余额；
4. 对发生额较大的其他应收款执行分析性程序，结合货币资金银行流水双
向核对等程序检查是否存在资金占用或对外财务资助情形；
5. 与公司管理层、关键销售人员沟通，评估其他应收款的可回收性；
6. 检查坏账核销的审批程序、检查法院起诉及判决书，判断核销的依据是
否充足；
经核查，我们认为公司其他应收款坏账准备测算合理，坏账计提充分，不存
在资金占用或对外财务资助的情况。
六、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司报告
期内与控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司、慈星互联科技有限公司、
北京盛开互动科技有限公司和 CIXING (HONGKONG) LIMITED，孙公司宁波环杭州
湾智能产业创新服务中心有限公司和 NINGBO CIXING COMPANY LTD 存在资金拆
借、代垫、代收等资金往来情形，上述子公司和孙公司 2019 年累计还款 10,156.59
万元，期末余额为 3,138.13 万元。请补充说明公司提供上述财务资助的时间、
原因、截至本问询函回函日的收回情况、少数股东是否按照出资比例提供同等
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条件的财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用情形。
请年审会计师发表意见。（问询函第 6 条）
(一) 公司提供上述财务资助的时间、原因、截至本问询函回函日的收回情
况、少数股东是否按照出资比例提供同等条件的财务资助，是否履行审议程序
和信息披露义务，是否存在资金占用情形。
1.公司提供上述财务资助的时间、原因、截至本问询函回函日的收回情况见
下表：
单位：万元
往来方与上 2019 年度 2019 年期
控股 财务资助时 截至问询函
资金往来方名称 市公司的关 偿还累计 末往来资 原因
比例 间 日收回情况
联关系 发生金额 金余额
已收回全部
东莞市中天自动 2017 年 8 月 流动资
控股子公司 51% 8,448.69 1,968.88 借款本金及
化科技有限公司 -2019 年 9 月 金周转
利息
宁波环杭州湾智
流动资
能产业创新服务 孙公司 100% 150.00 2018 年 12 月
金周转
中心有限公司
慈星互联科技有 2018 年 1 月 流动资
控股子公司 90% 1,549.62 852.82 未收回
限公司 -2019 年 10 月 金周转
北京盛开互动科 2019 年 9 月 流动资
控股子公司 51% 200.00 未收回
技有限公司 -2019 年 11 月 金周转
CIXING(HONGKONG 2016 年 7 月 流动资
控股子公司 100% 2.31 未收回
)LIMITED -2019 年 4 月 金周转
NINGBO CIXING
孙公司 100% 8.28 114.12 [注] 代收款 未收回
COMPANY LTD.
总 计 10,156.59 3,138.13
注：公司与 NINGBO CIXING COMPANY LTD.资金往来余额系该孙公司代收公
司货款，因汇款限制该款项暂时无法汇回国内。
2. 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
7.1.1 条规定：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等
融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超
过 50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，
参照本节规定执行。
鉴于上述表格内公司提供财务资助的公司均为公司合并报表范围内、持股比
例超过 50%的控股子公司及孙公司，且该等子公司及孙公司并非公司与关联人共
同投资形成，不适用《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.1.1
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条规定。
被提供财务资助的控股子公司及孙公司少数股东相关情况如下：
序号 子公司/孙公司 少数股东 少数股东背景
东莞市中天自动化科技有限公 主要为东莞市中天自动化科技
1 唐康守等 16 名自然人
司 有限公司的管理人员
杭州置澜投资合伙企
2 慈星互联科技有限公司 财务投资者
业（有限合伙）
主要为北京盛开互动科技有限
3 北京盛开互动科技有限公司 曾祥永等 3 名自然人
公司的管理人员
4 CIXING (HONGKONG) LIMITED 无（全资子公司） --
宁波环杭州湾智能产业创新服
5 无（全资孙公司） --
务中心有限公司
6 NINGBO CIXING COMPANY LTD 无（全资孙公司） --
存在少数股东的子公司中，东莞市中天自动化科技有限公司、北京盛开互动
科技有限公司的少数股东主要为其管理层股东，按照出资比例提供同等条件的财
务资助的能力不足；慈星互联科技有限公司的少数股东为财务投资者，因此未要
求其按照出资比例提供同等条件的财务资助。
公司提供财务资助的对象均为公司合并报表范围内的子公司或孙公司，提供
财务资助后，该等公司均按照相关协议的约定按期如数地归还借款，不存在资金
占用情形。
(二) 核查情况
针对公司为子公司等提供财务资助情况，我们执行以下核查程序：
1. 取得公司往来明细表，检查与子公司非经营性资金往来情况；
2. 了解公司与子公司往来发生的情况，发生的原因以及期后归还情况；
3. 了解子公司的经营情况，以及资金未归还的原因。
4. 检查非全资子公司是否存在少数股东同比例财务资助的情形。
经核查，公司为子公司等提供的财务资助系由于其经营周转需要，对应的少
数股东未同比例提供资助。资金使用方均系公司子公司等，不存在资金占用情形。
七、公司销售费用本期发生额为 17,601.94 万元，占营业收入的 11.57%，
主要为营销网络费和其他；管理费用本期发生额为 26,827.47 万元，占营业收
入的 17.64%，主要为股份支付费用、中介服务费和其他。此外，公司于 2019 年
将“裕人 2 号”员工持股计划对应的股票出售，亏损 1,998.59 万元，控股股东
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同意承担该部分亏损，公司将该亏损部分确认为股份支付费用。
（1）请说明营销网络费、中介服务费和其他的业务内容，并结合公司主营
业务变动、销售模式、管理模式、同行业公司情况等，补充说明销售费用和管
理费用占营业收入比例变动的原因及合理性。
（2）请补充说明公司近三年营销网络费金额，并结合业务模式说明营销网
络费用变化的原因及合理性。
（3）请补充说明公司对员工持股计划确认管理费用的原因及依据，是否合
规。
请年审会计师发表意见。（问询函第 7 条）
(一) 请说明营销网络费、中介服务费和其他的业务内容，并结合公司主营
业务变动、销售模式、管理模式、同行业公司情况等，补充说明销售费用和管
理费用占营业收入比例变动的原因及合理性。
1. 营销网络费、中介服务费和其他的业务主要内容如下：
项目 明细 金额
营销服务费 佣金 75,946,893.79
咨询费 3,773,693.74
律师代理费 3,441,698.02
中介服务费
审计评估费 2,672,435.75
中间机构费用 775,042.83
维修费 6,591,122.45
办公费 2,767,589.33
差旅费 2,346,218.84
长期待摊费用摊销 2,253,694.98
广告费 2,221,892.59
销售费用-其他
业务招待费 1,617,161.69
律师代理费 1,412,696.30
出口费用 1,240,855.89
市场调研费 1,200,713.29
宣传费 779,786.44
机物料消耗 18,848,219.34
管理费用-其他
服务费 3,755,375.20
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办公厂房租金 3,112,474.73
后勤服务费 2,183,567.34
技术服务费 2,068,776.33
维修费 1,648,923.06
物业管理费 1,163,988.95
活动经费 884,330.79
劳务费 860,276.82
2. 销售费用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性
(1) 销售费用占营业收入比例变动情况如下：
2019 年 2018 年
同比
销售费用 占营业收 占营业收
金额 金额 增减
入比例 入比例
营销网络费 75,946,893.79 4.99% 87,918,192.04 5.20% -13.62%
职工薪酬 47,499,994.00 3.12% 64,744,352.62 3.83% -26.63%
售后服务费 9,046,082.20 0.59% 10,925,407.72 0.65% -17.20%
运输费 11,573,696.46 0.76% 14,315,575.16 0.85% -19.15%
展览费 5,238,578.26 0.34% 6,740,322.14 0.40% -22.28%
其他 26,714,107.12 1.76% 24,512,215.02 1.45% 8.98%
合 计 176,019,351.83 11.57% 209,156,064.70 12.38% -15.84%
本期销售费用占营业收入比例较上期略有下降，主要系本期横机业务销售量
17,010 台较上期减少 5,016 台，故支付给代理商的营销网络费及售后人员的工
资相应减少。
(2) 管理费用占营业收入比例变动情况如下：
2019 年 2018 年
同比
管理费用 占营业收 占营业收
金额 金额 增减
入比例 入比例
职工薪酬 108,934,824.46 7.16% 86,249,423.24 5.10% 26.30%
折旧、摊销 61,897,060.36 4.07% 47,494,954.74 2.81% 30.32%
股份支付费用 23,403,589.60 1.54% 0.00% 100.00%
办公费 10,127,048.42 0.67% 12,211,681.90 0.72% -17.07%
中介服务费 10,662,870.34 0.70% 12,726,183.31 0.75% -16.21%
业务招待费 8,135,742.93 0.53% 4,463,611.36 0.26% 82.27%
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差旅交通及汽
4,256,950.35 0.28% 4,721,036.65 0.28% -9.83%
车费用
其他 40,856,605.57 2.69% 30,301,405.37 1.79% 34.83%
合 计 268,274,692.03 17.64% 198,168,296.57 11.73% 35.38%
本期管理费用占营业收入比例较上期增加，主要表现在三个方面：1）公司
优化职工结构，辞退员工人数增加，相应支付的补偿金较多；导致了职工薪酬金
额大幅增加。2）截至 2018 年底公司杭州湾及白沙厂区已全部转固，2019 年公
司购入股东宁波裕人投资有限公司房屋建筑物及土地约 1.7 亿元，相关固定资产
及无形资产计提折旧金额较上年大幅增加。 3）2019 年发生股份支付费用
23,403,589.60 元，上年未发生该费用。
(2) 公司主营业务变动情况
2019 年 2018 年
同比增
营业收入构成 占营业收 占营业收
金额 金额 减
入比例 入比例
横机业务 959,814,724.86 63.10% 1,264,346,768.58 74.83% -24.09%
互联网业务 246,572,025.92 16.21% 272,163,872.64 16.11% -9.40%
自动化设备与
246,041,894.06 16.18% 77,047,913.58 4.56% 219.34%
项目集成业务
其他 68,605,162.49 4.51% 76,117,195.59 4.50% -9.87%
合 计 1,521,033,807.33 100.00% 1,689,675,750.39 100.00% -9.98%
公司本期主营业务较上期总额下降较小，但是各销售明细变化较大，横机业
务收入下降较多，对应的销售费用中营销网络费较上年下降，与横机业务主要依
靠销售人员获得客户的行业情况相符。
公司管理费用占营业收入的比例增加主要系如上述分析，系公司职工薪酬、
折旧及摊销和股份支付等影响较大。与公司的管理模式无较大关系。同时这些变
动是公司个性化的原因影响，不具有共性，故无法与同行业公司进行对比。
(二) 请补充说明公司近三年营销网络费金额，并结合业务模式说明营销网
络费用变化的原因及合理性。
1. 公司近三年营销网络费金额明细情况
自动化设备与项目
年份 横机业务 其他 小 计
集成业务
2017 年 44,611,972.39 1,772,005.35 15,759.28 46,399,737.02
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2018 年 86,351,248.65 1,423,259.80 143,683.59 87,918,192.04
2019 年 60,880,957.09 14,682,559.03 383,377.67 75,946,893.79
2.公司横机业务模式
2009年起，公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域选择符合公司规
定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。同时，公司制定了《销
售顾问管理办法》，对销售顾问的选择标准、确定方式、日常管理等事项进行了
规定。销售顾问与公司之间是互利共赢的业务合作关系，公司独立的进行市场宣
传和推广，销售顾问作为中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售顾问的推
介促进了产品销售。公司通过市场化原则对销售顾问进行考察、选择，并通过优
胜劣汰的原则进行调整，对销售顾问具有较强的自主管理权。销售顾问主要是具
备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人士，与公司不存在除业务合作关
系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动合同关系。公司以自身产品的技术
优势、良好的品质和性价比、完善的售后服务以及公司统一的品牌宣传和产品推
广，在直销模式下通过与销售顾问的合作以及对销售顾问的自主严格管理和佣金
政策的激励，有效实现了销售顾问对公司产品的基层推广和销售规模的扩大。公
司销售规模的扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
3.营销网络费用变化的原因及合理性分析
公司营销网络费主要由横机业务产生，横机销量与营销网络费关系如下图：
25000
22026
20000
17010
15000 14087
10000
8,635.12
5000 6,088.10
4,461.20
0
2017年 2018年 2019年
销售量（台）
营销网络费（万元）
从图中可知，最近三年公司横机业务营销网络费用与销售量呈正相关，其变
化是合理的。
2019 年，自动化设备与项目集成业务产生的营销网络费较前两年大幅增加。
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主要系 2019 年该业务实现营业收入 24,604.19 万元，较 2018 年增长 219.34%，
所以相应的营销网络费也增加。
综上，公司营销网络费的变化是合理的。
(三) 请补充说明公司对员工持股计划确认管理费用的原因及依据，是否合
规。
1.公司员工持股计划情况
“裕人 1 号”员工持股计划约定，公司未达成持股计划约定的当期业绩目标
时， “裕人 1 号”员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的收益率约定为
8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算）。若未达到 8%/年，公司控股股
东将以现金方式向“裕人 1 号”员工持股计划进行差额补偿。控股股东基于员工
为慈星股份公司服务而做出了保底收益的承诺。2019 年公司“裕人 1 号”员工
持股计划对应的股票均已出售，处置价格低于原购入价格，按“裕人 1 号”员工
持股计划约定，若公司未达成业绩增长目标，则“裕人 1 号”员工持股计划在当
期锁定期满后减持所获得的收益率约定为 8%/年（按每期减持前员工自筹出资总
余额计算），公司控股股东对持股计划员工投入资金按照 8%年化收益率补足
341.77 万元。
“裕人 2 号”员工持股计划约定，公司第二期员工持股计划通过大宗交易的
方式受让公司控股股东宁波裕人投资有限公司转让的股票并完成股票购买，对应
的资金来源为公司控股股东借款。“裕人 2 号”员工持股计划按认购本员工持股
计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏。在 2019 年“裕人 2 号”
员工持股计划对应的股票出售清算后，该员工持股计划亏损 1,998.59 万元，基
于员工为慈星股份公司服务，控股股东承担了该部分亏损。
2.对应会计处理的原因及依据
(1) 基于员工服务
裕人 1、2 号员工持股计划对应的员工均为慈星股份公司员工，员工为慈星
股份公司提供服务，相关持股计划以获取职工服务为目的。
(2) 员工获益或减少损失
“裕人 1 号”持股计划控股股东为员工出资部分提供了不可撤销的最低预期
年化收益率 8%的保证，为员工自筹资金按是否实现业绩条件提供最低收益率担
保，即若员工不能实现业绩条件时、对自筹资金提供 8%的本金收益率，以及若
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员工实现业绩条件时，对自筹集资金提供更高的本金收益率的担保。对于这项交
易的安排，控股股东因给予员工扩大收益的承诺，存在为获取员工服务而支付的
对价。
“裕人 2 号”员工持股计划对应的资金来源为公司控股股东借款。“裕人 2
号”员工持股计划按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，
自负盈亏。但在对应的持股计划清算后，归还控股股东借款时，控股股东基于员
工服务而承担了该部分亏损，相应使得员工在股价下跌时减少承担的股票贬值损
失，存在为获取员工服务而支付的对价。
(3) 员工获益或减少损失的部分可以可靠的计量
“裕人 1 号”持股计划按照员工出资部分和年化 8%的本金收益率计算的金
额为 341.77 万元。裕人 2 号”员工持股计划清算后，亏损部分的金额为 1,998.59
万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付指企业为获取职工和
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
基于上述判断，公司将两项对应的员工持股计划确认为股份支付，上述员工持股
计划符合相关规定。
(四) 核查情况
我们对销售费用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性、公司近三
年营销网络费变化的原因及合理性、公司对员工持股计划确认管理费用的原因及
依据执行了以下主要程序：
1. 获取销售费用和管理费用明细表，分析销售费用和管理费用变动的原因；
2. 分析销售费用和管理费用占营业收入比例变化的原因；
3. 对销售费用和管理费用中重大波动和异常情况的项目查明原因；
4. 对销售费用和管理费用结合重要性水平抽样，检查发票日期、费用支出
情况，检查费用所计入的会计期间是否正确；
5. 检查营销网络费的主要内容，复核销售佣金的计提情况；
6. 分析销售佣金与销售数量的关系，复核销售佣金变化的合理性；
7. 取得公司员工持股计划对应的方案、分析员工持股计划的内容；
8. 复核员工持股计划员工受益或减少损失的金额；
9. 取得控股股东对“裕人2号”员工持股计划亏损承担的声明；
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