证券代码：300307          证券简称：慈星股份       公告编号:2020-049

                      宁波慈星股份有限公司
   关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于
2020 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁
波慈星股份有限公司 2019 年年报问询函》（创业板年报问询函【2020】
第 107 号，以下简称“问询函”）,问询函内容如下：
    1. 报告期内，公司互联网业务收入为 24,657.20 万元，同比下
降 9.40%，毛利率为 25.18%，同比下降 30.72 个百分点。直接类客户
155 名，收入为 14,761.68 万元，去年同期直接类客户 331 名，收入
为 17,449.96 万元；代理类客户 1 名，收入为 2,239.89 万元，去年
无代理类客户。
    （1）请结合业务模式、行业发展、市场竞争、准入门槛、公司
核心竞争力、客户粘性等，说明互联网业务营业收入和毛利率变动的
原因及合理性。
    （2）请结合业务模式和收入确认政策等，说明直接类和代理类
客户的区别，直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原
因及合理性。
    （3）请报备互联网业务前十大客户及代理类客户的销售合同。
    请年审会计师发表意见。
    2. 报告期内，公司对 2016 年收购的两家子公司杭州优投科技有
限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以
下 简 称 “ 多 义 乐 ”） 分 别 计 提 商 誉 减 值 准备 26,118.37 万 元 和
36,520.33 万元。优投科技和多义乐 2016 年至 2018 年累计业绩承诺

                                  1 / 60
完成率分别为 104.00%和 101.63%，前期均未对商誉计提减值。公司
2019 年向两家子公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。
此外，公司对无形资产著作权 4,671.48 万元全额计提减值准备，主
要为优投科技和多义乐的著作权。
    （1）请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回
款情况等，补充说明两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测
较为接近的原因及合理性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、
准确，是否存在跨期确认收入的情形。
    （2）请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩，商誉减值测试
的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预
计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折
现率、预测期等）及其确定依据等相关信息，补充说明两家子公司商
誉减值迹象的识别判断具体过程，上述相关信息与 2018 年进行商誉
减值测试时发生变动的原因及合理性，首次出现商誉减值迹象的时
点，相关判断是否谨慎合理，以前年度未计提商誉减值是否合理。
    （3）请补充说明计提减值的著作权明细及减值原因，出现减值
迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。
    （4）请说明是否存在不当会计调节的情形。
    （5）请报备两家子公司前十大客户的销售合同。
    请年审会计师说明对上述两家子公司收入真实性、商誉和著作权
减值合理性执行的审计程序并发表意见。
    3.报告期末，公司存货账面余额为 86,314.12 万元，本期计提、
转回或转销的存货跌价准备分别为 14,101.11 万元、4,781.04 万元。
    （1）请结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别
说明报告期内公司产品或服务在行业中的竞争水平、价格水平、议价
能力，结合所处内外部环境、说明报告期内上述事项是否发生明显不
利变化，跌价迹象是否为行业普遍存在的情形，各类存货计提跌价准
备的原因及充分性、发生时间和计算过程。
    （2）本期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
                             2 / 60
    请年审会计师发表意见。
    4. 报 告 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 余 额 和 坏 账 准 备 余 额 分 别 为
69,873.23 万元和 9,426.61 万元，其中，单项计提坏账准备的应收
账款余额和坏账准备余额分别为 8,246.91 万元和 4,426.58 万元，按
欠款方归集的前五名应收账款客户余额为 11,119.32 万元。
    （1）请补充说明前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账
款账龄、期后回款情况，坏账准备是否计提充分。
    （2）请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作
情况等，说明对单项应收账款计提坏账准备的原因；
    （3）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情
况、截至本问询函收到日的回款情况，是否存在应收账款无法回收的
情况及风险。
    请年审会计师发表意见。
    5. 报告期末，公司其他应收款余额为 37,025.47 万元，主要为
代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款和其他，累计计提坏账准备
32,864.63 万元，本期核销 1,040.72 万元，按欠款方归集的前五名
其他应收款余额为 10,912.65 万元，计提坏账准备 8,542.26 万元。
    （1）请补充说明代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款、其
他的具体内容，交易方是否为公司关联方，是否存在资金占用或对外
财务资助情形。
    （2）请说明本期核销的其他应收款的形成原因，欠款方资信以
及催收工作情况，核销上述款项的原因，并结合款项无法收回的确定
时点、坏账准备测算过程等补充说明前期坏账准备计提是否充分。
    （3）请补充说明前十名其他应收款的形成原因、发生时间、金
额、坏账准备测算过程及其合理性。
    （4）请报备前十名其他应收款涉及的相关交易合同。
    请年审会计师发表意见。
    6. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，
公司报告期内与控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司、慈星互
                                   3 / 60
联科技有限公司、北京盛开互动科技有限公司和 CIXING (HONGKONG)
LIMITED，孙公司宁波环杭州湾智能产业创新服务中心有限公司和
NINGBO CIXING COMPANY LTD 存在资金拆借、代垫、代收等资金往来
情形，上述子公司和孙公司 2019 年累计还款 10,156.59 万元，期末
余额为 3,138.13 万元。请补充说明公司提供上述财务资助的时间、
原因、截至本问询函回函日的收回情况、少数股东是否按照出资比例
提供同等条件的财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务，是否
存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。
    7. 公司销售费用本期发生额为 17,601.94 万元，占营业收入的
11.57%，主要为营销网络费和其他；管理费用本期发生额为 26,827.47
万元，占营业收入的 17.64%，主要为股份支付费用、中介服务费和
其他。此外，公司于 2019 年将“裕人 2 号”员工持股计划对应的股
票出售，亏损 1,998.59 万元，控股股东同意承担该部分亏损，公司
将该亏损部分确认为股份支付费用。
    （1）请说明营销网络费、中介服务费和其他的业务内容，并结
合公司主营业务变动、销售模式、管理模式、同行业公司情况等，补
充说明销售费用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性。
    （2）请补充说明公司近三年营销网络费金额，并结合业务模式
说明营销网络费用变化的原因及合理性。
    （3）请补充说明公司对员工持股计划确认管理费用的原因及依
据，是否合规。
    请年审会计师发表意见。
    8.公司于 2019 年 8 月与东莞市中天自动化科技有限公司签订重
大合同，交易价格为 103,600 万元，截至报告期末由于客户原因导致
合同暂未执行。请补充说明截至本问询函回函日上述合同执行情况，
是否存在终止的风险。
    请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险，在 5 月 11
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市
公司监管处。
                             4 / 60
      公司收到问询函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：
     1. 报告期内，公司互联网业务收入为 24,657.20 万元，同比下
降 9.40%，毛利率为 25.18%，同比下降 30.72 个百分点。直接类客户
155 名，收入为 14,761.68 万元，去年同期直接类客户 331 名，收入
为 17,449.96 万元；代理类客户 1 名，收入为 2,239.89 万元，去年
无代理类客户。
     （1）请结合业务模式、行业发展、市场竞争、准入门槛、公司
核心竞争力、客户粘性等，说明互联网业务营业收入和毛利率变动的
原因及合理性。
     回复：
     1、杭州优投科技有限公司（以下简称“优投科技”）
     2019 年优投科技主要业务为互联网广告业务与在线阅读业务。
     (1) 互联网广告业务
     互联网广告主要通过优投科技自主研发的广告平台汇聚长尾流
量1，向互联网行业的中小广告主和应用代理进行广告投放的模式进
行公司经营。优投科技汇聚众多的 APP 开发者资源，导入他们的用户
流量，并为这些用户匹配精准的广告，进而实现流量变现。透过大数
据挖掘系统，自动的进行精确投放，从而实现流量变现和广告主效果
的价值最大化。
     互联网广告的精准投放需要较强的技术研发能力，良好的商务能
力，精细化的运营能力，三者缺一不可。同时流量与广告内容的高效
匹配也是很大程度依赖于数据的精准度，优投科技经过多年运营，并
一直专注于移动休闲游戏的流量运营，在该领域具备领先的竞争力。
     互联网广告业务的上下游都是中长尾流量的公司，这些公司的议
价能力相对较弱；而优投科技在该领域的广告匹配能力处于领先地

1
长尾流量是指众多中小开发者汇集的流量。其特点是单个实体流量规模较小、流量较为分散，但实体数量
众多。
                                            5 / 60
  位，从而有更好的变现能力，故公司的互联网广告业务能够取得较高
  毛利率。
       受宏观经济影响，广告市场需求疲软，移动互联网红利消失，用
  户和流量进一步向头部 APP 集中等因素的叠加影响，中长尾的广告业
  务在 2019 年下半年出现明显下滑。跟优投科技合作的很多小型广告
  主在 2019 年下半年缩减或停止对广告的投放，使得优投科技的合作
  客户数量从 2018 年的 331 家降低到 155 家。同时市场上长尾流量的
  规模快速萎缩，使得公司能够合作的长尾流量规模也快速下滑，从而
  使得互联网广告业务收入下滑明显，毛利率也出现较大比例的下降。
       （2）在线阅读业务
       在线阅读业务是优投科技通过自研的阅读运营平台开展互联网
  阅读业务，目前主要在微信公众号运营。优投科技一方面在市场头部
  流量平台比如微信流量、今日头条等，通过买广告位的模式采买潜在
  阅读用户，另一方面与阅读书籍的版权方进行合作，通过公司运营达
  成用户与书籍的有效匹配，优投科技获得用户阅读的充值付费收入，
  从而实现利润。
       在线阅读业务是一个充分竞争的较大规模的市场，公司的供应商
  均为互联网行业的头部公司，比如腾讯、今日头条、阅文集团等，公
  司没有议价优势，因此该业务的毛利较低；但公司在互联网广告业务
  的多年运营中积累下的技术、运营、用户挖掘等能力对公司的阅读业
  务起到较好促进作用，使得公司在阅读业务上快速发展。
       （3）互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性
                 优投科技 2018 年-2019 年业务收入及毛利率对比
                              2019 年                                2018 年
    行业领域                                占营业                                占营业
                  毛利率     收入金额                毛利率        收入金额
                                            收入比重                              收入比重
互联网广告
                   48.80%   70,126,718.48        41.25%   56.51% 171,591,594.32     98.33%
(广告交易平台)


                                        6 / 60
在线阅读
                   21.27%   77,490,054.73        45.58%   21.50%   2,907,994.40   1.67%
（微信公众号阅读）
代理收入            1.85%   22,398,909.24        13.17%

           2018 年互联网广告业务和在线阅读业务占优投科技收入比例分
  别为 98.33%和 1.67%； 2019 年收入占比分别为 41.25%和 45.58%。
  2018 年互联网广告的毛利率为 56.51%，2019 年毛利率为 48.80%；而
  2019 年在线阅读业务的毛利率为 21.27%。从上述收入占比及毛利率
  变动情况可以看出，造成互联网业务毛利率降低的主要原因为（1）
  互联网广告业务毛利率下降；（2）毛利率较低的在线阅读业务占营收
  的比例提高。综上分析，我们认为互联网业务营业收入和毛利率变动
  是合理的。
       2、杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐”）
       2019 年公司互联网业务主要为视频分发业务、在线阅读和新媒体
  营销。
       （1）视频分发业务
       多义乐通过广告渠道商的流量平台推广视频分发业务 APP，用户
  在多义乐 APP 里面通过手机话费包月观看视频内容。话费由运营商按
  照合同分成给通道商，通道商再结算给多义乐。多义乐支付下游渠道
  推广费用。
       多义乐核心团队成立于 2009 年，在运营商支付上积累丰富经验，
  经过多年的沉淀和积累，多义乐通道商资源丰富、支付技术较为先进、
  运营团队经验丰富，多义乐在运营商支付领域具有较强的沟通、协调
  能力。在运营商支付简单、便捷的优势下，多义乐取得了较大成果，
  运营商支付上的优势对支付效率贡献很大，同时长尾流量渠道的议价
  能力较差，故公司的视频分发业务能够取得较高毛利率。
       由于多义乐视频分发业务的用户主要来源于长尾流量的第三方
  广告平台、小应用市场、网盟等。2019 年下半年受运营商政策收紧

                                        7 / 60
 影响和长尾流量持续萎缩，与运营商支付相关的合作客户数量从 2018
 年的 239 家下降到 2019 年的 79 家。导致视频分发业务收入持续下滑，
 毛利率也出现较大比例的下降。
      （2）在线阅读业务
      2019 年公司积极拓展新业务，以微信公众号为载体，对接第三
 方阅读平台(麦子云、阅文等)获取阅读内容，并通过各种流量平台(抖
 音、爱奇艺、腾讯等)推广阅读公众号，吸引用户关注公众号进行付
 费阅读，从而形成收益。
      多义乐在线阅读业务与优投科技业务相同，虽然多义乐视频分发
 业务的多年运营中积累下的技术、运营、用户挖掘等能力对公司的在
 线阅读业务帮助很大，使得公司能快速切入在阅读业务。但是由于对
 头部企业的议价能力较弱，在线阅读业务的毛利率较低。
     (3) 新媒体营销业务
      多义乐以微信公众号为载体，通过广告商的各种流量平台推广公
 众号吸引用户关注公众号或通过购买公众号增粉。并对接淘客、拼多
 多等广告主，通过运营推广广告获得收益。
      （4）互联网业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性




      多义乐 2018 年-2019 年业务收入及毛利率对比
                           2019 年                              2018 年
  行业领域                                 占营业                              占营业
               毛利率     收入金额                毛利率      收入金额
                                         收入比重                            收入比重
视频分发业务    43.97%   36,934,192.40      45.96% 51.12%   105,301,149.58     97.88%
在线阅读       -23.77%   26,457,206.01      32.92% 21.56%       819,279.00      0.76%
新媒体营销      12.41%   11,908,066.08      14.82% 12.83%     1,464,479.86      1.36%
电商业务       -13.92%    3,652,176.75        4.55%
代理业务         3.72%    1,407,832.26        1.75%

     2018 年度，视频分发业务、在线阅读和新媒体营销在公司收入的

                                         8 / 60
  占比分别为 97.88%、0.76%和 1.36%；2019 年分别为 45.96%、32.92%
  和 14.82%。2018 年视频分发业务的毛利率为 51.12%，2019 年 43.97%；
  2019 年在线阅读的毛利率为-23.77%；2019 年新媒体营销的毛利率为
  12.41%。从上述收入占比及毛利率变动情况可以看出，造成互联网业
  务毛利率降低的主要原因为（1）视频分发业务毛利率下降；（2）毛
  利率较低的在线阅读业务及新媒体营销等业务占营收的比例提高。综
  上分析，我们认为互联网业务营业收入和毛利率变动是合理的。
       （2）请结合业务模式和收入确认政策等，说明直接类和代理类
  客户的区别，直接类客户数量下降幅度与其收入变动幅度不匹配的原
  因及合理性。
       回复：
       公司 2019 年年度报告中披露的直接类和代理类客户数量及收入
  数据均系优投科技。直接类客户是指优投科技通过自身的资源开展业
  务合作；而代理类客户是指优投科技通过代理上游公司的资源，服务
  下游公司与上游进行业务合作。直接类客户与代理类客户均采用权责
  发生制的原则进行收入确认的。
               优投科技 2018 年-2019 年客户数及各业务收入对比
                        2019 年                             2018 年
 行业领域                            占营业                              占营业 同比增减
             客户数   收入金额                客户数      收入金额
                                     收入比重                            收入比重
互联网广告      124 70,126,718.49      41.25%       322 171,591,594.32     98.33%   -59.13%
在线阅读         31 77,490,054.73      45.58%         9   2,907,994.40      1.67% 2564.73%
代理收入          1 22,398,909.24      13.17%         -              -          -        -
   合计         156 170,015,682.46       100%       331 174,499,588.72       100%

          从上表可见，公司直接类客户下降较多的主要系互联网广告业
  务，该业务收入下降 10,146.49 万元，下降的比例为 59.13%，对应
  的客户数量减少 198 个，减少的比例为 61.49%。客户数量下降系由
  于受宏观经济的影响互联网广告业务的小型广告主预算大幅下降，客
  户数量的下降导致公司互联网广告业务对应的收入大幅下降，两者下
                                           9 / 60
降的比例是匹配的。
    在线阅读 业务本期收入增加 7,458.21 万 元，增长的比例为
2564.73%，对应的客户增加 22 个，增长的比例为 244.44%，在线阅
读业务收入增长的比例大于客户增长的比例，主要系在线阅读业务模
式决定的。公司与版权方合作，拥有在线阅读的版权方较少，公司挑
选资源丰富、合作顺畅的客户进行合作。客户的数量与营业收入的增
长不存在必然的比例关系。
    互联网代理业务系优投科技新开拓的业务，由于优投科技与版权
方的较好合作，能够拿到较为有利的结算分成比例、付款条件等，优
投科技代理业务发展一个客户，该客户通过优投科技与上游的版权方
开展合作。
    综上原因，优投科技直接类客户减少主要系互联网广告业务萎
缩，业务调整造成，与优投科技营业收入的变动不匹配是合理的。
    （3）请报备互联网业务前十大客户及代理类客户的销售合同。
    回复：详见报备材料。
    请年审会计师发表意见。
    关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。


    2. 报告期内，公司对 2016 年收购的两家子公司杭州优投科技有
限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以
下 简 称 “ 多 义 乐 ”） 分 别计 提 商 誉 减 值 准备 26,118.37 万 元 和
36,520.33 万元。优投科技和多义乐 2016 年至 2018 年累计业绩承诺
完成率分别为 104.00%和 101.63%，前期均未对商誉计提减值。公司
2019 年向两家子公司分别支付超额业绩奖励 154 万元和 285 万元。
此外，公司对无形资产著作权 4,671.48 万元全额计提减值准备，主

                                  10 / 60
要为优投科技和多义乐的著作权。
   （1）请结合业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回
款情况等，补充说明两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测
较为接近的原因及合理性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、
准确，是否存在跨期确认收入的情形。
   回复：
   1.杭州优投科技有限公司
   (1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等
   优投科技经营的业务主要包括互联网广告业务和在线阅读业务。
   1)互联网广告业务
   优投科技通过自主研发的“UU 移动广告平台”，为媒体应用开发
者和广告主提供广告流量交易服务。媒体应用开发者（供应商）提供
广告流量，直接接入广告平台或者通过 SSP 接入广告平台进行流量售
卖。广告主（客户）提供广告创意，直接接入广告平台或者通过 DSP
接入广告平台进行流量购买。
   优投科技广告业务的业务模式可以概括为将广告主的广告，通过
大数据分析的方式，匹配到合适的广告位上，从而提高用户的转化率，
为广告主、广告平台（即优投科技本身）、广告位提供者带来经济效
益。
   在该模式下，优投科技与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定
单价)或 CPS(按实际收入分成)两种不同方法进行结算，优投科技根
据当月有效用户数量乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确
认收入。
   根据优投科技与客户签订的销售合同，经双方对账确认，优投科
技开具发票后，客户一般在 1-3 个月付款。公司该业务对应的应收账
款及收入情况如下：

                             11 / 60
 年度      期初应收账款    本期销售收入（含税） 期末应收账款         期后回款       备注

2016 年     7,970,471.86        45,077,914.37      14,073,683.58   13,927,112.37

2017 年    14,073,683.58       150,514,367.43      22,925,311.27   22,899,216.97

2018 年    22,925,311.27       181,887,089.94      27,358,484.58   26,839,293.61

2019 年    27,358,484.58        74,334,764.14      19,660,300.46    3,221,870.70    [注]

          [注]：优投科技互联网广告业务 2019 年末应收账款期后回款较
 少主要系宏观环境影响，公司部分客户自身的资金回收较往年周期更
 长；受疫情影响，公司部分客户复工时间较往年推迟较多。
        （2） 在线阅读业务
        微信公众号运营模式为优投科技在微信上运营阅读类公众号，对
 接第三方阅读平台，获取第三方阅读内容，并通过运营实现用户付费。
        用户通过微信支付等第三方支付来实现付费，付费后公司根据与
 在线阅读版权提供方约定的分成方法计算并确认收入。
        经双方对账确认后，优投科技开具发票，按照与第三方阅读平台
 合同约定，公司可以在第三方平台系统提取货款，或者对方在 1-3 个
 月的信用期内付款。公司该业务对应的应收账款及收入情况如下：
 年度      期初应收账款    本期销售收入（含税）     期末应收账款       期后回款      备注

2018 年                       3,082,474.10          1,624,061.91     1,624,061.91

2019 年    1,624,061.91      105,881,859.27         5,072,273.02     4,970,913.50

        2.杭州多义乐网络科技有限公司
        (1) 业务模式、收入确认政策、信用政策、应收账款回款情况等
        多义乐的经营业务主要由移动互联网视频分发及移动支付业务、
 在线阅读业务和新媒体营销业务。
        1) 移动互联网视频分发及移动支付业务
        多义乐自主开发并负责运营的视频分发 APP 是移动互联网视频内
 容分发和移动视频广告平台。手机用户通过包月付费观看视频分发
 APP 视频内容。同时在视频分发 APP 有较多用户时，多义乐通过提供
 广告分发的广告位获取部分广告收入。
                                         12 / 60
          移动支付业务为多义乐自主开发并为产品开发者提供计费通道
   的支付服务。主要收入来源为用户使用开发者产品并通过公司提供的
   移动支付工具进行付费充值，该费用由运营商代收，并由运营商结算
   给通道商，再由通道商结算给多义乐。
          该业务模式下，通过运营商计费实现收入，即通过中国移动、中
   国联通和中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。多义乐与通道
   商按照合同约定的分成方法结算，多义乐根据当月充值实际收益以及
   约定的分成方法计算并确认收入。根据多义乐与通道商签订的协议，
   一般在 3 个月左右回款，该业务对应的应收账款及收入情况如下：
 年度       期初应收账款   本期销售收入（含税）     期末应收账款     期后回款       备注

 2016 年    3,632,897.18          89,224,855.21     29,966,448.81   29,951,678.53

 2017 年   29,966,277.05         152,099,886.40     36,300,163.50   36,242,026.64

 2018 年   36,300,163.50         111,619,218.60     22,912,100.60   22,724,993.11

 2019 年   22,912,100.60          39,150,242.97      4,242,809.45    2,086,533.93

          2) 在线阅读业务
          多义乐在线阅读业务与优投科技相同。公司该业务对应的应收账
   款及收入情况如下：
 年度      期初应收账款    本期销售收入（含税）     期末应收账款     期后回款       备注

2018 年                              868,435.74         74,455.67      74,455.67

2019 年        74,455.67          28,044,639.05        124,113.51     124,113.51




          3) 新媒体营销业务
          新媒体营销业务目前主要以微信公众号为载体，多义乐通过广告
   商的各种流量平台推广公众号吸引用户关注公众号或通过购买公众
   号增加粉丝关注。获取足量关注后的公众号，用来对接广告主，在公
   众号内投放广告获得广告收益。
          多义乐根据第三方运营公司提供的公众号运营收入情况，按照与
   其合同约定的分成比例结算，根据确认无误后的结算单开具发票，多
                                          13 / 60
   义乐客户一般在 1-2 月内付款。该业务对应的应收账款及收入情况如
   下：
 年度      期初应收账款    本期销售收入（含税）       期末应收账款         期后回款         备注
2018 年                            1,552,348.65           793,678.15         793,678.15
2019 年      793,678.15           12,622,550.33        1,555,492.08    1,555,492.08

          3、两家子公司累计实现业绩与收购时累计盈利预测较为接近的
   原因及合理性，前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否
   存在跨期确认收入的情形。
      （1）两家子公司累计实现业绩及业绩承诺情况如下：
          1) 优投科技业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，承诺业绩为合并
   报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润
   三年累计不低于 19,000 万元，实际完成情况如下：
             年度
   项目                      2016 年度       2017 年度         2018 年度            合 计

   承诺合并报表口径下
   扣除非经常性损益后
                           40,000,000.00   60,000,000.00     90,000,000.00      190,000,000.00
   归属于母公司所有者
   所有的净利润（A）
   当年实际完成金额（B） 41,483,969.58     68,655,742.51     82,954,212.49      193,093,924.58
   当年完成金额与业绩
                          1,483,969.58      8,655,742.51     -7,045,787.51        3,093,924.58
   承诺金额差额（C=B-A）

          2)多义乐业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，承诺业绩为合并报表
   口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润三年
   累计不低于 14,250 万元，实际完成情况如下：
             年度
                             2016 年度       2017 年度         2018 年度            合 计
   项目
   承诺合并报表口径下
   扣除非经常性损益后
                           30,000,000.00   45,000,000.00     67,500,000.00      142,500,000.00
   归属于母公司所有者
   所有的净利润（A）
   当年实际完成金额（B） 32,624,419.65     65,805,505.82     49,771,872.35      148,201,797.82
   当年完成金额与业绩
                            2,624,419.65   20,805,505.82    -17,728,127.65        5,701,797.82
   承诺金额差额（C=B-A）

          （2）收购时累计盈利预测较为接近的原因及合理性

                                            14 / 60
    两家互联网公司的业绩承诺期间均为 2016 年-2018 年，两家公
司均系依靠长尾流量变现获得收益，2019 年下半年开始随着运营商
支付通道的收紧直至大部分省份关闭，造成两家互联网公司所在的高
度依赖运营商支付生存的企业遭受较大的冲击，大部分企业流量持续
萎缩，从而造成优投科技客户变少，同时类似与多义乐这种中小开发
者 APP 无法通过运营商支付获得收益。持续活跃用户大幅下降，并最
终给这些中小开发者 APP 带来不可逆转的负面影响。
    由于相关的运营商支付情况改变主要出现在 2019 年下半年。因
此公司两家互联网公司能够完成业绩承诺，并且与承诺的业绩较为接
近。
    （3）前期收入确认是否谨慎，业绩是否真实、准确，是否存在
跨期确认收入的情形。
    1）公司互联网业务收入确认原则
    ① 移动视频分发业务收入确认，按用户付费方式不同进行确认。
用户付费方式包括以下两种：
    运营商计费，即通过中国移动、中国联通和中国电信三大运营商
的计费通道来实现扣费。公司与通道商根据充值实际收益按照约定的
分成方法结算，公司根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算
并确认收入。
    第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣
费。公司根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。
    ②移动视频广告收入确认
    公司与客户根据 CPA(按有效用户数量乘以约定单价)或 CPS(按
实际收入分成)两种不同方法进行结算，公司根据当月有效用户数量
乘以约定单价或实际收入乘以分成比例计算确认收入。
    ③在线阅读业务收入

                             15 / 60
   用户通过微信支付等第三方支付来实现付费，付费后公司根据与
在线阅读版权提供方约定的分成方法计算并确认收入。
   公司两家互联网公司严格按照以上收入确认的原则确认收入，不
存在跨期收入情况。
   2）公司每年都会委托外部审计机构对两家互联网公司与收入相
关的信息系统进行审计，并出具信息系统审计报告。审计机构也会通
过发送问询函、客户访谈等形式确认收入的真实性。
   3）2016 年-2018 年收入对应的应收账款大部分已经收回
   综上，公司认为前期收入确认是谨慎的，业绩是真实的、准确的，
不存在跨期确认收入的情形。
   （2）请结合两家子公司 2019 年各季度经营业绩，商誉减值测试
的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预
计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折
现率、预测期等）及其确定依据等相关信息，补充说明两家子公司商
誉减值迹象的识别判断具体过程，上述相关信息与 2018 年进行商誉
减值测试时发生变动的原因及合理性，首次出现商誉减值迹象的时
点，相关判断是否谨慎合理，以前年度未计提商誉减值是否合理。
   回复：
   1、两家子公司 2019 年各季度经营业绩


                                                           单位：万元
       季度           项目                优投科技       多义乐公司

                     营业收入                 4,599.81       2,703.33
      第一季度       净利润                   2,080.45       1,108.27

                     毛利率                     57.50%         50.56%
                     营业收入                 4,394.57       2,111.82
      第二季度       净利润                     880.98         787.87

                     毛利率                     20.72%         43.78%

                                16 / 60
                       营业收入             3,023.17     1,931.17
      第三季度         净利润                  425.55      266.83
                       毛利率                  18.49%      21.96%

                       营业收入             4,984.02     1,289.63
      第四季度         净利润                  669.47   -1,355.23

                       毛利率                  27.79%    -125.46%
                       营业收入             17,001.57    8,035.95
       合计            净利润               4,056.45       807.74

                       毛利率                  30.07%      13.66%

   2. 两家子公司商誉减值测试的过程与方法
   (1) 商誉减值测试的方法
   根据本次商誉减值测试评估的资产特性、评估目的及《以财务报
告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次商誉减值测
试评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等
于相关资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额的孰高者。
   1) 预计未来净现金流量现值
   资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现
率对其进行折现后的金额加以确定。
   2) 公允价值减去处置费用后净额
   资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中
销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减
去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，
则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置
费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或
者结果进行估计。

                                  17 / 60
   由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组组合的公允价值减
去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产
组组合预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。故本次以采用收
益法计算的资产组组合预计未来净现金流量现值作为资产组组合的
可回收价值。
   (2) 收益法模型
   结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定商
        n
誉减值测试资产组组合的评估值。具体公式为：
   P     (1  r )i
        i  1
              i
                        n
                       (1  r )n

   式中：n——明确的预测年限
   Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
   r——折现率
   i——未来的第 i 年
   Pn ——第 n 年以后的税前现金流

   本次预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
   税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额
   息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－
管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资
收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处
置收益＋营业外收入－营业外支出
   (3) 重要假设及其理由
   1) 基本假设
   ①本次减值测试以资产组组合所在企业按预定的经营目标持续
经营为前提，即资产组组合所在企业的所有资产仍然按照目前的用途
和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方

                                  18 / 60
式。
   ②以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
   ③以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、
健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济
造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国
家现行的利率、汇率等无重大变化。
   ④以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即资产组组合所在
企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经
营环境无重大改变；资产组组合所在企业能在既定的经营范围内开展
经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
   2) 具体假设
   ①假设资产组组合所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才
能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，资产组组合所在企
业的管理层及主营业务等保持相对稳定。
   ②假设资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造
等的支出，均在年度内均匀发生。
   ③假设资产组组合所在企业在收益预测期内采用的会计政策与
评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
   ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合
所在企业造成重大不利影响。
   3) 特殊假设
   ① 优 投 科 技 为 高 新 技 术 企 业， 高 新 技 术 企 业 证 书编 号 为
GR201733000050，发证时间为 2017 年 11 月 13 日。企业所得税减按
15%的税率计缴，优惠期间为 2017 年至 2019 年。按照现行的高新技

                                 19 / 60
术企业认定条件，优投科技符合相关要求，预计能通过复审，再次获
得高新技术企业资格。故假设未来优投科技均能获得高新技术企业资
格，并享受 15%的企业所得税优惠政策。
   ②优投科技全资子公司杭州米玩网络科技有限公司（以下简称
“米玩网络公司”）于 2014 年 8 月被浙江省经济和信息化委员会认定
为软件企业，并取得编号为浙 R-2014-0125 的《软件企业认定证书》。
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发
〔2000﹞18 号)、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策》(国发〔2011﹞4 号)、财政部与国家税务总局《关于鼓励
软件 产业和集成电 路产业发展有 关税收政策问 题的通知》 (财税
〔2000﹞25 号)、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012﹞27 号)
的相关规定，于 2016 年开始米玩网络公司享受软件企业“两免三减
半”的税收优惠政策，2020 年为米玩网络公司为享受该减半征收的
最后一年，企业所得税按 12.5%计缴。
   ③米玩 网络公司为高新技 术企业，高新技 术企业证书编号为
GR201833000625，发证时间为 2018 年 11 月 30 日。企业所得税减按
15%的税率计缴，优惠期间为 2018 年至 2020 年。按照现行的高新技
术企业认定条件，米玩网络公司符合相关要求，故假设未来米玩网络
公司均能继续获得高新技术企业资格，并享受 15%的企业所得税优惠
政策。
   ④多义乐全资子公司杭州泰酷科技有限公司（以下简称“泰酷科
技公司”）于 2014 年 9 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企
业，并取得编号为浙 R-2014-0145 的《软件企业认定证书》。根据国
务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2000﹞
18 号)、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》

                             20 / 60
(国发〔2011﹞4 号)、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000﹞25 号)、
财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》(财税〔2012﹞27 号)等的相关规定，泰
酷科技公司享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2019 年
处于减半征收的第二年，企业所得税按 12.5%计缴。本次评估假设多
义乐全资子公司泰酷科技公司 2020 年度能继续享受上述企业所得税
优惠政策。
   ⑤根据《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火
字（2020）32 号），多义乐全资子公司泰酷科技公司被认定为高新技
术企业。根据相关规定，泰酷科技公司自 2019 年起的三年内企业所
得税减按 15%的税率计缴。按照现行的高新技术企业认定条件，泰酷
科技公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来泰酷科技公司
在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资
格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
   上述假设条件系基于优投科技和多义乐基准日实际经营情况、当
前的互联网和相关服务行业发展情况等做出的，系对两家公司未来的
经营情况进行合理预测所必备的前提条件，符合《资产评估基本准
则》、《以财务报告为目的的评估指南》等评估准则和评估指南中对于
评估假设的相关规定。
   3. 关键参数及其确定依据
   (1) 预测期的确定及稳定期增长率
   本次减值测试相关资产组组合所在的优投科技和多义乐持续经
营，其存续期间为永续期，且相关资产组组合中的设备等实物资产可
以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次
评估的收益期为无限期。具体采用分段法对相关资产组组合的收益进

                             21 / 60
行预测，即将相关资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和
明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了
行业产品的周期性和优投科技、多义乐自身发展情况，根据相关市场
调查和预测，取 5 年（即至 2024 年末）作为分割点较为适宜，故相
关预测期为 2020 年至 2024 年。
    2025 年及以后为稳定期，各项预测数据相比 2024 年保持不变，
即稳定期增长率为 0。
    (2) 预测期各项预测参数及其确定依据
    1) 主要预测参数
    优投科技预测期的主要预测参数如下：
    金额单位：万元
 项目\年份       2020 年   2021 年         2022 年      2023 年      2024 年

营业收入       13,678.08   16,321.39       19,440.23    21,353.77   22,046.22

收入增长率       -19.55%      19.33%          19.11%        9.84%      3.24%

营业成本       10,699.12   12,024.05       14,106.21    15,731.07   16,344.40

毛利率            21.78%      26.33%          27.44%       26.33%     25.86%

息税前利润      1,614.03    2,736.65        3,660.03     3,854.41    3,854.61

息税前利润率      11.80%      16.77%          18.83%       18.05%      17.48%




    多义乐预测期的主要预测参数如下：
    金额单位：万元
 项目\年份     2020 年       2021 年         2022 年   2023 年      2024 年

营业收入        7,985.38   10,966.16       13,246.27   14,718.93    15,450.30

收入增长率        -0.63%      37.33%          20.79%      11.12%        4.97%

营业成本        6,865.74    9,148.37       10,724.75   11,602.47    12,147.74

                                 22 / 60
毛利率         14.02%     16.58%         19.04%     21.17%     21.38%

息税前利润     115.21     621.02       1,183.34   1,673.96   1,787.73

息税前利润率    1.44%      5.66%          8.93%     11.37%     11.57%

    2) 主要预测参数的确定依据
    优投科技自成立以来主要经营广告业务和游戏业务，随着市场变
化，新增加在线阅读（包括微信公众号运营模式和代理模式）、电商
等业务。
    多义乐从公司成立以来自主开发并运营移动互联网视频内容分
发和移动视频广告平台(以下合称视频分发业务)，并于 2017 年四季
度新增加移动支付业务，2018 年下半年开始公司新增加在线阅读、
新媒体营销、电商及代理业务等。
    ①在线阅读业务（微信公众号运营）
    根据优投科技和多义乐在线阅读业务的经营模式，未来各月在线
阅读业务的收入、成本计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
    A. 收入
    在线阅读业务收入＝用户充值金额－版权方分成成本（多义乐）
    或：
    税后微信公众号运营业务收入＝用户充值金额×收入确认比例
（优投科技）
    其中：
    用户充值金额＝付费用户数×ARPU 值；
    版权方分成成本为按用户充值金额的一定比例与版权方进行结
算的金额；
    收入确认比例采用优投科技确认的收入占用户充值金额的比例；
    付费用户数＝新增粉丝数×转化比率；
    ARPU 值即每个付费用户的平均充值金额；

                             23 / 60
   新增粉丝数＝消耗成本/新增单粉成本；
   付费用户转化比率参考近期若干月份加权平均值，并考虑随着各
家公司运营能力的提升及经验的增长，未来将会有所增长；
   消耗成本即公司购买流量的消耗支出，根据各家公司未来经营计
划决定每月投放量；新增单粉成本参考近期若干月份加权平均值，并
考虑到各家公司前期成本控制相对较差，后续随着运营能力的提升以
及经验的积累，新增单粉成本将有所下降。
   B. 成本
   多义乐的在线阅读业务成本为消耗成本的摊销额，优投科技的在
线阅读业务成本包括消耗成本的摊销额和版权方分成成本。
   其中，消耗成本的摊销额具体为按各公司会计政策，由各月消耗
成本进行摊销后的累加数。
   ② 电商业务
   根据多义乐和优投科技电商业务的经营模式，未来各月电商业务
收入计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
   A. 收入
   签收商品收入＝各月订单总价×签收率
   其中，未来各月订单总价结合两家公司近期业务规模与经营计划
确定，未来年度考虑一定幅度的增长，并于预测过程中结合业务特性
考虑季节性因素的影响；签收率参考近期实际经营数据确定。
   B. 成本
   电商业务成本＝签收商品成本＋物流及代收成本＋广告成本
   其中：
   签收商品成本＝签收商品收入×商品成本率；
   商品成本率参考近期实际经营数据确定；
   物流及代收成本＝订单单数×每单物流费用＋签收商品收入×

                            24 / 60
代收费率；
   广告成本＝各月订单总价÷投入产出比 ROI；
   投入产出比 ROI 参考近期实际经营数据确定，并且随着各公司经
营经验的日益丰富，未来 ROI 有所增长。
   ③ 代理业务
   代理业务（包括代理模式的在线阅读业务）由于业务稳定性一般，
因此 2020 年预测时仅参考评估基准日后实际实现情况，2021 年开始
将不再预测该项业务。
   ④ 新媒体营销业务
   根据多义乐新媒体营销业务的经营模式，公司未来各月新媒体营
销业务收入、成本计算如下，并于计算过程中考虑增值税的影响：
   A. 收入
   新媒体营销业务收入＝留存粉丝数×留存单粉收入
   留存粉丝数＝累计新增粉丝数×粉丝累计留存率
   其中：
   累计新增粉丝数，即各月新增粉丝数的简单累加数，各月新增粉
丝数＝各月消耗成本/新增单粉成本；
   粉丝累计留存率参考近月实际数据，未来各年考虑一定幅度的衰
减；
   消耗成本即公司购买流量的消耗支出，根据公司经营计划决定每
月投放量；
   新增单粉成本参考近期历史数据，未来考虑一定幅度的上涨。
   留存单粉收入在参考近期历史实际业务数据的基础上，结合业务
特性考虑了季节性因素的影响，预测时出于谨慎性考虑，未来各年留
存单粉收入预测值总体上逐年下降。
   B. 成本

                            25 / 60
   新媒体营销业务成本＝摊销成本＋代运营成本
   摊销成本为按公司会计政策，由各月消耗成本分 12 个月摊销后
的累加数；代运营成本按业务收入的一定比例与代运营方进行结算。
   ⑤ 广告和游戏业务、移动视频分发业务和移动支付业务
   优投科技的广告和游戏业务由于受到长尾流量快速萎缩和广告
行业细分市场不景气等原因影响，其业务收入持续大幅下降。优投科
技 2020 年广告和游戏业务的收入成本参考该业务近期的实际情况预
测。2021 年起，不再预测该业务的收支。
   多义乐的移动视频分发业务、移动支付业务由于受到运营商政策
调整以及长尾流量快速萎缩等原因影响，其业务收入已无法覆盖渠道
成本和运营成本，截至目前该两项业务已不再经营，未来预测时不再
考虑。
   (3) 折现率
   1) 本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与优投科技、
多义乐的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与优投科技、
多义乐的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以两家公司的加
权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
   2) 加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
              E               D
   WACC  K e          K d  1  T  
                ED                  ED

   式中：WACC——加权平均资本成本
   Ke——权益资本成本
   Kd——债务资本成本
   T——所得税税率
   D/E——企业资本结构
   债务资本成本 K d 采用一年期 LPR 利率，权数采用企业实际负债情
况计算。

                                26 / 60
   权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
    Ke  R f  Beta  ERP  Rc

   式中： Ke —权益资本成本
           Rf
                —无风险报酬率
           Beta —权益的系统风险系数

           ERP—市场风险溢价
           Rc —企业特定风险调整系数

   3) WACC 模型中有关参数的计算过程
   ① 无风险报酬率的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因此取截至评估基准日国债
市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。
   ②资本结构的确定
   优投科技和多义乐截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需
要债务融资，因此目标资本结构为零。
   ③权益的系统风险系数 Beta 的确定
   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司
含财务杠杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式
β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， βl 为含财务杠杆的

Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
   ④计算市场风险溢价 ERP
   估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变
化的指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，
借助同花顺 iFinD 金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。
   经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风

                                 27 / 60
险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更
好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的
ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
   ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理
风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
   由于优投科技公司的经营规模与经营稳定性总体上略好于多义乐
网络公司，多义乐网络公司面临的经营风险相对略高，因此本次对多
义乐网络公司采用的个别风险报酬率略高于优投科技公司。
   4) 加权平均成本的计算
   A. 权益资本成本 Ke 的计算
   Ke  R f  Beta  ERP  Rc

   B. 债务资本成本 K d 计算
   债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率。
   C. 加权资本成本计算
              E                      D
   WACC  K e          K d  1  T  
                ED                  ED

   5) 上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号
--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，
需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。
   根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现
金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评
估时根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
   经测算，优投科技的税前折现率为 14.27%，多义乐的税前折现率
为 14.56%。




                                28 / 60
    4. 本次预测与 2018 年商誉减值测试时预测（以下简称“上次预
测”）的比较
   优投科技两次预测主要参数的比较如下：
   项目                             本次预测          上次预测

   预测期                     2020 年至 2024 年   2019 年至 2023 年

   预测期营业收入复合增长率         5.33%             2.79%

   稳定期增长率                     0%                0%

   预测期平均息税前利润率           16.93%            47.40%

   税前折现率                       14.27%            15.54%

   多义乐两次预测主要参数的比较如下：
   项目                             本次预测          上次预测

   预测期                     2020 年至 2024 年   2019 年至 2023 年

   预测期营业收入复合增长率         13.97%            6.10%

   稳定期增长率                     0%                0%

   预测期平均息税前利润率           8.63%             40.75%

   税前折现率                       14.56%            15.76%

   与上次预测相比，两家公司本次预测的预测期收入复合增长率有
所增加，预测期平均息税前利润率大幅下降，税前折现率略有下降，
主要原因分析如下：
   (1) 预测期收入复合增长率变化的原因
   本次预测的收入复合增长率相对较高，主要系由于两家公司 2019
年受长尾流量萎缩、运营商政策调整等因素影响，营业收入相比 2018
年大幅下降。进入 2020 年以后，两家公司的在线阅读、电商、新媒
体营销等业务经过 2019 年的探索经营，管理层逐步积累了相关运营
经验，培养了较为成熟的运营团队，取得了一定的经营业绩。预计未
来公司的经营管理更为完善，各项运营指标将得到进一步优化，经营
业绩取得相对较快的增长。
   上次预测时，由于广告和游戏业务、视频分发业务已进入更为成
                              29 / 60
熟的发展阶段，市场相对稳定，未来增长较为有限，因此预测的收入
增长率较低。
   综上所述，本次预测的复合增长率略高于上次预测。
   (2) 预测期平均息税前利润率变化的原因
   两次预测时，相关评估测算均基于各评估基准日时两家公司的实
际经营情况和行业发展情况得出。
   上次预测时，优投科技和多义乐的主要业务广告和游戏业务、视
频分发业务成熟稳定，毛利率较高，因此预测得出的息税前利润率较
高。
    2019 年下半年开始，受长尾流量萎缩、运营商政策调整等不利
因素的影响，两家公司毛利率较高的上述业务收入急剧下降，毛利
率相对较低的在线阅读业务和电商业务等收入有较大的增加。本次
预测时，基于上述业务结构变动的实际情况，预计毛利率较高的广
告和游戏业务、视频分发业务将终止运营，毛利率相对较低的在线
阅读业务、电商业务和新媒体营销业务等将成为两家公司的主要收
入来源，因此毛利率相比上次预测有较大的下降。
   (3) 折现率变化的原因
   本次评 估优投科技和多义 乐的折现率相比 上次评估分别下降
1.27%和 1.20%。
   优投科技两次评估的折现率主要参数选取如下：
   项目                           本次预测      上次预测
   无风险报酬率                   3.43%         3.97%
   市场风险溢价                   6.04%         6.29%
   β 系数                        0.9897        0.8522
   个别风险                       3.00%         2.50%
   税前折现率                     14.27%        15.54%

   多义乐两次评估的折现率主要参数选取如下：
                            30 / 60
   项目                            本次预测      上次预测
   无风险报酬率                    3.43%         3.97%
   市场风险溢价                    6.04%         6.29%
   β 系数                         0.9897        1.0338
   个别风险                        3.50%         3.00%
   税前折现率                      14.56%        15.76%

   两次评估折现率的差异，主要系由于不同基准日，我国长期国债
收益率变动导致的无风险报酬率变动，以及资本市场的投资回报率变
动导致的市场风险溢价变动。
    另外，由于不同基准日两家公司所经营的主要业务结构发生变
化，两次评估计算系统风险系数 β 系数时选用的同行业上市公司有
所差异。上次评估时，优投科技主要业务为广告业务，因此选取了广
告行业上市公司；多义乐主营业务为移动视频分发业务，故选取了信
息技术业上市公司；本次评估时，考虑到两家公司的主要业务为在线
阅读和电商等，选取了互联网和相关服务行业上市公司来计算 β 系
数。因此导致 β 系数计算结果发生变化。
    同时，由于不同基准日两家公司主要经营业务的变化，导致其个
别风险报酬率有所变化。上次评估时，优投科技主要经营业务为广告
业务，多义乐的主要经营业务为移动视频分发业务，上述业务于上次
评估基准日时处于相对稳定的状态。相比之下，优投科技与多义乐目
前主要经营的在线阅读和电商等业务尚处于业务初期发展阶段，未来
面临的不确定性相对更大，因此本次评估对两家公司所采用的个别风
险报酬率较上次评估更高。
   综合上述客观因素的影响，本次评估计算得出的折现率相比上次
评估有所下降。
    5. 首次出现商誉减值迹象的时点
    多义乐 2018 年度在上年利润大幅增长的情况下有所回落， 2018
                             31 / 60
  年末多义乐委估资产组组合的可回收价值为 362,974,200.00 元，低
  于包含商誉资产组的账面价值。对此，2018 年末公司对收购多义乐
  股权所形成的商誉计提减值准备为 14,744,776.37 元。
         两家子公司 2019 年 1-6 月和三季度与上年同期对比情况如下：
                                                                      金额单位：万元
                     2018 年    2019 年                 2018 年     2019 年
公司        类别                               同比                             同比
                      1-6 月     1-6 月                 三季度      三季度
          营业收入   8,101.66   8,994.38      11.02%   12,737.85   12,017.55   -5.65%
优投
           净利润    3,825.45   2,961.43     -22.59%   6,137.59    3,386.98    -44.82%
科技
           毛利率    56.26%      47.50%       -8.76%    57.57%      40.20%     -17.37%
          营业收入   5,150.31   4,815.15      -6.51%   8,103.59    6,746.32    -16.75%
多义乐     净利润    2,702.68   1,896.14     -29.84%   4,046.12    2,162.97    -46.54%
           毛利率    53.13%      47.58%       -5.55%    53.52%      40.25%     -13.28%

         由上表可见，2019 年 1-6 月，优投科技营业收入同比增加 11.02%，
  净利润下降 22.59%；多义乐 2019 年 1-6 月营业收入同比减少 6.51%，
  净利润下降 29.84%；两家子公司净利润均出现小幅下降。2019 年三
  季度，优投科技和多义乐净利润分别出现大幅下降，下降幅度分别是
  44.82%和 46.54%。2019 年第 3 季度两家公司的净利润相比上年同期
  出现了大幅的下滑，出现较为明显的商誉减值迹象。
         6. 以前年度未计提商誉减值的合理性
         根据会计监管风险提示第 8 号文等相关规定，公司聘请的第三方
  评估机构坤元资产评估有限公司于 2019 年 3 月对收购优投科技及多
  义乐股权所形成的商誉相关资产组组合进行评估，当时相关外部环境
  的变化对两家公司的业务发展未产生重大影响。在对商誉相关资产组
  未来现金流量预测时，两家公司所从事相关业务结构相对稳定，公司
  核心人员未发现变化且管理相对规范，经营环境的变化对业务发展并
  未出现重大的负面影响，且两家公司正在充分拓展新业务及客户。
         根据测算，2018 年末优投科技委估资产组组合的可回收价值为
  617,662,900.00 元，不存在减值情况。故公司未对收购优投科技股
                                           32 / 60
     权所形成的商誉计提减值。
            根据测算，2018 年末多义乐委估资产组组合的可回收价值为
     362,974,200.00 元。低于包含商誉资产组的账面价值，故公司对收
     购多义乐股权所形成的商誉计提减值准备为 14,744,776.37 元。
            （3）请补充说明计提减值的著作权明细及减值原因，出现减值
     迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。
            优投科技计提减值的著作权明细如下：
     序号                 软件名称           著作权人           登记号      登记日期   权利范围

       1         优投广告投放平台软件        优投科技       2015SR120068 2015-06-30 全部权利

            多义乐计提减值的著作权明细如下：
序号                  软件名称            著作权人           登记号      登记日期      权利范围

           多义乐嵌入式高性能直播引
 1         擎网页版直播软件[简称：Web    多义乐公司       2016SR029043   2016-02-14    全部权利
           Video Player]V1.0

           多义乐嵌入式高性能直播引
 2         擎手机端软件[简称：Mobile     多义乐公司       2016SR028734   2016-02-14    全部权利
           Video Player]V1.0

           多义乐秀场后台管理系统[简
 3                                       多义乐公司       2016SR025460   2016-02-02    全部权利
           称：CMP]V1.0

           多义乐统一调度巡管系统[简
 4                                       多义乐公司       2016SR028713   2016-02-14    全部权利
           称:VMontor]V1.0

           多义乐基于 Postgresq1 的大
 5         数据分析与用户模型分析系      多义乐公司       2016SR028823   2016-02-14    全部权利
           统[简称：OMS]V1.0

           多义乐基于多协议的网络支
 6         付 平 台 [ 简 称 ： Mobile    多义乐公司       2016SR027784   2016-02-04    全部权利
           Pay]V1.0

 7         泰酷手机影院软件 V1.0        泰酷科技公司      2013SR142975   2013-12-10    全部权利

 8         泰酷视频播放器软件 V1.0      泰酷科技公司      2013SR143600   2013-12-11    全部权利

 9         泰酷视频下载器软件 V1.0      泰酷科技公司      2013SR143593   2013-12-11    全部权利

10         夜场通应用软件[简称：夜场 泰酷科技公司         2015SR014628   2015-01-26    全部权利

                                                33 / 60
序号             软件名称   著作权人        登记号   登记日期   权利范围

       通]V1.0


        优投科技的上述软件著作权主要应用于广告和游戏业务，多义乐
  的软件著作权主要应用于视频分发业务。由于上述业务对应的收入因
  外部环境原因自 2019 年下半年开始急剧萎缩，并将先后终止经营，
  上述各项软件著作权无对应的收益，预计无法为企业继续带来现金流
  量，因此其价值为零，公司对其账面价值全额计提减值准备。
        上述软件著作权出现减值迹象的时点与其对应业务出现减值的
  时点相同，均为 2019 年下半年。
         （4）请说明是否存在不当会计调节的情形。
         根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》及《会计监管风险提示
  第 8 号商誉减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在
  可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少
  在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信
  息，合理判断并识别商誉减值迹象。
         优投科技和多义乐 2019 年三季度业绩出现大幅下滑情况引起公
  司关注，公司分别对两家公司的经营情况、客户及供应商情况以及未
  来业务发展情况进行了认真分析及详细探讨，初步判断优投科技广告
  业务及多义乐视频分发业务业绩均存在下降风险。公司谨慎评估了行
  业变化对两家公司的持续影响，两家公司资产组出现商誉减值迹象，
  经过公司讨论研究后决定请第三方评估机构对两家公司的商誉相关
  资产组进行初步测算。
         公司于 2019 年 11 月与第三方评估机构及会计师事务所进行沟
  通。12 月底，根据初步测算结果，对两家公司商誉相关资产组进行
  初步测算并计算预测减值金额，相关判断是基于两家公司的业绩情况
  变化、未来趋势及减值测试的初步结果，并以此公司在 2019 年 12 月

                                  34 / 60
发布了《关于 2019 年年度预告暨商誉及无形资产减值风险提示性公
告》。
    综上，公司不存在不当会计调节的情形。
    （5）请报备两家子公司前十大客户的销售合同。
    回复：详见报备材料。
    请年审会计师说明对上述两家子公司收入真实性、商誉和著作权
减值合理性执行的审计程序并发表意见。
    关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
    3.报告期末，公司存货账面余额为 86,314.12 万元，本期计提、
转回或转销的存货跌价准备分别为 14,101.11 万元、4,781.04 万元。
    （1）请结合行业平均水平并举例可比公司的情况，按业务类别
说明报告期内公司产品或服务在行业中的竞争水平、价格水平、议价
能力，结合所处内外部环境、说明报告期内上述事项是否发生明显不
利变化，跌价迹象是否为行业普遍存在的情形，各类存货计提跌价准
备的原因及充分性、发生时间和计算过程。
    回复：
    1. 报告期内公司产品或服务在行业中的竞争水平
    据纺机协会统计，2017-2019 年电脑横机销售量约分别为 185,000
台、150,000 台、91,000 台，公司 2017-2019 年销售量分别为 14,087
台、22,026 台、17,010 台，占行业总销售量的比分别为 7.6%、14.68%、
18.69%，所以公司在电脑横机行业中的竞争水平在逐年提高。
    2. 报告期内公司产品或服务在行业中的价格水平、议价能力
    近年来电脑横机行业的竞争越来越激烈，公司横机业务的平均售
价受此影响也逐年下降。2017-2019 年公司横机业务的平均售价分别
为 65,238.40 元/台、57,402.47 元/台、56,426.50 元/台。为此，公

                              35 / 60
           司近几年也在加紧研发新产品，争取稳价格、促销量。2019 年公司
           新产品 STG 系列销售量 2,524 台，较上年增加 1,821 台，该系列产品
           的均价为 6.5 万元/台。另外公司还推出了一线成型全电脑横机、STG
           智跑式电脑横机、DBSTG 电脑横机等新产品，相关新产品价格水平较
           高，但是尚未实现大规模销售。
              3.电脑横机总体情况
              横机市场经过两年的高速发展后，在 2018 年下半年出现拐点，
           市场开始回落。2019 年，国内市场依然延续下滑的趋势，面临较大
           的下行压力。据纺机协会统计， 2019 年电脑横机销售量约 91,000
           台，单系统电脑横机销售同比下降约 55%，双、三系统电脑横机销量
           同比下降约 30%，横机市场整体表现较差。公司 2019 年销售量为
           17,010 台，同比下降约 23%，所以市场环境对公司产品的售价及销量
           的不利影响较大。
              鉴于目前电脑横机上市公司仅有慈星股份一家，公司选取了纺织
           机械相关上市公司作比较。存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                       存货跌价准备或合同履
             存货                   账面余额                                        账面价值
                                                         约成本减值准备
             慈星股份                    86,314.12                26,040.50                60,273.62
             经纬纺机                   105,356.10                23,534.94                81,821.16
             标准股份                    57,220.24                12,302.20                44,918.03
             上工申贝                   106,894.00                14,643.54                92,250.47
             方正电机                    35,468.65                 3,268.76                32,199.89

              注：上表数据来源于上述公司公告的 2019 年度财务报告

              从上表可知，跌价迹象为行业普遍存在情形。
               4.公司各类存货计提跌价准备的原因及充分性、发生时间和计算
           过程
存货类型          项 目   计提跌价准备的原因   发生时间                       计算过程




                                                     36 / 60
                          产品开发技术路线改                   (1)原材料预计将以报废形式处置，根据其含有主要
                                               2019 年度进
                          变，导致原材料无法                   原料是否有回收价值，按以下方式计提存货跌价准
                                               一步加强
                          使用                                 备：若有回收价值原材料，分别向三家当地可回收

                          为单一客户定制产品                   资源公司分别询价，以最高报价作为可变现净值单

                          后，由于产品未达到                   价，可变现净值数量根据原材料称重结果得出，将

                          预期，协商一致后终   2019 年度       原材料账面价值与其可变现净值进行比较。其中可

                          止，对应专用材料无                   变现净值低于原材料账面价值的，两者的差额即为
             原材料       法用于其他产品                       应计提的存货跌价准备。若原材料不具有回收价值，
                                                               则按原材料账面价值全额计提跌价准备；(2)原材料
                          全成型产品推出后，
                                                               预计组装成产品，根据产品的 BOM 单，确定相应原
                          产品更新换代周期缩
                                                               材料金额，该部分材料组成对应产品 2019 年实际成
                          短且对应原材料专用   2019 年度进
                                                               交价作为其预计售价（不含税）减去进一步加工成
                          程度不断提高，公司   一步加强
                                                               本、销售费用、税金及附加等费用后作为可变现净
                          原库存材料预计无法
                                                               值，其中可变现净值低于原材料账面价值的，两者
                          用于生产。
                                                               的差额即为应计提的存货跌价准备。
                          在产品已无使用价     2019 年度进
             在产品                                            同上述原材料第(1)计算过程。
                          值。                 一步加强
电脑针织横                                                     (1)根据改造后机型 2019 年实际成交价作为其预计
机                        为单一客户定制产品                   售价（不含税），减去进一步加工成本（改造成本）、
                          后终止，其定制产品                   销售费用、税金及附加、加替换零部件变现收入作
                                               2019 年年度
                          需更新改造后再对外                   为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变现净
                          出售                                 值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账面价
                                                               值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备；(2)
                                                               根据公司制定旧机预计售价（不含税），减去进一步
                          改制机（旧机）产品
                                               2019 年度进     加工成本（未返修）、销售费用、税金及附加等费用
                          对外销售单价持续走
                                               一步加强        后作为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变
             库存商品、   低
                                                               现净值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账
             发出商品
                                                               面价值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备；
                                                               (3)2019 年产品已签订销售合同尚未达到收入确认
                                                               条件或参考同类产品实际成交价作为预计售价（不
                          部分产品已不适应市
                                                               含税），减去销售费用、税金及附加等费用作为可变
                          场需求且无法改制，   2019 年度进
                                                               现净值，将库存商品账面价值与其可变现净值进行
                          如内衣机、织领机及   一步加强
                                                               比较。其中可变现净值低于库存商品账面价值的，
                          事坦格等机型。
                                                               两者的差额即为应计提的存货跌价准备；(4)预计产
                                                               品已无市场需求将以报废形式处置，同上述原材料
                                                               第(1)计算过程。
                                                               参考 2019 年处置同类呆滞产品实际成交价为预计售
                                                               价（不含税）作为可变现净值，将原材料账面价值
                          原材料性能落后，出   2019 年 度 进
             原材料                                            与其可变现净值进行比较。其中可变现净值低于库
                          现呆滞情况。         一步加强
自动化设备                                                     存商品账面价值的，两者的差额即为应计提的存货

与项目集成                                                     跌价准备。
                          产品性能落后，出现   2019 年 度 进
             库存商品                                          同上述原材料计算过程。
                          呆滞情况。           一步加强

             库存商品     产品款式陈旧，出现   2019 年 度 进   参考 2019 年处置同类呆滞产品实际成交价（不含税）

                                                     37 / 60
               严重呆滞情况。       一步加强        作为可变现净值，将库存商品账面价值与其可变现
                                                    净值进行比较。其中可变现净值低于库存商品账面
                                                    价值的，两者的差额即为应计提的存货跌价准备。
               产品款式陈旧，出现   2019 年 度 进
  发出商品                                          同上述库存商品计算过程。
               严重呆滞情况。       一步加强

    5.原材料或库存商品本期对外销售后转销对应各类存货跌价准
备，转销对应各类存货跌价准备的原因如下：
存货类型              项 目                         转销存货跌价准备的原因
                                    (1)已计提跌价准备原材料用于库存商品本期改制后
                原材料              对外销售；(2)已计提跌价准备原材料本期报废后对外
电脑针织横机                        销售。
                                    1.已计提跌价准备库存商品本期对外销售；2.已计提
                库存商品
                                    跌价准备库存商品本期报废后对外出售。

自 动 化设 备 与 原材料             已计提跌价准备原材料本期对外销售。
项目集成        库存商品            已计提跌价准备库存商品本期对外销售。

                库存商品            已计提跌价准备库存商品本期对外销售。
纺织鞋服
                发出商品            已计提跌价准备库存商品本期对外销售。

    公司本期转销存货跌价准备主要系电脑针织横机和纺织鞋服存
货对外销售所致，其中将一批库龄较长且已无使用价值的电脑针织横
机原材料和库存商品集中处置，另外电脑针织横机中改制机（旧机）、
内衣机等圆机、事坦格机型低于成本对外销售；纺织鞋服中的款式陈
旧鞋子进行低价批量处置。
    请年审会计师发表意见。
    关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
    4. 报 告 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 余 额 和 坏 账 准 备 余 额 分 别 为
69,873.23 万元和 9,426.61 万元，其中，单项计提坏账准备的应收
账款余额和坏账准备余额分别为 8,246.91 万元和 4,426.58 万元，按
欠款方归集的前五名应收账款客户余额为 11,119.32 万元。
    （1）请补充说明前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账
款账龄、期后回款情况，坏账准备是否计提充分。
                                          38 / 60
                回复：
                1. 前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄情况
     单位名称             销售收入       应收账款余额     账龄 1 年以内      账龄 1-2 年     账龄 2-3 年

无锡中鼎集成技术有
                      123,104,631.72      37,193,964.00   37,193,964.00
限公司

SHEZADSLIMITED           27,724,313.80    28,030,739.80   28,030,739.80

EXPORTACIONESTEXTIL
                         39,503,660.04    17,125,052.35       8,388,134.05    8,736,918.30
ESMEXICANASS.ADEC.V

LEEUFASHIONLTD           16,424,023.00    16,613,590.00                      16,613,590.00

AMCOKNITCOMPOSITE        12,064,728.00    12,229,836.00                                      12,229,836.00

         小计         218,821,356.56     111,193,182.15   73,612,837.85      25,350,508.30   12,229,836.00


                2. 前五大应收账款客户期后回款情况，坏账准备计提情况
                 (1) 无锡中鼎集成技术有限公司系子公司东莞中天自动化科技
         有限公司 2019 年新增客户，公司已经收到对应销售合同大部分货款，
         期后 2020 年已收回货款 1,039.82 万元，该客户未出现逾期还款情况，
         采用账龄法计提坏账准备 1,859,698.20 元。
                 (2) SHEZADSLIMITED 与公司签订的销售合同中回款方式为四年
         期信用证，承兑到期日分别为 2023 年 2 月 21 日、2023 年 12 月 1 日，
         对 方 承兑 银 行未 出现 特别 风 险， 公司 采 用账 龄法 计 提坏 账准 备
         1,401,536.99 元。
                 (3) EXPORTACIONESTEXTILESMEXICANASS.ADEC.V2019 年底逾期
         欠款金额为 164.36 万美元，针对逾期还款但仍有还款的客户，公司
         认为该客户还是具有一定的还款能力，公司在账龄法计提的基础上增
         加计提 30%的坏账，共计提 6,430,614.23 元。该公司期后有回款 16.56
         万美元。
                 (4) LEEUFASHIONLTD 在 2019 年底未出现逾期情况，公司采用账
         龄法计提坏账 1,661,359.00 元，期后已于 2020 年 3 月全额回款。
                 (5) AMCOKNITCOMPOSITE 2019 年底逾期欠款金额为 175.2 万美

                                                    39 / 60
元，该客户对应的应收款项公司在中信保投保，如发生无法收回时，
公司可以索赔损失的 90%，公司采用账龄法计提坏账 2,445,967.20
元，可以覆盖公司预计发生的损失。期后已于 2020 年 2 月回款 70.40
万美元。
    综上，公司对前五大应收账款客户的坏账准备计提是充分的。
   （2）请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作
情况等，说明对单项应收账款计提坏账准备的原因；
    回复：
    公司的应收账款主要为提供商品或服务产生，业务主要由代理商
等业务人员通过跟客户沟通推荐合适的产品，同时公司内部跟单人员
会根据业务人员的反馈情况按公司要求编制销售合同并交业务人员
去面签合同。合同签订前公司会根据《销售合同签订审批流程》制度，
填报《重大合同审批表》，由国内业务部通过天眼查、企查查等工具
查实客户的信息，对老客户财务部反馈前期的还款情况报领导审批；
国外业务部会对远期国外业务根据情况投保中国出口信用保险，不能
投保业务要再次进行合同评审，评审通过后方可接单。业务部门由专
人根据合同约定收款方案，并每期催收应收账款，对逾期未还款的客
户，技术部对该批设备进行加密锁定机器。国内外业务部、财务部每
个月会对上月的应收账款专门例会分析，同时部分客户会让驻外技术
人员、代理商、内部专人等上门进行走访；视不同情况发催告函、律
师函、拖回机器、起诉等手段。国外投保业务逾期公司会向中国出口
信用保险公司报案、理赔。
    因风险的不确定性，从谨慎的角度出发公司对虽然在还款但还款
较慢、签订分期收款协议后仍旧有逾期的客户增加计提 30%；对异常
经营的客户预计无法收回全额计提。
    针对多次催收之后仍未按时还款的客户，公司对其应收账款单项

                             40 / 60
        计提坏账准备的明细见下表：
                                                                            计提比
单位名称                          账面余额       账龄         坏账准备                      计提理由
                                                                            例(%)
EXPORTACIONES        TEXTILES    8,388,134.05   1 年以内
                                                                                     还款较慢，在账龄基
MEXICANAS SA DE CVXICANAS                                    6,430,614.23    37.55
                                 8,736,918.30     1-2 年                             础上增加计提 30%
SA DE CV
                                                                                     还款较慢，在账龄基
晋江市飞顺郎鞋业有限公司         3,326,437.86   1 年以内     1,164,253.25    35.00
                                                                                     础上增加计提 30%
UNION           TECHN0LOGIES     4,787,562.42   1 年以内                             还款较慢，在账龄基
                                                             2,906,679.21    36.96
LIMITED                          3,077,580.91     1-2 年                             础上增加计提 30%
                                   152,402.25   1 年以内                             还款较慢，在账龄基
CIXING DI XU DAHAO                                           2,162,280.98    49.48
                                 4,217,880.39     2-3 年                             础上增加计提 30%
福建南安市新奇美针织有限                                                             还款较慢，在账龄基
                                 3,150,933.00     1-2 年     1,260,373.20    40.00
公司                                                                                 础上增加计提 30%
南阳梦瑶毛衫进出口有限公                                                             还款较慢，在账龄基
                                 2,380,000.00     3-4 年     1,904,000.00    80.00
司                                                                                   础上增加计提 30%
                                                                                     客户反馈机器质量有
浙江百炼工贸集团有限公司         2,235,000.00   5 年以上     2,235,000.00   100.00   问题，双方协商不一
                                                                                     致，预计无法收回
                                                                                     公司经营异常，设备
威海衣昀服装有限公司             1,957,000.00     3-4 年     1,957,000.00   100.00
                                                                                     处理后无其他财产
                                    12,194.69   1 年以内                             公司列入失信执行
茶陵县富盛针织有限公司                                       1,164,520.69   100.00   人，强制执行无财产，
                                 1,152,326.00     1-2 年
                                                                                     工商显示经营异常
                                                                                     公司已经吊销，代偿
东莞市红丹服饰有限公司           1,233,200.00   5 年以上     1,233,200.00   100.00
                                                                                     款起诉，无执行财产
                                                                                     机器处理后无法归还
浙江三十秋服饰有限公司           1,100,000.00   5 年以上     1,100,000.00   100.00
                                                                                     款项
                                 8,495,683.40   1 年以内                             未按照约定还款计划
                                16,869,544.01     1-2 年                             还款，重新签订延期

                                 3,009,935.76     2-3 年                             计划后仍出现延期、
苏州市吴中区临湖永恒针织
                                 3,476,478.24     3-4 年   20,747,881.02     56.75   机器处理后仍无法归
服饰厂等其他 103 家客户
                                                                                     还和无法联系上客户
                                 2,023,940.66     4-5 年
                                                                                     等情况，预计无法收
                                 2,685,962.31   5 年以上
                                                                                     回或存在部分损失

           小   计              82,469,114.25              44,265,802.58     53.68




                （3）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情
        况、截至本问询函收到日的回款情况，是否存在应收账款无法回收的
        情况及风险。
                                                        41 / 60
    公司横机业务销售的产品由于主要用于客户的固定资产投资，故
年度间销售的连续性较弱，客户数量多而且集中度较分散，针对客户
的信用政策和收款方式主要通过双方的谈判，在合同订立之时约定，
故而针对每个客户的信用政策和回款方式均有所不同。
    国内外业务部、财务部每个月会对上月的应收账款专门例会分
析，同时部分客户会让驻外技术人员、代理商、内部专人等上门进行
走访；对逾期未按合同约定还款的客户视不同情况采用电话催收、催
告函、律师函、拖回机器、起诉等手段；国外投保业务逾期公司会向
中国出口信用保险公司报案、理赔。
   截至 2020 年 5 月 3 日，公司横机业务的报告期末应收账款已回
款 13,507.86 万元；自动化设备与项目集成业务回款 1，983.45 万元，
互联网业务回款 1,278.15 万元。针对存在收回风险的应收账款，公
司已在 2019 年末按照预计损失计提相应的坏账准备，不存在其他的
应收款项无法收回的情况及风险。
   请年审会计师发表意见。
    关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
   5. 报告期末，公司其他应收款余额为 37,025.47 万元，主要为
代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款和其他，累计计提坏账准备
32,864.63 万元，本期核销 1,040.72 万元，按欠款方归集的前五名
其他应收款余额为 10,912.65 万元，计提坏账准备 8,542.26 万元。
   （1）请补充说明代偿款、委托贷款、往来款、股权转让款、其
他的具体内容，交易方是否为公司关联方，是否存在资金占用或对外
财务资助情形。
   回复：
   1. 代偿款

                             42 / 60
    代偿款系买方信贷销售模式下产生的替客户归还银行贷款本金
与利息，交易方均不是公司的关联方，代偿款性质交易方及金额如下：
              代偿款                   金额（元）      款项是否由关联交易产生
东莞豪亿针织有限公司                  26,341,295.24              否
东莞市寮步华升毛织厂                  20,973,164.26             否
印度尼西亚-PTSUNHWAKNITTING           18,358,463.90             否
河源市国盛针织有限公司                17,742,902.46             否
湖北毅缘针织有限公司                  16,887,998.43             否
高州市奇慧针织有限公司                  9,426,619.87            否
东莞世豪服饰有限公司                    6,989,045.10            否
东莞市永乾服饰有限公司                  6,751,844.44            否
河南省广仁纺织有限公司                  6,211,403.09            否
MAX ASIA HOLDINGS LIMITED               5,502,163.19            否
东莞市锦盈织造有限公司                  4,727,572.18            否
吴江市昊峰针织有限公司                  4,466,521.43            否
仙桃市远泰针织有限公司                  3,701,002.32            否
浙江青藏绒服饰有限公司                  3,687,007.65            否
东莞市大朗春的气息服装厂                3,649,421.08            否
东莞市盈格织造有限公司                  3,362,101.08            否
东莞市薏莎实业有限公司                  3,344,281.86            否
冯光亮                                  3,242,065.94            否
东莞市永东服饰有限公司                  3,163,086.13            否
陈伟                                    3,001,274.13            否
东莞市东广服装有限公司                  2,484,887.36            否
邓州市保卫服饰有限公司                  2,456,808.67            否
吴江市跃马针织有限公司                  2,423,961.91            否
射洪县弘大针织制衣有限责任公司          2,031,108.30            否
谈云松                                  1,959,743.70            否
许剑华                                  1,892,301.27            否
黎孔雄                                  1,804,061.79            否
东莞市伟恩时代服饰有限公司              1,594,523.33            否
东莞市广兄隆电脑针织有限公司            1,452,640.82            否
利辛县金仕发针织有限公司                1,330,477.98            否
清远市广胜织造有限公司                  1,312,393.58            否
东莞市帝亚针织时装有限公司              1,174,808.49            否
河源市荣富针织有限公司                  1,130,062.99            否
台州市迪安蒂服饰有限公司                1,116,957.71            否
万志祥                                  1,018,823.14            否
张家港市新慧丰服饰有限公司              1,001,614.89            否
上海立群针织厂等 379 家单位及个人     71,392,365.47             否
               合计                  269,106,775.18

                                    43 / 60
   2.委托贷款
   委托贷款款项系委托贷款销售模式下客户未归还我司的本金与
利息，交易方均不是公司的关联方，委托贷款性质交易方及金额如下：
                                                             款项是否由关联交易
                 单位                          金额
                                                                   产生
卢小威                                     3,616,602.53              否
王立南                                     1,536,750.00              否
东莞市大朗麟瑞电脑针织厂                   1,217,781.10              否
王成光                                     1,197,781.64              否
邓桂兵                                          487,589.86           否
苏州愿景针织有限公司                            460,343.35           否
刘浩河                                          452,521.47           否
兰加辉                                          441,267.98           否
简思刚                                          365,000.00           否
徐银波                                          320,000.00           否
杨建伟等 35 人                             2,576,157.23              否
                 合计                     12,671,795.16

   3.往来款
   往来款主要交易方及金额如下：
                                                                      款项是否由关
           单位                  金额                 款项内容
                                                                      联交易产生
苏州鼎纳自动化技术有限公司    6,932,525.57        借款本金及利息           是
上海歌斐资产管理有限公司     20,000,000.00      逾期的理财产品本金         否
红纺文化有限公司              3,600,000.00            往来款               是
慈溪盈厚新材料科技有限公司    1,580,000.00            往来款               是
           合计              32,112,525.57

   苏州鼎纳自动化技术有限公司原系公司控股子公司，公司为支持
其业务发展，为其提供借款，后公司转让其股权失去控制权，该借款
尚未收回。
   上海歌斐资产管理有限公司系公司 2018 年购买的理财产品在
2019 年到期，到期后由于最终资金使用方违约，公司未能按期收回
该理财产品。
   公司控股孙公司宁波红纺智能科技有限公司股东慈星互联科技
有限公司、红纺文化有限公司及慈溪市金路鞋业有限公司就该公司注

                                     44 / 60
 销事宜达成初步一致，并将该公司账上资金在注销前按照各自出资比
 例划至三方各自指定账户，其中红纺文化有限公司 360 万元、慈溪盈
 厚新材料科技有限公司（慈溪市金路鞋业有限公司指定）158 万及宁
 波环杭州湾智能产业科技创新服务中心有限公司（慈星互联科技有限
 公司指定）540 万元。
      4.股权转让款
      股权转让款性质交易方及金额如下：
       单位                 金额              款项内容          款项是否由关联交易产生
                                        转让苏州鼎纳自动化技
  秦应化                19,506,540.00                                    否
                                        术有限公司形成

      5.其他
      其他款项主要系项目保证金、押金保证金、应收暂付款等，其他
 性质款项主要交易方及金额如下：
                                                                       款项是否由关联
                 单位                        金额          款项内容
                                                                          交易产生
慈溪出口加工区                           22,305,525.00   项目保证金           否
宁波杭州湾新区财政税务局政府非税
                                          2,207,260.00   押金保证金           否
收入汇缴户
川崎机器人（天津）有限公司                1,857,744.45   货款                 否
员工收益计划储备金                        1,691,026.87   应收代付款           否
东莞市硅谷动力产业园运营有限公司            851,495.97   押金保证金           否
桑顿新能源科技（长沙）有限公司              800,000.00   押金保证金           否
出口退税                                    687,785.45   出口退税             否
个人住房公积金                              459,023.17   应收暂付款           否

      综上，公司其他应收款各款项均系正常业务产生的，不存在资金
 占用或对外财务资助的情况。
      （2）请说明本期核销的其他应收款的形成原因，欠款方资信以
 及催收工作情况，核销上述款项的原因，并结合款项无法收回的确定
 时点、坏账准备测算过程等补充说明前期坏账准备计提是否充分。


      回复：
      1.本期核销其他应收款的形成原因、核销原因、欠款方资信以及
                                             45 / 60
       催收工作情况
          单位                金额        形成原因         资信        催收情况    核销原因
湖南三华服饰实业有限公
                           6,675,236.82   代偿款      失信惩戒
司
泉州市伊卡曼服饰织造有
                           1,100,563.47   代偿款      失信惩戒
限公司
开县惠丰服饰有限公司（重                              失信惩戒和行政
                             787,336.61   代偿款
庆惠丰服饰有限公司）                                  处罚
唐天雄                       719,302.34   代偿款      无法查询
城口县德利针织有限责任
                             690,320.63   代偿款      失信惩戒
公司
李文杰                       493,068.44   代偿款      无法查询

开原华星毛衫厂               434,394.25   代偿款      无法查询

吴军仕                       423,062.30   代偿款      无法查询

陈贵                         361,958.48   代偿款      无法查询

刘明杰                       345,488.05   代偿款      无法查询

施铁牛                       335,274.96   代偿款      无法查询
                                                                                  法院强制执行
肖江恩                       334,609.20   代偿款      无法查询                    拍卖抵押物后
                                                                       起诉对
                                                                                  受偿不足部
张含宇                       334,000.32   代偿款      无法查询         方，申请
                                                                                  分、强制执行
张亚                         325,194.50   代偿款      无法查询         强制执行
                                                                                  无可以执行的
柏军                         296,902.37   代偿款      无法查询                       财产

周瑜学                       294,880.84   代偿款      无法查询

刘焰根                       292,688.24   代偿款      无法查询

翁锡                         288,122.27   代偿款      无法查询

周坚授                       263,214.47   代偿款      无法查询

张晓龙                       212,253.60   代偿款      无法查询

徐景勇                       176,103.63   代偿款      无法查询

邓石才                       134,897.48   代偿款      无法查询

上海威庐实业有限公司         131,710.38   代偿款      失信惩戒

石长明                        95,764.77   代偿款      无法查询

邓永成                        93,508.65   代偿款      无法查询

李爽                          87,363.49   代偿款      无法查询

陈志伟                        84,274.93   代偿款      无法查询

                                            46 / 60
陈惟方                          77,635.18   代偿款       无法查询

缪海圣                          49,463.18   代偿款       无法查询

刘洪彬                          47,824.43   代偿款       无法查询

张亚青                           1,925.96   代偿款       无法查询

富莉                             1,000.00   代偿款       无法查询
                                                                                       账龄超过 5 年，
周寿平                          35,371.67   代偿款       无法查询         联系不上     无法联系对
                                                                                       方。
                                                                                       终止租赁，押
丁金泽                          20,000.00   押金         无法查询         提前退租
                                                                                       金无法收回
广东君 泰投资 集团 有限公                                                              终止租赁，押
                                48,064.00   押金         行政处罚         提前退租
司                                                                                     金无法收回
合计                        16,092,779.91




          2. 前期坏账准备计提情况
                                                                            2018 年末坏账准
             单位                       金额              首次催收时间
                                                                                备金额
湖南三华服饰实业有限公司             6,675,236.82          2014 年 8 月         6,675,236.82

泉州市伊卡曼服饰织造有限公司         1,100,563.47         2014 年 10 月         1,100,563.47
开县惠丰服饰有限公司（重庆惠丰
                                       787,336.61                                    787,336.61
服饰有限公司）                                             2016 年 5 月
唐天雄                                 719,302.34          2017 年 6 月              719,302.34

城口县德利针织有限责任公司             690,320.63          2016 年 5 月              690,320.63

李文杰                                 493,068.44          2015 年 7 月              493,068.44

开原华星毛衫厂                         434,394.25          2013 年 3 月              434,394.25

吴军仕                                 423,062.30          2016 年 5 月              423,062.30

陈贵                                   361,958.48          2014 年 4 月              361,958.48

刘明杰                                 345,488.05          2017 年 6 月              345,488.05

施铁牛                                 335,274.96          2017 年 6 月              335,274.96

肖江恩                                 334,609.20          2016 年 7 月              334,609.20

张含宇                                 334,000.32          2016 年 5 月              334,000.32

张亚                                   325,194.50          2015 年 7 月              325,194.50

柏军                                   296,902.37         2015 年 12 月              296,902.37

周瑜学                                 294,880.84          2017 年 6 月              294,880.84

                                               47 / 60
刘焰根                                 292,688.24         2017 年 6 月                 292,688.24

翁锡                                   288,122.27        2017 年 12 月                 288,122.27

周坚授                                 263,214.47         2016 年 5 月                 263,214.47

张晓龙                                 212,253.60         2016 年 5 月                 212,253.60

徐景勇                                 176,103.63         2017 年 6 月                 176,103.63

邓石才                                 134,897.48         2017 年 6 月                 134,897.48

上海威庐实业有限公司                   131,710.38         2016 年 5 月                 131,710.38

石长明                                  95,764.77         2017 年 6 月                   95,764.77

邓永成                                  93,508.65         2017 年 6 月                   93,508.65

李爽                                    87,363.49         2015 年 7 月                   87,363.49

陈志伟                                  84,274.93         2016 年 5 月                   84,274.93

陈惟方                                  77,635.18         2016 年 5 月                   77,635.18

缪海圣                                  49,463.18         2017 年 6 月                   49,463.18

刘洪彬                                  47,824.43        2013 年 12 月                   47,824.43

张亚青                                   1,925.96         2016 年 5 月                    1,925.96

富莉                                     1,000.00         2016 年 5 月                    1,000.00

周寿平                                  35,371.67        2016 年 12 月                   35,371.67

丁金泽                                  20,000.00         2019 年 9 月                    4,000.00

广东君泰投资集团有限公司                48,064.00         2019 年 9 月                    9,612.80

合计                                16,092,779.91                                  16,038,328.71

           如上表所示，上述核销的款项，除房租押金系公司当年退租确认
       无法收回外，其他核销款项均已在年初即全额计提坏账。公司根据预
       计可收回情况单项计提坏账。公司前期坏账准备计提是充分的。
           （3）请补充说明前十名其他应收款的形成原因、发生时间、金
       额、坏账准备测算过程及其合理性。
           1.前十名其他应收款款项性质、发生时间、金额及坏账计提情况
                            款项
          单位名称                     金额             坏账准备                 发生时间
                            性质
  东莞豪亿针织有限公司              26,341,295.24       26,341,295.24    2012 年 1 月-2015 年 3 月
  东莞市寮步华升毛织厂              20,973,164.26       20,973,164.26    2011 年 6 月-2014 年 10 月
                           代偿款
  PTSUNHWAKNITTING                  18,358,463.90       18,358,463.90    2014 年 7 月-2016 年 8 月
  河源市国盛针织有限公司            17,742,902.46       17,742,902.46    2011 年 11 月-2014 年 11 月

                                              48 / 60
湖北毅缘针织有限公司                       16,887,998.43         16,887,998.43   2012 年 7 月-2015 年 7 月
高州市奇慧针织有限公司                      9,426,619.87          9,426,619.87   2012 年 3 月-2015 年 3 月
东莞世豪服饰有限公司                        6,989,045.10          6,989,045.10   2011 年 12 月-2014 年 12 月

慈溪出口加工区                其他         22,305,525.00         22,305,525.00   2011 年 6 月

上海歌斐资产管理有限公司      往来款       20,000,000.00          8,000,000.00   2018 年 12 月
                              股权转
秦应化                                     19,506,540.00          7,802,616.00   2018 年 3 月
                              让款
            合计                          178,531,554.26        154,827,630.26


            2. 前十名其他应收款的形成原因、坏账准备测算过程
             单位名称                             形成原因                       坏账准备测算过程

   东莞豪亿针织有限公司

   东莞市寮步华升毛织厂

   PTSUNHWAKNITTING                                                      公司客户已经破产、无法联系等，
                                     买方信贷销售模式下产生的替客户
   河源市国盛针织有限公司                                                能明显判断无法收回，全额计提坏
                                     归还银行贷款本金与利息。
                                                                         账。
   湖北毅缘针织有限公司

   高州市奇慧针织有限公司

   东莞世豪服饰有限公司

                                     公司子公司宁波慈星数控科技有限      根据协议规定，该项目保证金在项
                                     公司于 2011 年 2 月 21 日与宁波杭   目达产前达到规定的固定资产投资
                                     州湾新区开发建设管理委员会签订      强度且注册资金在工商部门规定的
   慈溪出口加工区                    的投资协议书（新区投协【2011】      时间内按时到位后一次性返还项目
                                     10 号）用于购买募集资金投资项目     保证金。公司未达到协议规定的要
                                     用地(297,407 平方米)所缴纳的项      求，故该项目保证金无法收回，全
                                     目保证金。                          额计提坏账。
                                                                         系公司购买诺亚财富发行的理财产
                                                                         品，该产品到期未能收回，目前积
                                                                         极催收，因涉嫌欺诈，目前正在进
                                     购创世核心企业集山私募基金 5 期
   上海歌斐资产管理有限公司                                              行刑事侦办。待划分责任后，进入
                                     理财产品。
                                                                         款项清偿。公司预计资金使用方能
                                                                         够清偿大部分款项，公司计提 40%
                                                                         坏账准备。
                                                                         秦应化未按照股权转让协议及之后
                                                                         签订的还款计划付款。公司于 2018
                                                                         年 10 月 27 日与秦应化签订《股权
                                                                         质押合同》，秦应化将其名下持有
   秦应化                            转让苏州鼎纳股权。                  32.57%的苏州鼎纳自动化技术有限
                                                                         公司的股权作为股权转让款分批支
                                                                         付的保证提供抵押担保。故在按账
                                                                         龄计提 195.07 万元的基础上再计提
                                                                         30%的坏账准备，金额为 585.20 万


                                                      49 / 60
                                                           元。




      （4）请报备前十名其他应收款涉及的相关交易合同。
      回复：详见报备材料。
      请年审会计师发表意见。
       关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
  通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
      6. 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，
  公司报告期内与控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司、慈星互
  联科技有限公司、北京盛开互动科技有限公司和 CIXING (HONGKONG)
  LIMITED，孙公司宁波环杭州湾智能产业创新服务中心有限公司和
  NINGBO CIXING COMPANY LTD 存在资金拆借、代垫、代收等资金往来
  情形，上述子公司和孙公司 2019 年累计还款 10,156.59 万元，期末
  余额为 3,138.13 万元。请补充说明公司提供上述财务资助的时间、
  原因、截至本问询函回函日的收回情况、少数股东是否按照出资比例
  提供同等条件的财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务，是否
  存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。
       回复：
       （1）公司提供上述财务资助的时间、原因、截至本问询函回函
  日的收回情况见下表：




                                                                             单位：万元

资金往来方   往来方与上   控股   2019 年度       2019 年   财务资助   原因      截至问询

                                       50 / 60
   名称       市公司的关   比例   偿还累计         期末         时间                函日收回
                联关系            发生金额       往来资金                             情况
                                                      余额
东莞市中天                                                    2017 年 8             已收回全
                                                                           流动资
自动化科技    控股子公司   51%    8,448.69       1,968.88     月-2019 年            部借款本
                                                                           金周转
  有限公司                                                       9月                金及利息
宁波环杭州
湾智能产业                                                    2018 年 12   流动资
                孙公司     100%    150.00              0
创新服务中                                                        月       金周转
心有限公司
                                                              2018 年 1
慈星互联科                                                                 流动资
              控股子公司   90%    1,549.62           852.82   月-2019 年            未收回
技有限公司                                                                 金周转
                                                                10 月
北京盛开互                                                    2019 年 9
                                                                           流动资
动科技有限    控股子公司   51%        0              200.00   月-2019 年            未收回
                                                                           金周转
  公司                                                           11 月
CIXING(HONG                                                   2016 年 7
                                                                           流动资
KONG)LIMITE   控股子公司   100%       0               2.31    月-2019 年            未收回
                                                                           金周转
     D                                                           4月
  NINGBO
   CIXING
                孙公司     100%     8.28             114.12     [注 1]     代收款   未收回
  COMPANY
    LTD.
  总   计         -               10,156.59      3,138.13

          [注 1]：公司与 NINGBO CIXING COMPANY LTD.资金往来余额系该
  孙公司代收公司货款，因汇款限制该款项暂时无法汇回国内。
       （2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
  年修订）》第 7.1.1 条规定：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿
  对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除
  外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
  （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股
  子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资
  助，参照本节规定执行。

          鉴于上述表格内公司提供财务资助的公司均为公司合并报表范
  围内、持股比例超过 50%的控股子公司及孙公司，且该等子公司及孙
  公司并非公司与关联人共同投资形成，不适用《创业板上市公司规范
                                           51 / 60
 运作指引（2015 年修订）》第 7.1.1 条规定。
       被提供财务资助的控股子公司及孙公司少数股东相关情况如下：
序号          子公司/孙公司                   少数股东        少数股东背景
                                                              主要为东莞中
 1     东莞市中天自动化科技有限公司    唐康守等 16 名自然人
                                                              天的管理人员
                                        杭州置澜投资合伙企
 2         慈星互联科技有限公司                                财务投资者
                                          业（有限合伙）
                                                              主要为北京盛
 3       北京盛开互动科技有限公司       曾祥永等 3 名自然人
                                                              开的管理人员
 4      CIXING (HONGKONG) LIMITED         无（全资子公司）         --
       宁波环杭州湾智能产业创新服务
 5                                        无（全资孙公司）         --
               中心有限公司
 6      NINGBO CIXING COMPANY LTD         无（全资孙公司）         --

       存在少数股东的子公司中，东莞市中天自动化科技有限公司、北
 京盛开互动科技有限公司的少数股东主要为其管理层股东，按照出资
 比例提供同等条件的财务资助的能力不足，慈星互联科技有限公司的
 少数股东为财务投资者，因此未要求其按照出资比例提供同等条件的
 财务资助。
       公司提供财务资助的对象均为公司合并报表范围内的子公司或
 孙公司，提供财务资助后，该等公司均按照相关协议的约定按期如数
 地归还借款，不存在资金占用情形。
       （3）年审会计师发表意见
       关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
 通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
       7. 公司销售费用本期发生额为 17,601.94 万元，占营业收入的
 11.57% ， 主 要 为 营 销 网 络 费 和 其 他 ； 管 理 费 用 本 期 发 生 额 为
 26,827.47 万元，占营业收入的 17.64%，主要为股份支付费用、中介
 服务费和其他。此外，公司于 2019 年将“裕人 2 号”员工持股计划
 对应的股票出售，亏损 1,998.59 万元，控股股东同意承担该部分亏
 损，公司将该亏损部分确认为股份支付费用。
                                    52 / 60
    （1）请说明营销网络费、中介服务费和其他的业务内容，并结
合公司主营业务变动、销售模式、管理模式、同行业公司情况等，补
充说明销售费用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性。
    回复：
    1. 营销网络费、中介服务费和其他的业务主要内容如下：
        项目                           明细                         金额
      营销服务费          佣金                                      75,946,893.79
                          咨询费                                      3,773,693.74
                          律师代理费                                  3,441,698.02
      中介服务费
                          审计评估费                                  2,672,435.75
                          中间机构费用                                  775,042.83
                          维修费                                      6,591,122.45
                          办公费                                      2,767,589.33
                          差旅费                                      2,346,218.84
                          长期待摊费用摊销                            2,253,694.98
                          广告费                                      2,221,892.59
     销售费用-其他
                          业务招待费                                  1,617,161.69
                          律师代理费                                  1,412,696.30
                          出口费用                                    1,240,855.89
                          市场调研费                                  1,200,713.29
                          宣传费                                        779,786.44
                          机物料消耗                                 18,848,219.34
                          服务费                                      3,755,375.20
                          办公厂房租金                                3,112,474.73
                          后勤服务费                                  2,183,567.34
     管理费用-其他        技术服务费                                  2,068,776.33
                          维修费                                      1,648,923.06
                          物业管理费                                  1,163,988.95
                          活动经费                                      884,330.79
                          劳务费                                        860,276.82

    2. 销售费用和管理费用占营业收入比例变动的原因及合理性
    (1)销售费用占营业收入比例变动情况如下：




                                                                             单位：元
                          2019 年                         2018 年
 销售费用                                                                    同比增减
                   金额          占营业收入        金额         占营业收入
                                         53 / 60
                                       比例                                    比例
营销网络费     75,946,893.79             4.99%          87,918,192.04            5.20%    -13.62%
职工薪酬       47,499,994.00             3.12%          64,744,352.62            3.83%    -26.63%
售后服务费       9,046,082.20            0.59%          10,925,407.72            0.65%    -17.20%
运输费         11,573,696.46             0.76%          14,315,575.16            0.85%    -19.15%
展览费          5,238,578.26             0.34%           6,740,322.14            0.40%    -22.28%
其他           26,714,107.12             1.76%          24,512,215.02            1.45%      8.98%
  合     计    176,019,351.83           11.57%     209,156,064.70               12.38%    -15.84%

       本期销售费用占营业收入比例较上期略有下降，主要系本期横机
业务销售量 17,010 台较上期减少 5,016 台，故支付给代理商的营销
网络费及售后人员的工资相应减少。
       （2）管理费用占营业收入比例变动情况如下：
                                                                                         单位：元
                             2019 年                                2018 年
  管理费用                             占营业收                               占营业收   同比增减
                      金额                                   金额
                                       入比例                                 入比例
职工薪酬         108,934,824.46           7.16%          86,249,423.24           5.10%     26.30%
折旧、摊销        61,897,060.36           4.07%          47,494,954.74           2.81%     30.32%
股份支付费用      23,403,589.60           1.54%                                  0.00%    100.00%
办公费            10,127,048.42           0.67%          12,211,681.90           0.72%    -17.07%
中介服务费        10,662,870.34           0.70%          12,726,183.31           0.75%    -16.21%
业务招待费         8,135,742.93           0.53%           4,463,611.36           0.26%     82.27%
差旅交通及汽
                   4,256,950.35           0.28%           4,721,036.65           0.28%     -9.83%
车费用
其他              40,856,605.57           2.69%          30,301,405.37           1.79%     34.83%
   合     计     268,274,692.03          17.64%         198,168,296.57          11.73%     35.38%

       本期管理费用占营业收入比例较上期增加，主要表现在三个方
面：1）公司优化职工结构，辞退员工人数增加，相应支付的补偿金
较多，导致了职工薪酬金额大幅增加。2）截至 2018 年底公司杭州湾
及白沙厂区已全部转固，2019 年公司购入股东宁波裕人投资有限公
司房屋建筑物及土地约 1.7 亿元，相关固定资产及无形资产计提折旧
金额较上年大幅增加。3）2019 年发生股份支付费用 23,403,589.60
元，上年未发生该费用。
       3.公司主营业务变动情况

                                              54 / 60
                                                                                              单位：元
                             2019 年                                    2018 年
                                                                                               同比
营业收入构成                             占营业                                    占营业
                       金额                                      金额                          增减
                                        收入比例                                  收入比例
横机业务            959,814,724.86        63.10%       1,264,346,768.58             74.83%    -24.09%
互联网业务          246,572,025.92        16.21%            272,163,872.64          16.11%     -9.40%
自动化设备与
                    246,041,894.06        16.18%             77,047,913.58           4.56%    219.34%
项目集成业务
其他                 68,605,162.49         4.51%             76,117,195.59           4.50%     -9.87%
   合    计     1,521,033,807.33         100.00%       1,689,675,750.39            100.00%     -9.98%

           公司本期主营业务较上期总额下降较小，但是各销售明细变化较
   大，横机业务收入下降较多，对应的销售费用中营销网络费较上年下
   降，与横机业务主要依靠销售人员获得客户的行业情况相符。
           公司管理费用占营业收入的比例增加主要系如上述分析，系公司
   职工薪酬、折旧及摊销和股份支付等影响较大。与公司的管理模式无
   较大关系。同时这些变动是公司个性化的原因影响，不具有共性，故
   无法与同行业公司进行对比。
         （2）请补充说明公司近三年营销网络费金额，并结合业务模式
   说明营销网络费用变化的原因及合理性。
           回复：
           1. 公司近三年营销网络费金额明细情况
       年份     营销网络费             横机业务             自动化设备与项目集成业务          其他
   2017 年     46,399,737.02       44,611,972.39                         1,772,005.35         15,759.28
   2018 年     87,918,192.04       86,351,248.65                         1,423,259.80        143,683.59
   2019 年     75,946,893.79       60,880,957.09                        14,682,559.03        383,377.67

           2.公司横机业务模式
           2009年起公司为了进一步扩大销售规模，在一些重要区域选择符
   合公司规定资质条件的人员或机构作为销售顾问，协助公司销售。同
   时，公司制定了《销售顾问管理办法》，对销售顾问的选择标准、确
   定方式、日常管理等事项进行了规定。销售顾问与公司之间是互利共
   赢的业务合作关系，公司独立的进行市场宣传和推广，销售顾问作为

                                                  55 / 60
中间商通过介绍业务获得佣金，公司通过销售顾问的推介促进了产品
销售。公司通过市场化原则对销售顾问进行考察、选择，并通过优胜
劣汰的原则进行调整，对销售顾问具有较强的自主管理权。销售顾问
主要是具备一定行业经验的、熟悉当地区域市场的独立人士，与公司
不存在除业务合作关系以外的关联关系，也不存在劳务合同或劳动合
同关系。公司以自身产品的技术优势、良好的品质和性价比、完善的
售后服务以及公司统一的品牌宣传和产品推广，在直销模式下通过与
销售顾问的合作以及对销售顾问的自主严格管理和佣金政策的激励，
有效实现了销售顾问对公司产品的基层推广和销售规模的扩大。公司
销售规模的扩大是公司与销售顾问互利共赢的合作模式的结果。
    3.营销网络费用变化的原因及合理性分析
   公司营销网络费主要由横机业务产生，横机销量与营销网络费关
系如下图：




    从图中可知，最近三年公司横机业务营销网络费用与销售量呈正
相关，其变化是合理的。
    2019年，自动化设备与项目集成业务产生的营销网络费较前两年
大幅增加。主要系2019年该业务实现营业收入24,604.19万元，较2018
年增长219.34%，所以相应的营销网络费也增加。
    综上，公司营销网络费的变化是合理的。

                            56 / 60
   （3）请补充说明公司对员工持股计划确认管理费用的原因及依
据，是否合规。
    回复：
    1.公司员工持股计划情况
    “裕人 1 号”员工持股计划约定，公司未达成持股计划约定的当
期业绩目标时，“裕人 1 号”员工持股计划在当期锁定期满后减持所
获得的收益率约定为 8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计
算）。若未达到 8%/年，公司控股股东将以现金方式向“裕人 1 号”
员工持股计划进行差额补偿。控股股东基于员工为慈星股份服务而做
出了保底收益的承诺。2019 年公司“裕人 1 号”员工持股计划对应
的股票均已出售，处置价格低于原购入价格，按“裕人 1 号”员工持
股计划约定，若公司未达成业绩增长目标，则“裕人 1 号”员工持股
计划在当期锁定期满后减持所获得的收益率约定为 8%/年（按每期减
持前员工自筹出资总余额计算），公司控股股东对持股计划员工投入
资金按照 8%年化收益率补足 341.77 万元。
    “裕人 2 号”员工持股计划约定，公司第二期员工持股计划通过
大宗交易的方式受让公司控股股东宁波裕人投资有限公司转让的股
票并完成股票购买，对应的资金来源为公司控股股东借款。“裕人 2
号”员工持股计划按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划
相关的风险，自负盈亏。在 2019 年“裕人 2 号”员工持股计划对应
的股票出售清算后，该员工持股计划亏损 1,998.59 万元，基于员工
为慈星股份服务，控股股东承担了该部分亏损。
    2.对应会计处理的原因及依据
    (1) 基于员工服务
    裕人 1、2 号员工持股计划对应的员工均为慈星股份员工，员工
为慈星股份提供服务，相关持股计划以获取职工服务为目的。

                             57 / 60
    (2) 员工获益或减少损失
    “裕人 1 号”持股计划控股股东为员工出资部分提供了不可撤销
的最低预期年化收益率 8%的保证，为员工自筹资金按是否实现业绩
条件提供最低收益率担保，即若员工不能实现业绩条件时、对自筹资
金提供 8%的本金收益率，以及若员工实现业绩条件时，对自筹集资
金提供更高的本金收益率的担保。对于这项交易的安排，控股股东因
给予员工扩大收益的承诺，存在为获取员工服务而支付的对价。
    “裕人 2 号”员工持股计划对应的资金来源为公司控股股东借
款。“裕人 2 号”员工持股计划按认购本员工持股计划的份额承担与
员工持股计划相关的风险，自负盈亏。但在对应的持股计划清算后，
归还控股股东借款时，控股股东基于员工服务而承担了该部分亏损，
相应使得员工在股价下跌时减少承担的股票贬值损失，存在为获取员
工服务而支付的对价。
    (3) 员工获益或减少损失的部分可以可靠的计量
    “裕人 1 号”持股计划按照员工出资部分和年化 8%的本金收益
率计算的金额为 341.77 万元。“裕人 2 号”员工持股计划清算后，亏
损部分的金额为 1,998.59 万元。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。基于上述判断，公司将两项对应的员工持股
计划确认为股份支付，上述员工持股计划符合相关规定。
   请年审会计师发表意见。
    关于本问题会计师意见，详见附件 1 天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号的回复。
   8.公司于 2019 年 8 月与东莞市中天自动化科技有限公司签订重
大合同，交易价格为 103,600 万元，截至报告期末由于客户原因导致

                             58 / 60
合同暂未执行。请补充说明截至本问询函回函日上述合同执行情况，
是否存在终止的风险。
    回复：公司控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司（以下简
称“东莞中天”）于 2019 年 8 月与上海米亚装备科技有限公司（以
下简称“上海米亚”） 签署了意向性《采购合同》，合同总价上限不
超过 103,600 万元人民币。根据该意向性《采购合同》的约定，“本
合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并盖章之日起成立，本合
同以签发订单或甲方关联公司与乙方签署参加协议并签发订单形式
执行。自甲方或甲方关联公司向乙方支付首次订单首笔标准产品预付
款之日起本合同生效；每张订单自甲方或甲方关联公司向乙方支付的
该订单首笔标准产品预付款之日起该订单生效。若截止 2020 年 6 月
30 日，甲方未向乙方支付首次订单的首笔标准产品预付款，本合同
自动终止。本合同自签订之日起至 2020 年 12 月 30 日视为交易条件
锁定期，甲乙双方在此期间内均不得单方面修改交易条款，不得以解
除本合同，重新签订新合同方式规避本条款。”
    东莞中天于 2020 年 5 月 6 日发函向上海米亚征询该事项的后续
安排，征询函主要内容为：1、如在 2020 年 6 月 30 日东莞中天尚未
收到上海米亚支付的首笔标准产品预付款，《采购合同》将自动终止，
该期限已临近，是否有后续签发订单并支付预付款的具体计划及安
排；2、否希望提前终止《采购合同》。
    上海米亚就征询函相关问题回复：1、因流动资金较为短缺，前
尚无依据《采购合同》向东莞中天签发订单并支付预付款的具体计划
及安排；2、考虑到是否继续履行《采购合同》仍存不确定性，不建
议提前终止《采购合同》，双方仍依合同约定执行，如在 2020 年 6 月
30 日东莞中天尚未收到上海米亚支付的首笔标准产品预付款，则《采
购合同》将自动终止。

                             59 / 60
    截止本回函日东莞中天尚未收到上海米亚签发的订单，也未收到
其支付的任何预付款项，从合同的履行期限来看，目前该合同的履行
存在比较大的不确定性及终止的风险，请广大投资者注意投资风险。


    附件 1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波慈星股份
有限公司出具的《问询函专项说明》，天健函[2020]496 号。


    特此公告！




                                        宁波慈星股份有限公司
                                            2020 年 5 月 13 日




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