证券代码：300307       证券简称：慈星股份    公告编号:2020-058

                   宁波慈星股份有限公司
         关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于
2020 年 7 月 31 日收到深圳证券交易所《关于对宁波慈星股份有限公
司的问询函》 创业板问询函〔2020〕第 215 号，以下简称“问询函”）
问询函具体内容如下：
   “近期你公司股票价格波动幅度较大，2020 年 7 月 1 日以来连续
上涨，截至 7 月 30 日累计涨幅约为 59.66%，与同期创业板指数偏离
度较大。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
    1. 2019 年以来，你公司盈利能力持续下滑，其中 2019 年亏损
8.74 亿元，2020 年第一季度亏损 0.29 亿元。请你公司结合上述情况，
以及你公司目前股价及走势、市盈率、市净率水平，对比同行业可比
公司，分析相关指标的合理性，并充分提示风险。如你公司认为公司
股价与基本面不符，请及时向投资者提示风险。
    2.2020 年 7 月 27 日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动
人协议转让公司部分股份的提示性公告》，你公司控股股东宁波裕人
投资有限公司及其一致行动人裕人企业有限公司拟向自然人徐松达
转让公司股份合计 4010 万股，占你公司总股本比例的 5%，转让价格
为 4.80 元/股。7 月 27 日和 7 月 30 日，你公司股价涨停。
   （1）请你公司说明控股股东筹划转让股份的具体过程，相关信息
保密工作情况，是否存在内幕信息泄漏情形，自查并报备内幕信息知
情人的股票交易情况。
   （2）请你公司补充披露徐松达受让股份的原因，持股的目的，是
否有意在未来 12 个月内继续增加其在你公司拥有的权益，受让股权
                               1/8
所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示
资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
   （3）请你公司核实说明是否与徐松达筹划其他交易事项，是否存
在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或可能导致
股票交易异常波动的事项。
    3. 请你公司补充披露董事、监事、高级管理人员、控股股东、
持股 5%以上股东等近 1 个月买卖公司股票的情况，问询并核实未来 6
个月内是否存在减持计划及减持计划的具体内容，说明是否存在利用
信息披露（包括参加投资者调研活动）影响股票交易、拉抬股价以配
合股东减持的情形。
    请你公司就上述问题做出书面说明，在 8 月 3 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露。”
    公司收到问询函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：
    1. 2019 年以来，你公司盈利能力持续下滑，其中 2019 年亏损

8.74 亿元，2020 年第一季度亏损 0.29 亿元。请你公司结合上述情况，

以及你公司目前股价及走势、市盈率、市净率水平，对比同行业可比

公司，分析相关指标的合理性，并充分提示风险。如你公司认为公司

股价与基本面不符，请及时向投资者提示风险。

    回复：截至 2020 年 7 月 31 日收市，公司及部分同行业上市公司

的市盈率、市净率水平情况如下：
 公司名称        股价      最新静态     最新滚动
                                                    最新市净率
              （元/股）      市盈率     市盈率
 慈星股份        6.99          亏损       亏损         1.82
 标准股份        4.68          亏损       亏损         1.52
 卓郎智能        5.49        17.09        亏损         2.14
 金鹰股份        6.29        89.30        亏损         2.06
 金轮股份       12.80        38.12      269.27         1.21
 上工申贝        7.23        46.29      393.52         1.73
   数据来源：同花顺


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    从市盈率角度看，公司因商誉计提导致 2019 年利润出现亏损；

从市净率角度看，部分同行业公司市净率在 1.21~2.14 左右,公司市

净率在同行业中处于中等水平。

  公司2019年归属于上市公司净利润为-87,430.33万元，较去年同

期下降734.30%；2020年第一季度归属于上市公司净利润为-2,901.48

万元，较去年同期下降167.91%；2019年净利润下滑主要系公司因收

购产生大额商誉计提减值所致；2020年第一季度净利润下滑主要系受

疫情影响, 对公司市场销售造成重大影响。

    公司提醒广大投资者，公司近期经营情况及内外部经营环境未发

生明显好转，但短期内公司股价涨幅较高，与同期创业板综指偏离度

较大，请投资者充分了解二级市场交易风险并关注以下风险，审慎决

策、理性投资。

    （1）公司未来业绩可能存在波动的风险

    当前全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素较多，客户投资

意愿谨慎，纺织机械行业整体呈下行趋势。受疫情的影响，实体经济

更是面临巨大挑战。若未来国外疫情持续恶化且无法有效控制，造成

国内宏观经济出现较大波动，可能导致市场需求大幅下降、公司应收

账款出现坏账损失、存货积压造成跌价损失，对公司持续盈利能力产

生不利影响，公司经营业绩持续亏损的风险。

    （2）公司股票大幅上涨后可能产生波动的风险

    公司股票自 2020 年 7 月 1 日以来以上涨为主，股价涨幅明显超

过创业板综合指数。请广大投资者谨慎投资，注意股价连续上涨后可

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能存在的波动风险。

    公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露

义务，及时做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在

上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者理性投资，不要盲目炒作，

注意投资风险。

    2.2020 年 7 月 27 日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动

人协议转让公司部分股份的提示性公告》，你公司控股股东宁波裕人

投资有限公司及其一致行动人裕人企业有限公司拟向自然人徐松达

转让公司股份合计 4010 万股，占你公司总股本比例的 5%，转让价格

为 4.80 元/股。7 月 27 日和 7 月 30 日，你公司股价涨停。

    （1）请你公司说明控股股东筹划转让股份的具体过程，相关信

息保密工作情况，是否存在内幕信息泄漏情形，自查并报备内幕信息

知情人的股票交易情况。

    回复：

    1）筹划转让股份的具体过程

    控股股东因个人资金需求有引入投资者和优化股权结构的想法。

实际控制人孙平范与自然人徐松达一直致力于纺织设备行业，平常交

流较多，对彼此也较为了解。徐松达先生关注公司且对公司的一线成

型设备的未来发展比较认同，在 6 月中旬的一次交流中，徐松达本人

表达有意受让股份的想法，此后双方又通过多次沟通最终达成了一

致。7 月 23 日，实际控制人孙平范将与徐松达先生的股权转让事宜

                               4/8
告知了董秘及财务总监，同日公司委托法律顾问起草相关协议转让文

件，双方于 7 月 24 日正式签署了《股权转让协议》，公司于 7 月 27

日在巨潮资讯网公告了《关于控股股东及其一致行动人协议转让公司

部分股份的提示性公告》。

    2）相关保密工作

    经问询，双方在意向交流至确定股权转让事项过程中，尽可能地

缩小了内幕知情人员的知情范围，不存在内幕信息泄漏的情形。

    3）自查并报备内幕信息知情人的股票交易情况

    公司经自查，除公司在 7 月 27 日巨潮资讯网披露的简式权益变

动报告书中所列的徐松达配偶及子女股票交易情况外，该股权转让事

项的其他内幕信息知情人自该事项发生至披露期间均不存在买卖公

司股票的情况。另公司已报备相关内幕知情人信息。

    （2）请你公司补充披露徐松达受让股份的原因，持股的目的，

是否有意在未来 12 个月内继续增加其在你公司拥有的权益，受让股

权所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列

示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。

    回复：

    1、徐松达受让股份的目的及持股目的

    自然人徐松达长期专注于纺织设备行业，看好公司一线成型电脑

横机的发展，认可公司的发展理念；其本人认为当时股价处于低位，

公司存在投资价值，故产生股权受让想法。



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    2、是否有意在未来 12 个月内继续增加其在公司拥有的权益。

    未来 12 个月内自然人徐松达不存在继续增加公司权益的意向。

    3、资金来源

    自然人徐松达长期经商，有一定的家庭积累及稳定的收入，其个

人及其控制的企业且拥有多处房产及厂房土地。本次股权受让所需资

金主要源于个人自筹资金，包括但不限于其本人及配偶名下的证券账

户内可变现资产近 6000 万元可出售后用于支付转让款；其控股企业

名下两处厂房土地可用于抵押融资近 1.5 亿左右。除不动产抵押融资

外其本人将不与金融机构签署其他融资协议。本公司将根据法律、法

规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    （3）请你公司核实说明是否与徐松达筹划其他交易事项，是否

存在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或可能导

致股票交易异常波动的事项。

    回复：除大股东向徐松达转让股份外，公司与徐松达未筹划其他

交易事项；公司是全球最大的智能针织机械供应商之一，受行业的周

期性影响，原主业增长放缓，且公司自有资金充裕，目前主要用于购

买理财产品。近年来公司一直致力于寻找新的利润增长点，以增强公

司的竞争力，但目前公司尚未寻找到合适的标的。公司不存在其他应

披露而未披露的信息，亦不存在筹划中的重大事项或可能导致股票交

易异常波动的事项。

    3. 请你公司补充披露董事、监事、高级管理人员、控股股东、

持股 5%以上股东等近 1 个月买卖公司股票的情况，问询并核实未来 6

                              6/8
个月内是否存在减持计划及减持计划的具体内容，说明是否存在利用

信息披露（包括参加投资者调研活动）影响股票交易、拉抬股价以配

合股东减持的情形。

    回复：

    1）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股

东等近 1 个月买卖公司股票的情况

    经自查，截至本关注函回复日，公司董事、监事、高级管理人员、

控股股东、持股 5%以上股东近 1 个月不存在买卖公司股票的情况。

    2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股

东未来 6 个月内否存在减持计划及减持计划的内容

    经问询，除实际控制人以外，公司其他董事、监事及高级管理人

员在未来 6 个月内不存在减持计划。控股股东、持股 5%以上股东为

引进战略投资者、优化股权结构同时缓解股东自身资金压力，拟在未

来 6 个月内寻找合适投资者通过协议转让方式减持股份比例不超过

总股本的 10%，并承诺不通过二级市场竞价交易和大宗交易进行减持。

如发生上述事宜公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履

行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

    3）是否存在利用信息披露（包括参加投资者调研活动）影响股

票交易、拉抬股价以配合股东减持的情形

    近期，公司未接待机构和个人投资者调研。公司严格按照相关法

律、法规及规范性文件履行信息披露义务，不存在利用信息披露影响

股票交易、拉抬股价以配合股东减持的情形。

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    4、其他补充事项

    因协议转让一方裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）为

境外法人，前往深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理该股权协议转让事宜时，裕人企业的身份证明文件需经

我国司法部委托的香港公证人公证，加盖中国法律服务（香港）有限

公司转递香港公证文书专用章。当前因疫情影响，进出香港需分别隔

离 14 天，即来回 28 天，实际控制人孙平范作为慈星股份董事长兼总

经理，出现如此长隔离时间多有不便，其考虑将延期办理该股权转让

事宜。公司也将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息

披露义务，及时做好信息披露工作。

    特此公告！




                                         宁波慈星股份有限公司
                                              2020 年 8 月 4 日




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