慈星股份：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告2021-01-19
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2021-009
宁波慈星股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过 234,162,532 股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行
经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的
要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有
发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 9 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经深圳
证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后完成本次发行的实际时间为准；
1
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过 234,162,532 股（含），不超过公司发行前总股本的
30%，本次发行募集资金总额全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行
数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准；
5、根据公司公开披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于上市公
司股东的净利润为-2,734.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-4,710.99 万元，假设 2020 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常损益后归属于母公
司股东净利润分别为 2020 年第三季度相应指标乘以 4/3（该假设不代表公司对 2020 年
的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测）假设公司 2021 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润均较 2020 年度
持平、较 2020 年度增长 10%、较 2020 年度增长下降三种情形（该数仅为测算本次发行
对公司的影响，不代表公司 2021 年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；
6、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国
证监会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；8、假
设本期不考虑现金分红的因素。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体分析如下：
单位：万元
2021 年度/
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 780,541,776 780,541,776 1,014,704,308
预计本次发行完成时间：2021/9/30
假设情形 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,645.96 -3,645.96 -3,645.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-6,281.32 -6,281.32 -6,281.32
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.0467 -0.0467 -0.0435
基本每股收益（元）(扣非后) -0.0805 -0.0805 -0.0749
稀释每股收益（元） -0.0467 -0.0467 -0.0435
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.0805 -0.0805 -0.0749
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2021 年度/
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
假设情形 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,645.96 -4,010.55 -4,010.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-6,281.32 -6,909.45 -6,909.45
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.0467 -0.0514 -0.0478
基本每股收益（元）(扣非后) -0.0805 -0.0885 -0.0823
稀释每股收益（元） -0.0467 -0.0514 -0.0478
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.0805 -0.0885 -0.0823
假设情形 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -3,645.96 -3,281.36 -3,281.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-6,281.32 -5,653.19 -5,653.19
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.0467 -0.0420 -0.0391
基本每股收益（元）(扣非后) -0.0805 -0.0724 -0.0674
稀释每股收益（元） -0.0467 -0.0420 -0.0391
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.0805 -0.0724 -0.0674
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无
法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
三、本次发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于补充运营资金。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、募集资金使用的必要性
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（1）新型电脑横机投入向市场，抢占行业发展先机
公司是全国针织电脑横机龙头企业，基于针织行业多年的技术沉淀，将工业4.0/AI/
互联网+深度赋能产品巩固技术优势。
2020年初，公司推出新一代一线成型电脑横机，赋能全成型电脑横机及智能制造，
提升公司产品的竞争力。为满足市场需求，公司预计将投入更多营运资金用于新产品生
产。本次发行募集资金将有利于满足公司营运资金需求，加快公司产品投放市场的速度，
有利于公司抢占业务先机，提升公司业绩。
（2）拓展公司融资渠道，提高公司抗风险能力
为满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借
款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营需求。本次发行募集资金用于补充公司营运
资金，将有利于公司拓展融资渠道，通过增加资本金提高公司的抗风险能力。
（3）本次发行有利于控股股东提高持股比例，巩固控制权
本次发行后，广微珠海将获取并巩固控制权。广微珠海经营管理团队可利用多年从
业经营管理经验以及资源优势，通过双方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公
司在智能针织制造领域做大做强，实现公司持续稳定发展。
2、募集资金使用的可行性
（1）本次发行 A 股募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金用于补充运营资金符合相关政策和法律法规的规定，符合公司
当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位并补充运营资金后，可以满足公司对流动
资金的需求，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（2）本次发行 A 股的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理结构和内部控制要求，建立健全了法人治理结构和内部
控制制度，并有效执行。公司按照监管要求，建立了《募集资金使用管理办法》，对募
集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位
之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，保证募集资金规范合理的
使用。
综上，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用将
改善公司的财务状况，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，符合公司及全体股东的利益。
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四、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行后，公司的主营业务保持不变。公司本次发行募集资金扣除发行费用后，
拟全部用于补充运营资金，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，提高公司的
抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场
占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用
用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行
后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范
合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；
在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未
来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集
资金使用管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项
存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保
荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵
守《募集资金使用管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）提升公司日常运营效率，降低运营成本
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回
报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，
进一步提高经营和管理水平，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公
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司的整体盈利能力。同时，公司将加强企业内部控制，加强成本管理，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事
会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、积极拓展市场空间，
提高公司的市场占有率，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配
政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资
者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
具体承诺内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司本次发行后的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会
相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反
该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇二一年一月十八日
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