宁波慈星股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《宁波慈星股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，
我们作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司第四届董事
会第七次会议相关事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见如下：


    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
   经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并结合公司实际情
况，我们认为，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意将该议案提交公司
股东大会审议。


    二、关于公司本次向特定对象发行股票方案的独立意见
   经审阅《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》，并结合公司实际情
况，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案切实可行，募集资金投向符合国
家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远发展目标和股东利益。同意将该议
案提交公司股东大会审议。


    三、关于公司本次向特定对象发行股票预案的独立意见
   经审阅公司为本次向特定对象发行股票制定的《宁波慈星股份有限公司2021年
向特定对象发行股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司
和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。


   四、关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见
   经审阅《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》，
我们认为，公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项定价机制公允、表决程
                                                                        1
序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。


   五、关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
   经审阅公司编制的《宁波慈星股份有限公司2021年向特定对象发行股票方案论
证分析报告》，我们认为，该报告综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展
战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行
方案的公平性及合理性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是
中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。同意将该议案提交
公司股东大会审议。


   六、关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立
意见
   经审阅公司编制的《宁波慈星股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金用途符合国家相关产
业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司
持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。


   七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
   经审阅《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，
公司自2012年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满
五个会计年度。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金用情况报告，
也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告，符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。


   八、关于公司设立募集资金专项账户的独立意见
                                                                          2
   经审阅《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，我们认为，公司本次向特
定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，
符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率。同意将该议案提交公司股东大会审议。


   九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见
   经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，对
公司本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及本次发行后控股股东、
实际控制人对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公
司或全体股东利益的情形。
   相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该等承诺符
合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。


   十、关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的独立意见
   根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与广微控股（珠海横琴）有限公司
签订附条件生效的股份认购协议。协议的条款及签署程序符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东
大会审议。


   十一、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
   公司董事会编制的《宁波慈星股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回
报规划》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《宁波慈星股份有限
公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东
利益特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

                                        独立董事：张大亮、李成艾、张民元
                                                        2021 年 1 月 18 日
                                                                             3