证券代码：300307         证券简称：慈星股份        公告编号：2021-011

                    宁波慈星股份有限公司关于
  本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：

    1、宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象广微控股（珠
海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）发行不超过 234,162,532 股（含本数）
（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币 1.00 元的人民
币普通股，广微珠海认购公司本次向特定对象发行股票的认购金额预计不超过
1,074,806,021.88 元（含）。
    2、在裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）将其持有的公司 39,027,089
股股份（占本次发行前总股本的 5.00%）转让给广微珠海交割过户完成后，广微
珠海将拥有公司 39,027,089 股股份（占公司总股本的 5.00%），成为公司持股 5%
以上股东。2021 年 1 月 18 日，公司与广微珠海签署了《宁波慈星股份有限公司
与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股
份认购协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，广微珠
海与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。
    3、本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议
审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员
会同意注册后方可实施。


    一、 关联交易概述

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），
股票的发行数量不超过 234,162,532 股（含），广微珠海拟认购本次向特定对象

                                     1
发行的全部股票。
    2021 年 1 月 18 日，公司与广微珠海签署了《股份认购协议》。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广微珠海与公司存在关联关系，
其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
    2021 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司将严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公
司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券
监督管理委员会同意注册后方可实施。



    二、关联方基本情况

公司名称           广微控股（珠海横琴）有限公司
注册地             珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室
法定代表人         孙浩瀚
注册资本           100,000.00 万元
统一社会信用代码   91440400MA558Q064G
成立日期           2020 年 9 月 7 日
企业类型及经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                   一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策
                   划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活
                   动,会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料
经营范围
                   销售,建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学
                   品）,食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限           2020 年 09 月 07 至无固定期限



    三、关联交易标的基本情况
   本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

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    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。本次
向特定对象发行股票的价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次向特定对象发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次向特定对象发行
股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，程序合法、
合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。


    五、关联交易合同的主要内容
   2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主
要内容摘要如下：
    1、合同主体和签订时间
    甲方：宁波慈星股份有限公司
    乙方：广微控股（珠海横琴）有限公司
    签订时间：2021 年 1 月 18 日
    2、认购方案

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    （1）认购价格
    本次发行的发行价格为 4.59 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行
的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交
割日期间，若慈星股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他
除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整。
    （2）认购数量、认购金额、认购方式
    慈星股份拟向特定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数）A 股
股票。
    广微珠海同意根据慈星股份董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股
票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。
    根据上述发行价格的约定，广微珠海同意以不超过现金 1,074,806,021.88 元
（含本数）人民币认购本次发行的不超过 234,162,532 股（含本数）人民币普通
股（A 股）股票，对慈星股份进行投资。本次发行完成后，在不考虑其他对总股
本的影响因素下，慈星股份的注册资本将增加至 1,014,704,308 元，已发行股份
总数将增加至 1,014,704,308 股。
    本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微珠海因认购本
次发行股份将持有慈星股份 234,162,532 股股份，占慈星股份发行后股份总数的
23.08%。
    （3）支付方式
    本次发行股票获得中国证监会同意注册后，广微珠海应在收到保荐机构（主
承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股
份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
    （4）锁定安排
    广微珠海承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不转让标的股份。
    3、股份认购协议的生效条件
    （1）协议的成立
    《股份认购协议》经慈星股份、广微珠海各自法定代表人或授权代表签字并
加盖公章成立。

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    （2）协议的生效
    ①本次发行已经慈星股份董事会和股东大会审议通过；
    ②本次发行经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册；
    ③本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
    （3）除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股份认购协议》
可以在交割日以前终止：
    ①经双方协商一致，可终止《股份认购协议》。
    ②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股份认购协议》。
    4、违约责任
    除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股份
认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应
依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进
行的合理费用支出）。


    六、本次交易目的和对公司的影响
    1、对公司经营管理的影响
    本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整
体发展战略，有助于公司未来整体发展战略的实施。本次募集资金到位并实施完
毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司市场竞争力和抗风险能力。
    2、对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，有利于增强公司
的抗风险能力，增强未来的持续盈利能力，有利于公司健康发展，符合公司及公
司全体股东的利益。


    七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本次公告披露前 24 个月内，公司与广微珠海及其控股股东、实际控制人之
间不存在重大关联交易。



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    八、独立董事事前认可和独立意见
    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第七次
会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联
交易事项并发表了独立意见。具体公告详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。


    九、备查文件
   1、宁波慈星股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
   2、宁波慈星股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
   3、宁波慈星股份有限公司独立董事关于本次第四届董事会第七次会议相关
      事项的事前认可意见和独立意见。
   4、《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司之附条件生
      效的股份认购协议》；


    特此公告。


                                          宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                 二〇二一年一月十八日




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