证券代码：300307         证券简称：慈星股份         公告编号：2021-005

                       宁波慈星股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于宁

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议的会
议通知于 2021 年 1 月 17 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2021 年 1 月 18
日在会议室以现场结合通讯方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深
圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    会议由孙平范董事长主持。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全体监事、高管出席了本次会议。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于豁免第四届董事会第七次会议通知时限的议案》。
    根据《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《宁波慈
星股份有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，
董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上说明。
    根据公司实际情况需要，拟豁免第四届董事会第七次会议提前 5 日通知的要
求。各位董事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事
会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基
础上，作出豁免第四届董事会第七次会议通知时限的决议。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。


    二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司

                                                                          1
证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行股票。根据上述法
律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，
公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发
行股票的各项条件。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》。
    为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大
价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时
机发行股票。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行股份的对象为广微控股（珠海横琴）有限公司，发行对象以现金方
式全额认购。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （四）发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价
格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日
                                                                         2
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （五）发行数量
    本次发行数量不超过 234,162,532 股（含）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量
将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （六）限售期安排
    发行对象通过本次认购所取得的上市公司股份，在本次发行结束之日起的
18 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次发行的股份，
由于上市公司送红股、转增股本等情形衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （七）募集资金金额及用途
    本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），扣除发行费用后
                                                                       3
的募集资金净额将用于补充运营资金。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （八）本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （九）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    （十）决议有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》。
    公司董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年向特定对象发行
股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年向特定对
象发行股票预案》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项
的议案》。
    公司本次拟向特定对象发行不超过 234,162,532 股（含本数）股票，发行对
                                                                        4
象为公司股东广微控股（珠海横琴）有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，董事会经审议同意：广微控股（珠海横琴）有限公司
与公司存在关联关系，公司向广微控股（珠海横琴）有限公司发行股票构成关联
交易。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》。
    董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》。
    本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充运营资金。本次发行募集资金用途符合国家相关产业
政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司
持续发展，符合公司及全体股东的利益。未损害公司及股东，特别是中小股东的
利益，董事会经审议：同意《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波慈星股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
                                                                        5
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]298 号文《关于核准宁波慈星股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3
月 29 日首次公开发行普通股（A 股）6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 人 民 币 35 元 ， 共 募 集 资 金 2,135,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
77,044,623.67 元后，实际募集资金净额为 2,057,955,376.33 元，上述募集资
金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2012]68 号《验资报
告》验证确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
    公司自 2012 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账
时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计 师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
    为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
                                                                                 6
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定
对象发行股票募集资金将设立募集资金专项账户集中管理。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》。
    公司董事会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报风
险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》。
    根据本次向特定对象发行股票的方案，董事会经审议：同意公司与广微控股
（珠海横琴）有限公司签订的《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）
有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公
告》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议
案》。
    为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和
监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上
                                                                        7
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《宁波慈星股份有限公司章程》
有关规定，董事会经审议同意《宁波慈星股份有限公司未来三年（2021—2023
年）股东回报规划》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021—2023 年）股东回报规
划》。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
    为保证公司本次向特定对象新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限
公司发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有
关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
    （一）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范
围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止
发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事
宜；
    （二）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的
申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修
订和补充相关申请文件；
    （三）办理募集资金专项账户设立事宜；
    （四）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性
文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议、其他中介机构聘用协议等；
    （五）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
                                                                        8
    （六）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发
行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股
票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    （七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （八）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中
的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结
构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    （九）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相
关的一切具体事宜。
    本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起本次向特定对象发行股
票完毕之日止。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十四、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》。
    公司董事会经审议：同意《关于暂缓召开股东大会的议案》。
       本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 19 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司择期召开临时股东大会的公告》。


    特此公告。
                                              宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                        二〇二一年一月十八日




                                                                           9