五矿证券有限公司
关于
宁波慈星股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，五矿证券有限
公司（以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”）按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动
人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查
意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信公告文件的内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系，就本次《宁
波慈星股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
9、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波慈星股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
11、本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次向特定对象发
行股票存在发行失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注
意。
3
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
绪言 ............................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核
查............................................................................................................................ 8
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................... 8
三、对信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况的核查 .............................................................. 22
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序
的核查 ................................................................................................................. 22
五、信息披露义务人及其一致行动人是否已对收购过渡期间保持上市公司
稳定经营作出安排 ............................................................................................. 23
六、对本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 24
七、对收购资金来源的核查 ............................................................................. 34
八、对收购后续计划的核查 ............................................................................. 34
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ..................................... 36
十、对与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 39
十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................................... 39
十二、关于其他事项的核查 ............................................................................. 40
十三、财务顾问承诺 ......................................................................................... 41
十四、财务顾问结论性意见 ............................................................................. 41
财务顾问核查意见附表 ............................................................................................. 43
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
《五矿证券有限公司关于宁波慈星股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 宁波慈星股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
慈星股份、上市公司、
指 宁波慈星股份有限公司
公司
裕人企业 指 裕人企业有限公司
裕人投资 指 宁波裕人投资有限公司
广微控股 指 广微控股有限公司
信息披露义务人、广微
指 广微控股（珠海横琴）有限公司
珠海
一致行动人 指 陈炫霖
信息披露义务人及其
指 广微控股（珠海横琴）有限公司、陈炫霖
一致行动人
中通瑞德 指 上海中通瑞德投资集团有限公司
本次交易、本次权益变 广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增持、或
指
动 慈星股份发行股票等方式获取慈星股份股票
孙平范、裕人企业有限公司、宁波裕人投资有限
《收购框架意向书》 指 公司及广微控股（珠海横琴）有限公司签署的《收
购框架意向书》
《裕人企业有限公司与广微控股（珠海横琴）有
《股份转让协议》 指 限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转让协
议》
《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠海横琴）
《股份认购协议》 指
有限公司之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15 号准则》 指
第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
5
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本
次交易基本情况如下：
1、2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企
业将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%）
协议转让给广微珠海。
2、2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签
署《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机分
别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规
定的方式）1,574,100 股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市
公司本次发行前总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公
司股票，占上市公司本次发行前总股本的 4.92%。
3、广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公
司股票，占上市公司本次发行前总股本的 2.00%。
4、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票
（占上市公司本次发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条
件生效的《股份认购协议》。
本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情
况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股份数 股比 股份数 股比
裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 121,803,807 12.00%
宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 101,815,941 10.03%
孙平范 11,700,056 1.50% 8,775,056 0.86%
孙平范合计控制股份 309,859,593 39.70% 232,394,804 22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份 - - 288,800,421 28.46%
股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00%
本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股
份的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号
6
准则》及其他相关的法律法规的规定，广微珠海为本次权益变动的信息披露义务
人，陈炫霖为信息披露义务人的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》
等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，五矿
证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就信息披
露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查
意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
7
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的
《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、
《16号准则》等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书》信息披露的要求，
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况
经核查，信息披露义务人广微珠海的基本情况如下：
公司名称 广微控股（珠海横琴）有限公司
注册地 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室
法定代表人 孙浩瀚
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440400MA558Q064G
企业类型及经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策
划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活动,
会议及展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料销售,
经营范围
建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,
食用农产品批发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 09 月 07 日
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9008 室
通讯方式 021-52899998
股东 上海中通瑞德投资集团有限公司 100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
8
不存在根据法律、法规、规范性文件及《广微控股（珠海横琴）有限公司章程》
的规定应当终止或者解散的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、一致行动人的基本情况
经核查，一致行动人陈炫霖的基本情况如下：
姓名 陈炫霖
性别 男
国籍 中国
身份证号 331081198*****4011
住所 浙江省温岭市泽国镇鹤池路 172 号
通讯地址 浙江省温岭市泽国镇鹤池路 172 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
陈炫霖，男，1987年出生，无境外永久居留权，本科学历，现任广微控股有
限公司董事长，上海中通瑞德投资集团有限公司董事长兼总经理，浙江中通控股
集团有限公司执行董事兼总经理，兼任上海市政协委员、太湖世界文化论坛副主
席，上海市浙江商会执行副会长，上海市台州商会常务副会长。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的一致行动人，具备本次权益变动的
主体资格。
3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
经核查，信息披露义务人的控股股东为中通瑞德，实际控制人为陈炫霖，其
股权及控制关系如下图所示：
9
（二）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未控制企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的主要核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东中通瑞德控
制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
10
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
台州广微 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房
1 置 业 有 限 20,000 中通瑞德 100% 地产租赁；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司 务）；房地产咨询；房地产经纪；物业管理；礼仪服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服务,企业形象策划,信
广微控股 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,组织文化艺术交流活动,会议及
（珠海横 展览服务,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料销售,建筑材料
2 100,000 中通瑞德 100%
琴）有限公 销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,食用农产品批
司 发,食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
影视科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，公共
上海广微 关系咨询，文化艺术交流策划咨询，会务服务，自有设备租赁，舞台设
3 影 业 有 限 2,000 中通瑞德 100% 计，摄影服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，市场营销策划，
公司 销售玩具、服装服饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
航空专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，模具、复
上海广微 合材料、金属制品科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
航空产业 术转让，自有设备租赁，自有房屋租赁，商务咨询，物业管理，体育赛事
4 110,000 中通瑞德 100%
发展有限 策划，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
公司 用爆炸物品、易制毒化学品）、石油制品。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
11
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
销售煤炭、木材、石材、塑料制品、橡胶制品、食用农产品、汽车及配
件、铝合金制品、金属制品、矿产品、五金交电、化工产品及原料（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办
上海领湛
公用品、机械设备及配件，园林绿化工程，绿化养护，货物运输代理，旅
5 贸 易 发 展 1,000 中通瑞德 100%
游咨询，仓储服务（除危险化学品、粮油），生物科技专业领域内的技术
有限公司
研究、技术咨询、技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
畜牧供应链管理服务、企业管理咨询;商务信息咨询(不涉及金融信息)、产
珠海猪小 业互联网技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;畜牧和兽医科学研
云供应链 究与试验发展;动物营养保健品的技术开发;农业信息技术的开发、服务,畜
6 5,000 中通瑞德 100%
管理有限 禽和饲料的生产、加工、销售;畜牧技术的检测、推广,畜牧相关技术的职
公司 业技能培训(不涉及学制类教育)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
12
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
从事货物及技术的进出口业务，矿产品，办公用品，机械设备及配件，汽
车，汽车配件，五金交电，箱包，玩具，珠宝饰品，化纤制品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），塑料制
品，包装材料，木材，家用电器，钢材，金属材料，建筑装潢材料，电子
上海省滕
产品，厨房用品，木制品，体育用品，皮革制品，工艺品销售，文化艺术
7 实业有限 500 中通瑞德 100%
交流策划咨询，体育赛事策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
公司
查、社会调研、民意调查、民意测验），礼仪服务，翻译服务，展览展示
服务，商务咨询，企业管理咨询，仓储服务（除危险化学品），从事计算
机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
宁波梅山
保税港区 中通瑞德 95%、宁波梅山保
申蝶股权 税港区上申投资管理有限公 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
8 40,000
投资合伙 司 2.5%、宁波梅山保税港区 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
企业（有限 工贝投资管理有限公司 2.5%
合伙）
温州中通
汽车销售；汽车配件的批发零售；二手车经纪服务；代办机动车按揭、上
瑞德汽车
9 518 中通瑞德 90%、田迪 10% 牌服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
销售服务
的货物和技术除外
有限公司
13
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；汽车、汽车用
品、汽车配件、摩托车配件、珠宝首饰（不含文物）、电子产品、办公用
品、铝制品、煤炭（不带储存）、矿产品（不含煤炭及制品、石油及制
品、危险化学品）、金属材料（不含危险化学品）、金属制品（不含许可项
浙江中通
目）、砂、木材、其他建材、木制品、石材、有色金属、润滑油、燃料
10 控 股 集 团 5,528 中通瑞德 90%、陈勇 10%
油、化工原料、化工产品（以上五项均不含危险化学品及易制毒化学
有限公司
品）、塑料制品、橡胶制品、健身器材销售；二手车经纪；汽车租赁服
务；机动车按揭贷款代理；机动车登记业务代理（申请补发《机动车登记
证书》的除外）；企业管理咨询服务、其他社会经济咨询服务（除投资咨
询、证券、期货外）；广告设计、制作、代理、发布；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车配件、日用品、电子产品、建筑材料、化工原料及产品
（危险化学品除外）、机械设备及配件、机电设备及配件、焦炭、纺织原
宁波中通
料、初级食用农产品、五金交电、矿产品、金属材料、工艺品的批发、零
11 瑞德贸易 518 中通瑞德 80%、周禹潞 20%
售；二手车经纪；汽车租赁；代办机动车按揭、上牌手续服务；自营和代
有限公司
理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
绿木（上
海）投资 投资管理（以上两项不得从事银行、证券、保险业务）。【依法须经批准的
12 3,000 中通瑞德 75%、邓颖 25%
管理有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
14
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
房地产开发、销售；物业管理；商务信息咨询；企业管理咨询（以上两项
金融、证券、期货、保险等国家专项规定的除外）；文化艺术交流活动策
划；园林绿化工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；货运代理服
务（不含自营货运业务）；钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、包装
材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、
纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工产品及原料
（除危险化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及制品、
赣州广微
中通瑞德 66%、赣州金融控 一般矿产品（除稀土、锑、钨、锡、萤石原矿以外的矿产品）、汽车配
13 发展实业 10,000
股集团有限责任公司 34% 件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设备
有限公司
及配件、计算机软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品(除文物、钱币、
古董)、环保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模
具、化妆品、食用农产品、医疗器械、煤炭（以上三项凭有效许可证经
营）、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品、摩托车配件、眼镜、花
卉、苗木销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易
的货物除外）；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车、珠宝首饰、电子产品、建材、金属材料、健身器材、汽车用装饰品
台州中通
销售；保险代理服务；代办汽车上牌、年检服务；机动车维修，旧机动车
森禹汽车 中通瑞德 65%、台州中通汽
14 1,080 中介服务；自有汽车租赁服务（不含营运）；企业管理咨询服务；广告设
销售服务 车销售有限公司 35%
计、制作、代理、发布；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
中通瑞德 51%、Drkopp
上海上工
Adler Aktiengesellschaft （杜 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
申贝融资 3,000 万
15 克普爱华股份公司）25%、上 和维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
租赁有限 美元
工申贝（集团）股份有限公 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
司 24%
一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；石油制品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；新能源汽车整
车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；金属材料销售；金属制品销售；
上海欧百
塑料制品销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；建筑材料
16 新能源有 10,000 中通瑞德 50%、徐双莲 50%
销售；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子产品销售；家用电
限公司
器销售；办公用品销售；电线、电缆经营；日用百货销售；针纺织品销
售；服装服饰零售；鞋帽零售；通讯设备销售；五金产品零售；煤炭及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
霍尔果斯
从事对非上市企业的股权投资、通过认购向特定对象发行股票或者受让股
中通股权
17 3,000 中通瑞德 50%、朱林 50% 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
投资有限
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
16
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
一般项目：软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服
广微（台 务；卫星遥感应用系统集成；大数据服务；计算机系统服务；人工智能通
中通瑞德 48.45%、丁浩鸿
州）数据 用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；技术服
18 3,000 46.55%、台州市椒江工业投
智能科技 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服
资集团有限公司 5%
有限公司 务；企业管理咨询；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
重庆广微 中通瑞德 35.02%、兴业国际信 对渝中区民权路、民生路、小米市交汇处 YZ4-3-502 号地块商住楼及其附
19 置业有限 29,240 托有限公司 58.48%、富成投资 属商业设施进行开发、建设、出售、出租、物业管理；会展策划、礼仪和
公司 集团有限公司 6.5% 会展服务。(涉及行政许可的须凭许可证经营)
宁波梅山
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监
保税港区 中通瑞德 1%、宁波梅山保税
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
20 广微飞人 40,000 港区申蝶股权投资合伙企业
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
投资有限 （有限合伙）99%
展经营活动）
公司
中通瑞德 0.02%、上海广微投
武夷山光 资有限公司 61.6%、上海解放
荟投资咨 创意产业投资发展有限公司
投资咨询、实业投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
21 询合伙企 44,324 22.56%、天津鼎晖天元股权投
准后方可开展经营活动）
业（有限 资合伙企业（有限合伙）
合伙） 15.79%、上海稳棱企业管理有
限公司 0.02%
17
注册资本
序号 公司名称 股权情况 经营范围
（万元）
上海万象 上海广微投资有限公司 客车，专用车辆、特种车辆（附产品目录），机电产品，配套零部件的生
22 汽车制造 30,618.75 97.98%、上海爱建资本管理 产，自有车辆及电池的租赁业务，从事货物及技术进出口业务。【依法须
有限公司 有限公司 2.02% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨询；租车及订房服务、机场贵宾
上海广微航空产业发展有限 通道代订服务；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决
公司 68.9655%、珠海大横琴 定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方
亚联公务
创新发展有限公司 可经营），许可经营项目是：公务飞行、航空器代管业务、出租飞行、通
23 机有限公 24,078.61
20.6897%、上海游素投资管 用航空包机飞行、飞机维修、地面代理服务、航空业务资源协调、航空器
司
理有限公司 6.8966%、上海泰 材销售、航空工具设备租赁；空乘培训；签证代理服务；企业管理咨询
钊实业发展有限公司 3.4483% （不含人才中介服务）；经济信息咨询；企业策划咨询。旅游信息咨询、
旅游业务服务。
3、信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具之日，除前述中通瑞德控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务外，信息披露义务人的实际控
制人陈炫霖控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
18
注册资本
序号 公司名称 股权关系 经营范围
（万元）
一般项目：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发，商务咨询，企
业管理咨询，文化艺术交流活动策划；钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、酒店
用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、
纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制
品（除危险品、除专控）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属
材料及制品、矿产品、汽车配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒
店用品、船舶设备及配件、计算机、软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品（象牙及
陈炫霖 49%、广微控股有限
1 中通瑞德 200,000 其制品除外）、环保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化
公司 51%
妆品、食用农产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材
料、汽摩配件、眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制品、塑料制品
的销售；展览展示服务，区内仓储业务（除危险品）；国内货物运输代理；物业管
理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；园林绿化工程施工。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；
住宅室内装饰装修；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服务)；组织国内文化艺术交流活
动(除演出)；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建
广微控股有限公 陈炫霖 50%、北京博昀科技 筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活
2 188,000
司 有限公司 45%、郑香英 5% 动）、食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
19
注册资本
序号 公司名称 股权关系 经营范围
（万元）
上海台兴投资管 投资管理、咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3 5,000 陈炫霖 99%、蒋奇伟 1%
理有限公司 方可开展经营活动】
燃料油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、矿产品、建筑装饰材料、木材、金属材料、木制品、包装材料、五金交
电、塑料制品、厨房设备、家用电器、文化办公用品、体育用品、玩具、箱包、电子
产品、珠宝饰品、皮革制品、钢材、汽车配件、机械设备及配件的销售，国际货物运
上海慕诺实业有 输代理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，搬运服务，计算机系统集成服
4 1,000 陈炫霖 50%、蒋奇伟 50%
限公司 务，从事货物进口及技术进口业务，文化艺术交流策划，财务咨询，翻译服务，体育
赛事策划，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），企业管理咨询，商务咨询，展览展示服务，从事计算机信息科技专
业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工艺品（象牙及其制品除外）
设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海新正投投资 实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；汽车销售。【依法须经批准的项目，经
5 2,000 陈炫霖 50%、陈勇 50%
发展有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动】
浙江森国汽车销
6 5,000 陈炫霖 67%、罗哲民 33% 汽车销售（不含九座以下乘用车）
售服务有限公司
20
注册资本
序号 公司名称 股权关系 经营范围
（万元）
许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；各类工程建设活动；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务，工程管理服务，招投
上海旷地建筑工 标代理服务，规划设计管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨
7 1,000 陈炫霖 100%
程中心 询服务），计算机科技、建设工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让，计算机软件开发，化工产品销售（不含许可类化工产品），销售计算机软硬件及
辅助设备、建材、金属材料、环保设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
21
（三）对信息披露义务人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
仲裁。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人及其经营管理成员具备丰富的经营管理经验，信息披露义务
人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其经营管理成员了解证券市场
的相关法律、法规及现代企业制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，
具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
持有或控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策
程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动基于信息披露义务人及其一致行动人对慈星股份所处行业的
了解，对慈星股份未来持续稳定发展的信心以及多年从业经营管理经验以及资源
优势，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支持和推动公司业务发展。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
22
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业
将其所持慈星股份 39,027,089 股股票（占上市公司本次发行前总股本的 5.00%）
协议转让给广微珠海。
广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司股
票（占上市公司本次发行前总股本的 2.00%）。
慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占
上市公司本次发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条件生
效的《股份认购协议》。
若信息披露义务人及其一致行动人后续根据市场情况和战略安排继续增持
慈星股份股份，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动所履行的相关程序
及具体时间的核查
2021 年 1 月 18 日，广微珠海股东决定同意广微珠海通过协议转让方式受让
裕人企业有限公司持有的慈星股份 39,027,089 股股份（占上市公司本次发行前总
股本的 5.00%）；同意广微珠海以不超过现金 1,074,806,021.88 元人民币认购慈星
股份向特定对象发行的不超过 234,162,532 股人民币普通股股票（最终认购结果
以深圳交易所审核和中国证监会注册结果为准）。
2021 年 1 月 18 日，广微珠海与裕人企业签订了《股份转让协议》。同日，
裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签署《收购框架意向书》。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动已履行了必要的授权
和批准程序。
五、信息披露义务人及其一致行动人是否已对收购过渡期间保持上市
公司稳定经营作出安排
信息披露义务人及其一致行动人对收购过渡期间安排详见本财务顾问核查
23
意见“六、对本次权益变动方式的核查/（二）对本次交易合同的核查/1、《收购
框架意向书内容摘要》”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已对收购过渡期
间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。
六、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份，
亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
1、2021年1月18日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业
将其所持慈星股份39,027,089股股票（占上市公司本次发行前总股本的5.00%）协
议转让给广微珠海。
2、2021年1月18日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签署
《收购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来6个月内择机分别
减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定
的方式）1,574,100股、33,938,600股、2,925,000股上市公司股票，分别占上市公
司本次发行前总股本的0.20%、4.35%、0.37%，合计减持38,437,700股上市公司股
票，占上市公司本次发行前总股本的4.92%。
3、广微珠海、陈炫霖承诺未来6个月内择机合计增持15,610,800股上市公司
股票（占上市公司本次发行前总股本的2.00%）。
4、上市公司本次拟向广微珠海发行不超过234,162,532股（含）A股股票（占
上市公司本次发行前总股本的30%），双方已于2021年1月18日签署附条件生效
的《股份认购协议》。
本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情
况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股份数 股比 股份数 股比
裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 121,803,807 12.00%
宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 101,815,941 10.03%
24
本次交易前 本次交易后
项目
股份数 股比 股份数 股比
孙平范 11,700,056 1.50% 8,775,056 0.86%
孙平范合计控制股份 309,859,593 39.70% 232,394,804 22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份 - - 288,800,421 28.46%
股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00%
本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股
份的实际控制人。
（二）对本次交易合同的核查
1、《收购框架意向书》内容摘要
2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业、裕人投资及广微珠海、陈炫霖签订
了《收购框架意向书》。现将合同主要内容摘要如下：
（1）合同主体和签订时间
甲方 1：孙平范
甲方 2：裕人企业有限公司
甲方 3：宁波裕人投资有限公司
乙方 1：陈炫霖
乙方 2：广微控股（珠海横琴）有限公司
签订时间：2021 年 1 月 18 日
（2）合同主要内容摘要
①本次交易前甲方持股情况
截至《收购框架意向书》签署之日，甲方 1 持有上市公司 11,700,056 股的股
份（占上市公司总股本的 1.50%），甲方 2 持有上市公司 162,404,996 股的股份
（占上市公司总股本的 20.81%），甲方 3 持有上市公司 135,754,541 股的股份
（占上市公司总股本的 17.39%）。甲方 1 为上市公司实际控制人，甲方 2、甲方
3 系甲方 1 控制的企业，甲方 1 合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占上市
公司总股本的 39.70%）。
其中，甲方持有的上市公司的股份限售及质押情况如下：
25
甲方 1 所持有的股份中，无限售流通股 2,925,014 股，有限售流通股 8,775,042
股，限售原因为高管股份限售；已质押 0 股。
甲方 2 所持有的股份中，无限售流通股 40,601,249 股，有限售流通股
121,803,747 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 90,000,000 股。
甲方 3 所持有的股份中，无限售流通股 33,938,635 股，有限售流通股
101,815,906 股，限售原因为股东限售承诺；已质押 123,000,000 股。
②本次交易的整体安排
本次交易主要包含以下交易事项：股份转让、股份增持减持、向特定对象发
行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项。
1）甲方 2 拟以协议转让的方式将其持有的上市公司 39,027,089 股股份转让
给乙方 2（“本次股份转让”），占上市公司总股本的 5.00%；
2）甲方 1、甲方 2、甲方 3 承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括
但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）2,925,000
股、1,574,100 股、33,938,600 股上市公司股票，占上市公司总股本的 0.37%、
0.20%、4.35%；
3）乙方 1、乙方 2 承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司
股票，占上市公司总股本的 2.00%；
4）上市公司筹划向乙方 2 定向发行股票，乙方 2 拟认购上市公司不超过
234,162,532 股股份，占发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成后，孙平范将直接持有慈星股份 8,775,056 股股票（占发行后
慈星股份总股本的 0.86%），通过裕人企业间接控制慈星股份 121,803,807 股股
票（占发行后慈星股份总股本的 12.00%），通过裕人投资间接控制慈星股份
101,815,941 股股票（占发行后慈星股份总股本的 10.03%），合计控制慈星股份
232,394,804 股股票（占发行后慈星股份总股本的 22.90%）。陈炫霖、广微珠海
将合计持有慈星股份 288,800,421 股股票（占发行后慈星股份总股本的 28.46%），
广微珠海成为慈星股份的控股股东，陈炫霖成为慈星股份的实际控制人。
③股份转让安排
26
1）《收购框架意向书》签订之日起 1 个月内，双方另行签订股份转让协议，
就甲方 2 将其持有的慈星股份 39,027,089 股股份（占慈星股份股本总额的 5.00%）
转让给乙方 2 的事项进行约定。
2）双方同意，上述股份转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为
人民币 507,352,157 元。
④股份转让价款的支付
1）股份转让的股份转让价款的支付
股份转让价款按如下时间和方式支付至甲方指定的银行账户：
a.首期股份转让价款：股份转让协议生效之日起 20 个工作日内，乙方 2 向
甲方指定银行账户支付首期股份转让款 23,400 万元。
b.第二期股份转让价款：标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内，乙
方 2 向甲方指定银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。
2）本次股份转让中产生的税费由双方各自依据法律法规的规定予以承担，
并依法纳税。
⑤担保方式
甲方 1 承诺，就股份转让前未披露的事项，或本次股份转让交割及股份转让
后公司治理结构调整完成前事项，或甲方原因导致慈星股份或乙方作为慈星股份
股东承担责任或义务的事项，包括但不限于交割完成前慈星股份公司的全部资产、
债权债务、或有负债、税费、行政处罚、违约金、赔偿金，均由甲方 1 提供无限
连带责任保证担保，保证期限为 1 年。
⑥公司治理结构
甲方支持慈星股份完成下列治理结构调整：
1）过渡期内董事提名
在乙方 2 与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表决通过
之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推
荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。甲方须全方面保障该 2 名董事
行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作的便利条件。
2）交易完成后董监高改选
27
a 慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新改选。双方应根据法
律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名董事会董事候
选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选人当选为慈星股份独立董事。甲方
推荐 2 名董事会董事候选人。
b 慈星股份的监事会成员人数为 3 人，全部进行改选，双方应根据法律法规
及公司章程的规定，通过法定程序努力促使乙方推荐的 2 名监事候选人当选为慈
星股份股东代表监事。同时，双方亦应共同努力，促使乙方推荐的 1 名股东代表
监事成为监事会主席。
c 慈星股份的高管成员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章程的规定，
通过法定程序促使由乙方指派的人员成为慈星股份总经理及财务负责人。
3）资料交接
在乙方 2 缴付完毕上市公司定向发行股票认购款的当日，甲方应保证将慈星
股份的全部公章、执照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公
司档案交接给乙方指派的人员，并协助使乙方指派的人员成为公司高级管理人员
或主要管理人员，负责管理公司财务、证券、人力资源，采购等部门。同时，甲
方应协助乙方在慈星股份的全部决策和管理的审批程序及审批流程中具有审批
权，确保乙方对于慈星股份全部事项的决策和管理具有决定权。
4）乙方同意，在取得慈星股份控制权后的两年内保持上市公司不发生不利
于上市公司发展的重大变化，按有利于慈星股份发展的原则维护慈星股份主要管
理人员的稳定，《收购框架意向书》关于治理结构另有安排的除外。
2、《股份转让协议》内容摘要
2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签订了《股份转让协议》。现将合
同主要内容摘要如下：
（1）合同主体和签订时间
甲方（转让方）：裕人企业有限公司
乙方（受让方）：广微控股（珠海横琴）有限公司
签订时间：2021 年 1 月 18 日
（2）合同主要内容摘要
28
①本次股份转让安排
1）本次股份转让的标的股份为裕人企业持有的上市公司 39,027,089 股股份
（占上市公司总股本的 5.00%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括
与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程
规定的公司股东应享有的一切权利和权益），裕人企业应当按照《股份转让协议》
约定将所持标的股份转让给广微珠海；广微珠海应当按照《股份转让协议》约定
的交易对价及付款时限向裕人企业支付标的股份的转让款。
2）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计
为人民币 507,352,157 元。
双方同意，广微珠海应当将上述股份转让交易对价按照下列方式支付：
a.《股份转让协议》生效后 20 个工作日内，广微珠海向裕人企业指定银行账
户支付首期股份转让款 23,400 万元。
b 标的股份在登记结算公司完成过户后 6 个月内，广微珠海向裕人企业指定
银行账户支付剩余股份转让款 273,352,157 元。
3）双方同意，在下列条件全部满足之日起 5 个工作日内，各方共同向登记
结算公司申请办理标的股份的过户登记手续：
a.取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见；
b.裕人企业办理完成公证等相关手续，且不早于《股份转让协议》签订之日
起 20 个工作日；
c.广微珠海根据《股份转让协议》第 2.3.1 条的约定支付相应的交易对价；
d.《股份转让协议》经双方内部决策程序审议通过。
4）标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由广微珠海享有或
承担。
5）双方因履行《股份转让协议》而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税
收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《股份转让协议》而发生的
信息披露费用，由上市公司承担。
6）自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生
送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因
29
上述事实新增股份或股东权益归属广微珠海，标的股份的转让比例及总价款不变，
股份数量相应调整。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间，上
市公司因增发股票但未除权处理的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变，
总价款相应调整。
②双方的陈述、保证和承诺
1）《股份转让协议》任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签
署、交付并履行《股份转让协议》，签署《股份转让协议》并履行《股份转让协
议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方
的合同或者协议产生冲突。
2）任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作。
3）裕人企业的声明、保证及承诺
a.裕人企业合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该股份是裕
人企业的自身合法财产，标的股份不存在任何财产权属纠纷。
b.裕人企业确保在标的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利
或其他债务或纠纷，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，标的股份
不存在任何财产权利限制。
c.裕人企业向广微珠海承诺，自《股份转让协议》签订日至标的股份交割手
续完成或《股份转让协议》终止之日，裕人企业不得将标的股份转让给任何第三
方，不得将标的股份质押或设定任何第三方的权利。
d.裕人企业向广微珠海承诺，裕人企业及上市公司在重要方面不存在隐瞒、
虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对
本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。
4）广微珠海的声明、保证及承诺
a.受让标的股份为广微珠海真实意思表示，而《股份转让协议》一经签署，
将对广微珠海构成合法、有效及具约束力的协议，广微珠海受让标的股份无需取
得任何第三方的授权、许可或同意。
b.广微珠海保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价款。
c.广微珠海应配合慈星股份根据《上市公司收购管理办法》的相关要求进行
30
权益变动的披露。
5）双方声明、保证及承诺，于《股份转让协议》签订日及生效日在各方面
提供的信息均属真实、准确。
6）本条双方保证在《股份转让协议》签订后立即生效，在标的股份转让完
成之后应继续有效。
③协议的生效、变更与解除
1）《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，
经各自内部决策机构审批通过后生效。
2）任何对《股份转让协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3）除《股份转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《股份转让协议》
时，《股份转让协议》方可解除。
④违约责任
1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反《股份转让协议》一方订立《股份转让协议》时预见到或者应当预见
到的因违反《股份转让协议》可能造成的损失。
3）任何一方的相关违约行为构成实质性违约导致《股份转让协议》项下合
同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《股份转让协议》，
《股份转让协议》自该终止通知送达违约方之日起即行终止。
4）如因证券监管部门的原因导致《股份转让协议》无法履行的，双方互不
承担违约责任。
3、《股份认购协议》内容摘要
2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》。现将合同主
要内容摘要如下：
（1）合同主体和签订时间
甲方：宁波慈星股份有限公司
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乙方：广微控股（珠海横琴）有限公司
签订时间：2021 年 1 月 18 日
（2）认购方案
①认购价格
本次发行的发行价格为 4.59 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行
的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交
割日期间，若慈星股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他
除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整。
②认购数量、认购金额、认购方式
慈星股份拟向特定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数）A 股
股票。
广微珠海同意根据慈星股份董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股
票数量上限以深圳证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。
根据上述发行价格的约定，广微珠海同意以不超过现金 1,074,806,021.88 元
（含本数）人民币认购本次发行的不超过 234,162,532 股（含本数）人民币普通
股（A 股）股票，对慈星股份进行投资。本次发行完成后，在不考虑其他对总股
本的影响因素下，慈星股份的注册资本将增加至 1,014,704,308 元，已发行股份
总数将增加至 1,014,704,308 股。
本次发行完成后，在不考虑其他对总股本的影响因素下，广微珠海因认购本
次发行股份将持有慈星股份 234,162,532 股股份，占慈星股份发行后股份总数的
23.08%。
③支付方式
本次发行股票获得中国证监会同意注册后，广微珠海应在收到保荐机构（主
承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股
份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
④锁定安排
广微珠海承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内不转让标的股份。
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（3）股份认购协议的生效条件
①协议的成立
《股份认购协议》经慈星股份、广微珠海各自法定代表人或授权代表签字并
加盖公章成立。
②协议的生效
1）本次发行已经慈星股份董事会和股东大会审议通过；
2）本次发行经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册；
3）本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
③除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股份认购协议》可以
在交割日以前终止：
1）经双方协商一致，可终止《股份认购协议》。
2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股份认购协议》。
④违约责任
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股份
认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应
依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进
行的合理费用支出）。
经核查，本次交易合同系交易双方真实意思表示。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份是否存在
权利限制情况的核查
1、信息披露义务人通过协议转让拥有权益股份的权利限制情况
2021年1月18日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业将
其所持慈星股份39,027,089股股份（占慈星股份发行前总股本的5.00%）协议转让
给广微珠海。
截至本核查意见出具之日，裕人企业共持有慈星股份162,404,996股股份，累
计质押慈星股份股份90,000,000 股，占其持有慈星股份股份总数的55.42%，占慈
33
星股份总股本的11.53%。除上述权利受限情况外，裕人企业持有的慈星股份股票
不存在其他权利限制情形，广微珠海拟协议受让裕人企业持有的部分慈星股份股
票不存在质押及其他权利限制。
2、信息披露义务人通过认购本次发行股份所取得的股份锁定情况
信息披露义务人承诺通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起的18个月内不得转让。
经核查，除上述事项外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利
限制情况。
七、对收购资金来源的核查
信息披露义务人广微珠海及其控股股东中通瑞德关于认购资金来源的承诺
如下：
1、广微珠海承诺：“本次收购涉及资金来源合法合规，为公司自有或自筹资
金，本公司保证本次收购涉及资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接来源于宁波慈星股份有限公司及其关联方的情形。”
2、中通瑞德承诺：“本公司保证下属子公司广微控股（珠海横琴）有限公司
本次收购涉及资金来源合法合规，为其自有或自筹资金，保证本次收购涉及资金
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接来源于宁波慈星股份有限公司
及其关联方的情形。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
八、对收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市
公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今
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后信息披露义务人及其一致行动人明确提出对上市公司主营业务调整的有关计
划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作新设公
司的计划。
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在向信息披露义务人及其一致行动
人购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人及其一致行动人根据上市
公司业务发展战略，向上市公司推荐优质项目，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人未来拟改变上市
公司现任董事会或高级管理人员的计划详见本核查意见“六、对本次权益变动方
式的核查/（二）对本次交易合同的核查/1、《收购框架意向书内容摘要》”。
（四）对上市公司章程条款进行修订计划
本次发行完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化，并将对
公司治理结构作出必要调整。关于本次发行完成后对公司治理结构的调整详见本
报告书“六、对本次权益变动方式的核查/（二）对本次交易合同的核查”。届时
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中对相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人无其它因本次发行而修
改或调整《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出
有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息
披露义务。
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（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人无对慈星股份现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分
红政策进行调整的计划，若今后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红
政策进行调整，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述披露内容外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行
动人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务
发展需要，在遵守法律法规的前提下，如今后信息披露义务人及其一致行动人对
上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要的调整，将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，慈星股份人员独立性、资产完整性和财务独立性不因本次
权益变动而发生变化；慈星股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并
在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，上
市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司
/本人控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上
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市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响
上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合
相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从
事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人已作
出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未从事任何与慈星股份
及其控制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司/本人在持有上市公司股份期间内，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将不会直接或者间接从事与慈星股份及其控制企业相同、相似并构
成竞争的业务。
三、对于慈星股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非慈星
股份书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业将不从事与慈星股份相竞争的该等新业务。
四、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司或
其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即
书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司或其控股企业。
五、本公司/本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，
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本公司/本人愿承担由此给慈星股份造成的相关损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上
市公司之间不存在实质性同业竞争。但为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，
信息披露义务人及其控制股东、实际控制人已作出承诺，承诺符合相关法律法规
的规定，并且是有效可行的。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间不存在重大关联交易。
广微珠海已与上市公司签订《股份认购协议》拟认购本次发行的全部股份，
本次交易构成关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务
人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业将依法与上市公司签订协议，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为。
三、本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行。
四、如本公司/本人违反上述承诺并给上市公司造成损失的，本公司/本人承
诺将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，为规范未来与发行人可能发生的关联交易，广微
珠海及其控股股东、实际控制人，已出具规范关联交易的承诺，信息披露义务人
及其控制股东、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可
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行的。
十、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，本核查意见出具之日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人、
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司及其子公
司未发生其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实
际控制人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查
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（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人前六个
月内不存在通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及实际控制人及前述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及实际控制人及前述人员的直系亲属前6个月内不存在
通过深圳证券交易所二级市场买卖上市公司股票的情况。
十二、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
经核查并经信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人不
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态，最近三年不存在重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年不存在严重的证券市场失信行为。信息
披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文
件的核查
经核查信息披露义务人出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要经营管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解其应承担的义务和责任。
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十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件
的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人已做出避免同业竞争、规范关联交易的承诺，
信息披露义务人及其实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司
经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理
办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于宁波慈星股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
魏文彪 胡 洁
法定代表人：_______________
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
42
