证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2021-018
宁波慈星股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于 2021 年 1
月 20 日收到深圳证券交易所《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 28 号，以下简称“关注函”）,关注函具体内容如下：
“2021 年 1 月 18 日，你公司披露《关于公司控制权拟发生变更的提示性公
告》和《2021 年向特定对象发行股票预案》等公告，称实际控制人孙平范及其
控制的裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）、宁波裕人投资有限公司（以
下简称“裕人投资”）拟变更控制权。本次控制权变更包括以下步骤：1、广微控
股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）协议受让裕人企业所持公司
股票，占本次发行前总股本的 5%；2、孙平范、裕人企业和裕人投资承诺未来 6
个月内减持公司股票，占本次发行前总股本的 4.92%。3、陈炫霖、广微珠海承
诺未来 6 个月内增持公司股票，占本次发行前总股本的 2.00%；4、广微珠海认
购公司向特定对象发行股票，占本次发行前总股本的 30%。本次交易完成后，公
司控股股东将由裕人企业有限公司变更为广微珠海，实际控制人由孙平范变更为
陈炫霖。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并对外披露：
1. 2021 年 1 月 8 日、11 日，公司股票在停牌前连续两个交易日股价累
计涨幅为 35.69%。请补充说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员
及在信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况自查是否存在相关人员泄漏内
幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. 请结合孙平范、裕人企业和裕人投资股权质押、冻结情况，补充说明孙
平范转让控制权的背景和原因；请结合广微珠海及其关联方业务与公司主营业务
协同情况，补充说明广微珠海收购公司控制权的背景和原因。
3. 本次交易完成后，孙平范及其一致行动人所持公司股份占总股本的比例
由 39.70%减少至 22.90%，陈炫霖及广微珠海所持公司股份占总股本的比例由 0
增加至 28.46%，双方持股比例差异为 5.56%。请结合双方持股比例、股东大会决
策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等，说明公司认定交易完成后
实际控制人变更为陈炫霖的原因及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市
公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
4. 请补充说明陈炫霖和广微珠海协议受让股份、二级市场增持、认购公司
向特定对象发行股票所需资金总额，资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担
保和其他重要条款。
5. 请补充说明若出现向特定对象发行股票失败或发行股份不足的情况，后
续双方是否有明确的转让公司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安排
的内容及可实现性，并充分提示控制权变更失败的风险。
6. 本次裕人企业向广微珠海协议转让股票价格为 13 元/股，公司向特定对
象发行股票价格为 4.59 元/股，公司股票停牌前一天为 7.08 元/股。请补充说明
本次协议转让价格的定价依据，与向特定对象发行股票价格和停牌前股价差异较
大的原因及合理性，交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情
况，是否存在损害上市公司利益的情形。
7. 请结合广微珠海及陈炫霖所持其他公司的产业背景、主营业务及经营状
况，补充说明广微珠海及陈炫霖所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞
争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持
公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
8. 请补充说明陈炫霖和广微珠海未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、
组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影
响，并充分提示相关风险。
9. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 1 月 25 日前将有关说明材
料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：
上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的责任。”
公司收到关注函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：
1、2021 年 1 月 8 日、11 日，公司股票在停牌前连续两个交易日股价累计
涨幅为 35.69%。请补充说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及
在信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况自查是否存在相关人员泄漏内幕
信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
一、本次筹划控制权变更的进程、参与筹划人员情况
本次交易的谈判方式通过线下沟通方式进行磋商、筹划，并形成了《交易进
程备忘录》，主要内容如下：
1、商议筹划阶段
2021 年 1 月 9 日，交易双方就本次上市公司控制权变更事项进行初步沟通，
达成初步合作意向。
2、商议筹划及论证咨询阶段
2021 年 1 月 11 日，交易双方与财务顾问就本次交易方案进一步论证，并签
订了控制权变更意向协议。
2021 年 1 月 12 日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：
2021-003）。
2021 年 1 月 16 日，交易双方、财务顾问进一步沟通确定交易方案，就本次
交易的协议内容协商、确定。
3、协议签署阶段
2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业有限公司（以下简称“裕人企业”）、
宁波裕人投资有限公司（以下简称“裕人投资”）、及陈炫霖、广微控股（珠海横
琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）签署了《收购框架意向书》、《裕人企业
有限公司与广微控股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《宁波慈星股份有限公司与广微控股（珠
海横琴）有限公司之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《股份认购协议》”）。
2021 年 1 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。
2021 年 1 月 19 日，上市公司披露了《宁波慈星股份有限公司 2021 年向特
定对象发行股票预案》等相关公告文件，具体详见巨潮资讯网上披露的《宁波慈
星股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票预案》及相关公告。
二、本次交易的保密措施
本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制
了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于交易双方少数核心管理层，以缩小本
次交易的知情人范围。
3、本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。
交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时
间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范
围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变
更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内
幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保
密。
三、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一个
月内的交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及
其直系亲属自本次交易开始筹划 1 个月内公司股票变动情况如下：
名称 内幕知情人关系 交易时间 变更股数（股） 期末持股数量（股）
2020-12-09 20,100,000 20,100,000
持股 5%以上 2020-12-09 20,000,000 40,100,000
徐松达
股东 2020-12-17 -40,100,000 -
2020-12-17 40,100,000 40,100,000
2020 年 12 月 9 日，徐松达两笔股份数量变更系其本人分别自裕人企业、裕
人投资通过协议受让取得上市公司股份合计 40,100,000 股，成为上市公司持股
5%以上股东，上市公司就本次股权转让事项于 2020 年 12 月 10 日进行了信息披
露，具体详见巨潮资讯网上披露的《宁波慈星股份有限公司关于公司股东协议转
让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-087）。
2020 年 12 月 17 日股份变动情况系徐松达通过证券公司开通融资融券业务，
将其本人所持股份从普通账户划转至信用账户。
徐松达通过裕人企业、裕人投资协议受让取得上市公司合计 40,100,000 股
股份时并不知悉本次控股权变更以及向特定对象发行股票等相关事项，上述协议
受让股票的行为不属于内幕交易。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其直
系亲属自本次交易开始筹划 1 个月内无其他股份变动情形，不存在上述相关人员
泄漏内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、请结合孙平范、裕人企业和裕人投资股权质押、冻结情况，补充说明孙
平范转让控制权的背景和原因；请结合广微珠海及其关联方业务与公司主营业
务协同情况，补充说明广微珠海收购公司控制权的背景和原因。
回复：
一、孙平范转让控制权的背景和原因
（一）孙平范、裕人企业和裕人投资股权质押、冻结情况
截至本关注函回复之日，孙平范持有上市公司 11,700,056 股的股份（占上
市公司本次发行前总股本的 1.50%），裕人企业持有上市公司 162,404,996 股的
股份（占上市公司本次发行前总股本的 20.81%），裕人投资持有上市公司
135,754,541 股的股份（占上市公司本次发行前总股本的 17.39%）。孙平范为上
市公司实际控制人，裕人企业、裕人投资系孙平范控制的企业，孙平范合计控制
慈星股份 309,859,593 股股票（占上市公司本次发行前总股本的 39.70%）。孙平
范、裕人企业、裕人投资所持上市公司股份不存在冻结的情形，所持股份存在质
押情况，具体情况如下：
股份质押情况
持股数量 持股
股东名称 质押股份数 占其所持 占公司总
（股） 比例
量（股） 股分比例 股本比例
裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 90,000,000 55.42% 11.53%
宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 123,000,000 90.60% 15.76%
孙平范 11,700,056 1.50% - - -
合计 309,859,593 39.70% 213,000,000 68.74% 27.29%
（二）孙平范转让控制权的背景和原因
1、引入新控股股东，优化上市公司股权结构
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为广微珠海，实际控制人将变更为
陈炫霖，可以进一步优化上市公司股权结构，解决股东自身资金需求。
2、为上市公司提供资金支持，为上市公司持续发展提供保障
公司为高新技术企业，主要从事针织机械的研发、生产和销售，致力于提高
我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级。随着
业务规模的扩大，公司资金需求旺盛。
本次控股权变更涉及向广微珠海发行股票，通过募集资金，增强公司的资金
实力，提升公司管理能力、信息化水平，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，
巩固公司在行业领域的竞争优势。同时广微珠海未来将与公司建立全面、深入的
战略合作关系，支持和推动公司业务发展。
二、广微珠海收购公司控制权的背景和原因
广微珠海及其关联方具有丰富的产业运营、实业投资及资产管理经验，经过
多年的业务积累，目前其投资产业涉及高端精密制造、汽车制造与商贸产业链、
通航产业、消费服务、商业旅游地产及资产管理等领域。本次广微珠海收购公司
主要是基于其对公司所处行业的了解，对公司未来持续稳定发展的信心以及多年
从业经营管理经验以及资源优势，拟与公司建立全面、深入的战略合作关系，支
持和推动公司业务发展。
广微珠海控股股东中通瑞德参股的上工申贝在智能化、三维立体缝制技术、
机器人控制等领域具备先进的技术，品牌在行业内具有较高的知名度，未来可以
为公司技术升级及业务拓展提供支持，提升上市公司的核心竞争力；同时，广微
珠海实际控制人陈炫霖及管理团队具备丰富的产业投资及投后管理经验。本次交
易完成后，可通过公司治理结构方面的调整，优化公司内控制度安排，增强公司
投资管理能力，提升公司战略发展效能，积极为公司推荐优质项目，实现公司高
质量发展。
3、本次交易完成后，孙平范及其一致行动人所持公司股份占总股本的比例
由 39.70%减少至 22.90%，陈炫霖及广微珠海所持公司股份占总股本的比例由 0
增加至 28.46%，双方持股比例差异为 5.56%。请结合双方持股比例、股东大会
决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等，说明公司认定交易完
成后实际控制人变更为陈炫霖的原因及合理性，公司实际控制人认定是否符合
《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
回复：
一、公司认定交易完成后实际控制人变更为陈炫霖的原因及合理性
（一）陈炫霖为广微珠海的实际控制人
截至本关注函回复之日，陈炫霖为广微珠海的一致行动人，广微珠海的控股
股东为中通瑞德，实际控制人为陈炫霖，其股权及控制关系如下图所示：
陈炫霖直接持有广微控股有限公司（以下简称“广微控股”）50%的股权，并
担任广微控股董事长兼总经理，能够决定和实质影响广微控股的经营方针、决策，
能够对广微控股董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的
董事会决议、股东会决议产生重大影响，陈炫霖为广微控股的实际控制人；陈炫
霖直接持有中通瑞德 49%的股权，并通过广微控股间接控制中通瑞德 51%的股权，
中通瑞德持有广微珠海 100%的股权。因此，陈炫霖为广微珠海的实际控制人。
（二）本次交易完成前后交易双方持股比例情况
根据公司截至 2021 年 1 月 8 日的证券持有人名册、公司第四届董事会第七
次会议决议公告、本次交易各方签订的《收购框架意向书》、《股份转让协议》、
《股份认购协议》等文件，本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人
投资和孙平范的股权情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股份数（股） 股比 股份数（股） 股比
裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 121,803,807 12.00%
宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 101,815,941 10.03%
孙平范 11,700,056 1.50% 8,775,056 0.86%
孙平范合计控制股份 309,859,593 39.70% 232,394,804 22.90%
陈炫霖及广微珠海合计持
- - 288,800,421 28.46%
有股份
股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00%
本次交易前，孙平范为公司实际控制人，孙平范直接持有公司 11,700,056
股股票，并通过裕人企业、裕人投资间接控制公司 298,159,537 股股票，孙平范
合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占公司本次发行前总股本的 39.70%）。
本次交易完成后，广微珠海通过受让裕人企业持有的公司 39,027,089 股股
票（占公司本次发行后总股本的 3.85%）、广微珠海及其一致行动人陈炫霖未来 6
个月内择机增持公司 15,610,800 股股票（占公司本次发行后总股本的 1.54%）、
广微珠海认购公司发行的不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占公司本次发
行后总股本的 23.08%），广微珠海将成为公司的控股股东，广微珠海及其一致行
动人陈炫霖合计控制公司 288,800,421 股股票（占公司本次发行后总股本的
28.46%），陈炫霖将成为公司的实际控制人。同时，孙平范及其一致行动人所持
公司股份占总股本的比例由 39.70%减少至 22.90%，双方持股比例差异为 5.56%。
（三）陈炫霖及广微珠海能够对股东大会决策产生重大影响
1、本次交易完成后，陈炫霖及广微珠海将直接持有公司 288,800,421 股股
份，占公司总股本的 28.46%，广微珠海为公司第一大股东，且较孙平范及其一
致行动人合计持有的公司股份比例超出 5.56%。
2、如上表所示，本次交易完成后，除孙平范及其控制的裕人企业、裕人投
资以外，其他股东持有上市公司股份的比例均在 5%以下，其他股东所持公司股
份分布较为分散，彼此之间无一致行动关系，对公司股东大会的决议不会产生重
大影响。
综上，本次交易完成后广微珠海及陈炫霖将直接持有公司 28.46%的股份，
广微珠海为公司第一大股东，广微珠海可实际支配的公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。广微珠海受陈炫霖间接控制，陈炫霖能够通过广
微珠海支配公司 28.46%股份的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影
响。
（四）陈炫霖及广微珠海能够对董事会席位产生重大影响
广微珠海管理团队及其实际控制人陈炫霖熟悉与证券市场有关的法律、行政
法规和中国证监会的规定，具有较为丰富的现代企业管理经验，具备丰富的产业
投资及投后管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力，拟通过对公司治理结
构方面的调整，优化公司制度安排，促进公司高质高效发展。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
规定，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司常设的经营管理决策机构，对
股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
根据各方签署的《收购框架意向书》，董事会席位情况如下：
1、在广微珠海与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表
决通过之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使
广微珠海推荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。孙平范及其一致行
动人须全方面保障该 2 名董事行使法定的公司董事权利，为其提供开展正常工作
的便利条件。
2、本次交易完成后，慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新
改选。双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使陈炫霖及
广微珠海推荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选
人当选为慈星股份独立董事。孙平范及其一致行动人推荐 2 名董事会董事候选
人。
根据上述安排，本次交易完成后，广微珠海可通过实际支配上市公司 28.46%
股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任。
（五）陈炫霖及广微珠海能够对上市公司管理层任免、日常生产经营决策
产生重大影响
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
规定，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公
司的生产经营管理工作。
根据各方签署的《收购框架意向书》，本次交易完成后，公司的高级管理人
员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序促使由陈
炫霖及广微珠海提名的人员担任公司的总经理及财务负责人。
本次交易完成后，公司的总经理及财务负责人将由公司董事会选任，广微珠
海及陈炫霖可通过实际支配公司董事会席位影响公司主要管理人员的选任，从而
对上市公司日常生产经营决策产生影响。
二、公司实际控制人认定是否符合《公司收购管理办法》第八十四条的相
关规定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求，本次交易
完成后广微珠海及陈炫霖将直接持有上市公司 28.46%的股权，为上市公司第一
大股东。本次交易完成后，广微珠海及陈炫霖通过实际支配的上市公司股份表决
权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响；本次交易完成后，根据《收购
框架意向书》的约定，交易双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程
序对上市公司的董事会进行改选，广微珠海通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定上市公司董事会半数以上席位选任，从而对上市公司日常生产经营决策产
生影响。
综上所述，广微珠海受陈炫霖间接控制，陈炫霖通过对广微珠海的控制进而
可实现对上市公司的股东大会决议、董事会席位及其决策等方面产生重大影响。
因此，上市公司认定陈炫霖于本次交易完成后为其实际控制人具有合理性，符合
《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
4、请补充说明陈炫霖和广微珠海协议受让股份、二级市场增持、认购公司
向特定对象发行股票所需资金总额，资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期
限、担保和其他重要条款。
回复：
一、本次交易所需资金总额
（一）协议受让股份所需资金总额
2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签订了《股份转让协议》，裕人企
业将其持有的公司 39,027,089 股股份（占公司发行前总股本的 5.00%）及标的
股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、
表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权
益）转让给广微珠海，转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为人民币
507,352,157 元。
根据上述《股份转让协议》对协议转让数量及价格的约定，广微珠海因协议
受让公司股份所需资金总额为 507,352,157 元。
（二）增持股票所需资金总额
2021 年 1 月 18 日，孙平范、裕人企业、裕人投资及广微珠海、陈炫霖签订
了《收购框架意向书》，陈炫霖、广微珠海承诺未来 6 个月内择机合计增持
15,610,800 股公司股票，占公司发行前总股本的 2.00%。陈炫霖及广微珠海未来
增持公司股票将参考二级市场交易价格，由于二级市场股票交易价格存在不确定
性，以签订协议前一交易日收盘价 7.08 元/股进行测算，陈炫霖、广微珠海通过
增持公司股票所需资金总额约为 110,524,464 元（仅为测算金额，不代表未来增
持股份实际所需资金总额）。
（三）认购向特定对象发行股票所需资金总额
2021 年 1 月 18 日，广微珠海与公司签订了《股份认购协议》，公司拟向特
定对象广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含本数） 股股票，发行价格为 4.59
元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%），双方确认，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所
审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准。
根据上述《股份认购协议》对拟认购数量及发行价格的约定，广微珠海因认
购向特定对象发行股票所需资金总额不超过现金 1,074,806,021.88 元（含本
数）。
综上所述，本次交易所需资金如下表所示：
数量
占上市公司本 价格
方式 金额（万元）
股份数（股） 次发行前总股 （元/股）
本比例
协议转让 39,027,089 5.00% 13.00 50,735.22
增持 15,610,800 2.00% 7.08* 11,052.45
认购向特定对象发
234,162,532 30.00% 4.59 107,480.60
行股票
合计 288,800,421 37.00% - 169,268.26
注*：二级市场增持价格及金额以《收购框架意向书》签订前一交易日收盘价 7.08 元/
股进行测算，不代表未来成交金额。
综上所述，广微珠海因协议受让公司股份所需资金总额为 50,735.22 万元，
因认购向特定对象发行股票所需资金总额不超过现金 107,480.60 万元（含本
数），上述合计金额为 158,215.82 万元。陈炫霖及广微珠海未来增持公司股票将
参照二级市场交易价格，以签订协议前一交易日收盘价 7.08 元/股进行测算，所
需资金总额约为 11,052.45 万元，前述交易整体所需金额约为 169,268.26 万元
（其中增持公司股票金额为测算金额）。
二、本次交易涉及资金来源
（一）本次收购资金合法合规，来源于广微珠海自有或自筹资金
本次收购资金来源于广微珠海自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
广微珠海成立于 2020 年 9 月 7 日，注册资本为 100,000 万元人民币，设立
时看好珠海地区的发展，未来拟作为华南地区的投资管理平台。广微珠海暂未开
展实际业务经营，截至 2020 年 12 月 31 日，广微珠海实缴资金为 300 万元。广
微珠海本次收购涉及资金拟通过其控股股东中通瑞德对其实缴注资或由其控股
股东中通瑞德、实际控制人陈炫霖为其提供财务性支持等方式取得。广微珠海的
控股股东将根据本次交易进程完成对广微珠海的实缴注资。
根据广微珠海控股股东中通瑞德提供的财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，
中通瑞德合并财务报表 3-6 个月内可快速变现的流动资产约为 18 亿元人民币，
主要包括货币资金 8.96 亿元，交易性金融资产 0.07 亿元，应收票据 0.81 亿元，
应收账款 5.07 亿元，存货 2.58 亿元，可供出售金融资产 0.58 亿元。综上，陈
炫霖及广微珠海具备本次收购的资金实力。
广微珠海及其控股股东中通瑞德就收购资金的来源出具以下承诺：
1、广微珠海承诺：“本次收购涉及资金来源合法合规，为公司自有或自筹资
金，本公司保证本次收购涉及资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接来源于宁波慈星股份有限公司及其关联方的情形。”
2、中通瑞德承诺：“本公司保证下属子公司广微控股（珠海横琴）有限公司
本次收购涉及资金来源合法合规，为其自有或自筹资金，保证本次收购涉及资金
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接来源于宁波慈星股份有限公司
及其关联方的情形。”
（二）本次收购资金不存在对外融资情形
本次交易所需资金，广微珠海不存在对外融资的情形。
5、请补充说明若出现向特定对象发行股票失败或发行股份不足的情况，后
续双方是否有明确的转让公司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安
排的内容及可实现性，并充分提示控制权变更失败的风险。
回复：
若本次向特定对象发行股票达到拟发行股票数量的 70%，差额部分收购人及
其一致行动人拟通过符合法律法规规定的方式（包括但不限于协议转让、大宗交
易或集中竞价交易）增持公司股份进行补足，确保交易后陈炫霖实现对公司的实
际控制。如本次向特定对象发行股票未达到拟发行股票数量的 70%视为发行失
败，公司的控股权未发生变更。公司将依照相关法律法规履行信息披露等义务，
及时向投资者提示风险。
本次向特定对象发行股票就发行可能的风险已在公司《宁波慈星股份有限公
司 2021 年向特定对象发行股票预案》的“第六节 本次股票发行相关的风险说明
/（十一）投资风险”中披露如下：
“本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次向特定对象发
行股票存在发行失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注
意。”
6、本次裕人企业向广微珠海协议转让股票价格为 13 元/股，公司向特定对
象发行股票价格为 4.59 元/股，公司股票停牌前一天为 7.08 元/股。请补充说
明本次协议转让价格的定价依据，与向特定对象发行股票价格和停牌前股价差
异较大的原因及合理性，交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代
持的情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
一、本次协议转让价格的定价依据
2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《裕人企业有限公司与广微控
股（珠海横琴）有限公司关于宁波慈星股份有限公司之股份转让协议》，裕人企
业将其所持公司 39,027,089 股股票（占发行前总股本的 5.00%）协议转让给广
微珠海。转让价格经协商确定为 13 元/股，交易对价合计为人民币 507,352,157
元。
本次协议转让价格系交易双方综合考虑上市公司的实际控制权安排、投资价
值以及未来的发展前景，并参考上市公司股票近期二级市场交易价格等因素协商
确定。
二、本次协议转让定价的合理性
广微珠海受让裕人企业持有的上市公司 39,027,089 股的转让价为 13 元/股，
相对于上市公司股票停牌前上一个交易日收盘价格 7.08 元/股溢价 83.62%；根
据裕人企业及广微珠海确认，广微珠海本次股份转让的溢价原因系：
1、涉及上市公司控制权变更
本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份
转让价格时考虑了控制权变更因素。
根据市场公开披露的信息，上市公司控股权转让溢价的案例如下：
协议签订
转让价
转让股数 协议签订 日前一日
上市公司 转让方 受让方 格（元/ 溢价率
（股） 日 收盘价格
股）
（元）
上海谊和医
莎普爱思
陈德康 疗管理有限 23,365,557 17.80 2020/2/26 9.12 95.18%
（603168.SH）
公司
蓝润投资控
龙大肉食 龙大食品集
股集团有限 75,609,200 16.00 2018/8/18 6.14 160.59%
（002726.ZS） 团有限公司
公司
2、看好上市公司未来发展
上市公司是全国针织电脑横机龙头企业，是国内首批电脑针织横机和电脑无
缝内衣机的生产企业。是电脑针织横机国家行业标准、首份电脑无缝内衣机国家
行业标准的起草单位，上市公司掌握了电脑针织横机的起底装置、沉降片技术、
沉降片三角控制技术、机头快速回转、无拉力编织等核心技术，具备突出的自主
创新技术优势。上市公司基于针织行业多年的技术沉淀，深度赋能新产品巩固技
术优势。2020 年初，上市公司推出新一代一线成型电脑横机，推动了当前纺织
产业智能升级的发展步伐，未来发展前景较好。
3、转让价格符合相关法律法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》
第十条的规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股
份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”本
次股份转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
（2020 年修订）》的上述规定。
基于对上市公司未来发展的信心，广微珠海、陈炫霖通过协议受让、股份增
持及上市公司定向发行股票等方式获取公司的控制权。本次交易完成后，广微珠
海将成为公司的控股股东，并与公司建立全面、深入的战略合作关系，广微珠海
将利用自身的资源优势，支持和推动公司业务发展，提升上市公司持续经营能力
和盈利能力。
三、向特定对象发行股票的发行价格符合法律法规的规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）的规定：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
…（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；…”
本次交易完成后，广微珠海将成为上市公司的控股股东、陈炫霖将成为上市
公司的实际控制人。符合《注册管理办法》第五十七条第二项第二款的规定。本
次发行的定价基准日为董事会决议公告日（即 2021 年 1 月 19 日）。本次发行的
股票价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次向特定对象
发行股票的发行价格符合《注册管理办法》的上述规定。
综上所述，本次交易各方通过平等友好协商，综合多项因素确定了本次交易
的股权转让价格，体现了交易各方的真实意思表示，具有商业合理性。
四、交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情况，是否
存在损害上市公司利益的情形
交易双方不存在潜在协议或安排，不存在股份代持的情况，不存在损害上市
公司利益的情形。
7、请结合广微珠海及陈炫霖所持其他公司的产业背景、主营业务及经营状
况，补充说明广微珠海及陈炫霖所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业
竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及
保持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
回复：
一、广微珠海及陈炫霖所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争
或潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况
（一）广微珠海及陈炫霖所控制的其他公司的产业背景、主营业务及经营
状况
1、广微珠海从事的业务情况
根据广微珠海提供的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料及其出具的
书面说明，广微珠海工商登记的主营业务为从事投资活动、社会经济咨询服务。
截至本关注函回复之日，广微珠海暂未开展实际经营，亦未控制任何其他企业。
2、广微珠海的控股股东中通瑞德从事的业务情况
中通瑞德系广微珠海控股股东，根据中通瑞德提供的营业执照、公司章程、
工商登记档案、审计报告等资料及其出具的书面说明，截至本关注函回复之日，
中通瑞德主要从事投资管理业务，其控制的主要核心企业和核心业务、主要参股
企业及主营业务的的情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经
台州广微 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
房地产开
1 置业有限 20,000 中通瑞德 100% 审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；会议
发经营
公司 及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；房地产咨询；房地产经纪；物业管理；礼仪服务。
一般项目：以自有资金从事投资活动,社会经济咨询服 投 资 活
2 广微珠海 100,000 中通瑞德 100% 务,企业形象策划,信息咨询服务（不含许可类信息咨 动 , 社 会
询服务）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,化 经济咨询
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
工产品销售（不含许可类化工产品）,金属材料销售, 服务
建筑材料销售,塑料制品销售,专用化学产品销售（不
含危险化学品）,食用农产品批发,食用农产品零售。
影视科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服
务、技术转让，公共关系咨询，文化艺术交流策划咨
上海广微
询，会务服务，自有设备租赁，舞台设计，摄影服务，无实际经
3 影业有限 2,000 中通瑞德 100%
展览展示服务，广告设计、制作、代理，市场营销策 营业务
公司
划，销售玩具、服装服饰、工艺礼品（象牙及其制品
除外）。
航空专业
航空专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
领域内的
技术开发，模具、复合材料、金属制品科技专业领域
上海广微 技 术 咨
内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，自
航空产业 询、技术
4 110,000 中通瑞德 100% 有设备租赁，自有房屋租赁，商务咨询，物业管理，
发展有限 服务、技
体育赛事策划，销售化工产品及原料（除危险化学品、
公司 术转让、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
技术开发
品）、石油制品。
等
销售煤炭、木材、石材、塑料制品、橡胶制品、食用
农产品、汽车及配件、铝合金制品、金属制品、矿产
品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监
上海领湛 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
化学制品
5 贸易发展 1,000 中通瑞德 100% 办公用品、机械设备及配件，园林绿化工程，绿化养
的贸易
有限公司 护，货物运输代理，旅游咨询，仓储服务（除危险化
学品、粮油），生物科技专业领域内的技术研究、技术
咨询、技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
畜牧供应链管理服务、企业管理咨询;商务信息咨询
(不涉及金融信息)、产业互联网技术开发、技术服务、
珠海猪小
技术咨询、技术转让;畜牧和兽医科学研究与试验发
云供应链 企业管理
6 5,000 中通瑞德 100% 展;动物营养保健品的技术开发;农业信息技术的开
管理有限 咨询
发、服务,畜禽和饲料的生产、加工、销售;畜牧技术
公司
的检测、推广,畜牧相关技术的职业技能培训(不涉及
学制类教育)。
从事货物及技术的进出口业务，矿产品，办公用品，
机械设备及配件，汽车，汽车配件，五金交电，箱包，
玩具，珠宝饰品，化纤制品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），塑
料制品，包装材料，木材，家用电器，钢材，金属材
上海省滕
料，建筑装潢材料，电子产品，厨房用品，木制品， 无实际经
7 实业有限 500 中通瑞德 100%
体育用品，皮革制品，工艺品销售，文化艺术交流策 营业务
公司
划咨询，体育赛事策划，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），礼
仪服务，翻译服务，展览展示服务，商务咨询，企业
管理咨询，仓储服务（除危险化学品），从事计算机领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
温州中通 汽车销售；汽车配件的批发零售；二手车经纪服务；
瑞德汽车 中通瑞德 90%、 代办机动车按揭、上牌服务；自营和代理货物和技术
8 518 汽车销售
销售服务 田迪 10% 的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
有限公司 术除外
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）；汽车、汽车用品、汽车配件、
摩托车配件、珠宝首饰（不含文物）、电子产品、办公
用品、铝制品、煤炭（不带储存）、矿产品（不含煤炭
及制品、石油及制品、危险化学品）、金属材料（不含
浙江中通 危险化学品）、金属制品（不含许可项目）、砂、木材、
中通瑞德 90%、
9 控股集团 5,528 其他建材、木制品、石材、有色金属、润滑油、燃料 投资管理
陈勇 10%
有限公司 油、化工原料、化工产品（以上五项均不含危险化学
品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、健身器材
销售；二手车经纪；汽车租赁服务；机动车按揭贷款
代理；机动车登记业务代理（申请补发《机动车登记
证书》的除外）；企业管理咨询服务、其他社会经济咨
询服务（除投资咨询、证券、期货外）；广告设计、制
作、代理、发布；货物进出口、技术进出口。
汽车销售；汽车配件、日用品、电子产品、建筑材料、
化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备及配件、
宁波中通 机电设备及配件、焦炭、纺织原料、初级食用农产品、
中通瑞德 80%、
10 瑞德贸易 518 五金交电、矿产品、金属材料、工艺品的批发、零售；汽车销售
周禹潞 20%
有限公司 二手车经纪；汽车租赁；代办机动车按揭、上牌手续
服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。
绿木（上
海）投资 中通瑞德 75%、
11 3,000 投资管理（以上两项不得从事银行、证券、保险业务）。投资管理
管理有限 邓颖 25%
公司
房地产开发、销售；物业管理；商务信息咨询；企业
管理咨询（以上两项金融、证券、期货、保险等国家
专项规定的除外）；文化艺术交流活动策划；园林绿化
工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；货运
代理服务（不含自营货运业务）；钢材、建筑材料、机
电设备、电子产品、包装材料、游艇、汽车、日用百
中通瑞德 66%、 货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、
赣州广微
赣州金融控股集 橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工产 无实际经
12 发展实业 10,000
团有限责任公司 品及原料（除危险化学品）、办公用品、文体用品、办 营业务
有限公司
34% 公设备、金属材料及制品、一般矿产品（除稀土、锑、
钨、锡、萤石原矿以外的矿产品）、汽车配件、服装鞋
帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、
船舶设备及配件、计算机软件及辅助设备、厨房用品、
工艺礼品(除文物、钱币、古董)、环保设备、卫生洁
具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化妆
品、食用农产品、医疗器械、煤炭（以上三项凭有效
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
许可证经营）、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织
品、摩托车配件、眼镜、花卉、苗木销售；自营或代
理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易的货
物除外）；展览展示服务；仓储服务（除危险品）。
汽车、珠宝首饰、电子产品、建材、金属材料、健身
台州中通 器材、汽车用装饰品销售；保险代理服务；代办汽车
中通瑞德 65%、
森禹汽车 上牌、年检服务；机动车维修，旧机动车中介服务；
13 1,080 台州中通汽车销 汽车销售
销售服务 自有汽车租赁服务（不含营运）；企业管理咨询服务；
售有限公司 35%
有限公司 广告设计、制作、代理、发布；货物进出口、技术进
出口。
中通瑞德 51%、
Drkopp Adler
上海上工 Aktiengesellsc
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 车辆相关
申贝融资 3,000 万美 haft （杜克普爱
14 租赁财产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保； 设备的融
租赁有限 元 华股份公司）
从事与主营业务有关的商业保理业务。 资租赁
公司 25%、上工申贝
（集团）股份有
限公司 24%
一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；石
油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；新能源
汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；金属
上海欧百 化学品及
中通瑞德 50%、 材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；纸制品销
15 新能源有 10,000 车辆的贸
徐双莲 50% 售；软木制品销售；日用木制品销售；建筑材料销售；
限公司 易
电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子产品
销售；家用电器销售；办公用品销售；电线、电缆经
营；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；通讯设备销售；五金产品零售；煤炭及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
霍尔果斯
从事对非上市企业的股权投资、通过认购向特定对象
中通股权 中通瑞德 50%、
16 3,000 发行股票或者受让股权等方式持有公司股份以及相关 股权投资
投资有限 朱林 50%
咨询服务。
公司
一般项目：软件开发；人工智能行业应用系统集成服
中通瑞德 务；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；大
广微（台 大数据软
48.45%、丁浩鸿 数据服务；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；
州）数据 件开发、
17 3,000 46.55%、台州市 人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；
智能科技 人工智能
椒江工业投资集 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司 服务
团有限公司 5% 让、技术推广；数据处理服务；企业管理咨询；软件
销售。
中通瑞德
重庆广微
35.02%、兴业国 对渝中区民权路、民生路、小米市交汇处 YZ4-3-502 房地产开
18 置业有限 29,240
际信托有限公司 号地块商住楼及其附属商业设施进行开发、建设、出 发经营
公司
58.48%、富成投 售、出租、物业管理；会展策划、礼仪和会展服务。
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
资集团有限公司
6.5%
宁波梅山 中通瑞德 1%、宁
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管
保税港区 波梅山保税港区
理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
19 广微飞人 40,000 申蝶股权投资合 投资管理
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
投资有限 伙企业（有限合
务）
公司 伙）99%
中通瑞德 0.02%、
上海广微投资有
限公司 61.6%、
上海解放创意产
武夷山光
业投资发展有限
荟投资咨
公司 22.56%、天
20 询合伙企 44,324 投资咨询、实业投资、企业管理。 投资管理
津鼎晖天元股权
业（有限
投资合伙企业
合伙）
（有限合伙）
15.79%、上海稳
棱企业管理有限
公司 0.02%
中通瑞德 100%
—>上海广微航
一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨询；租车及
空产业发展有限
订房服务、机场贵宾通道代订服务；货物及技术进出
公司 68.9655%，
口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定
其他股东：珠海
在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许
亚联公务 大横琴创新发展 公务机包
可后方可经营），许可经营项目是：公务飞行、航空器
21 机有限公 24,078.61 有限公司 机等相关
代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、飞机维修、
司 20.6897%、上海 业务
地面代理服务、航空业务资源协调、航空器材销售、
游素投资管理有
航空工具设备租赁；空乘培训；签证代理服务；企业
限公司 6.8966%、
管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询；企业
上海泰钊实业发
策划咨询。旅游信息咨询、旅游业务服务。
展有限公司
3.4483%
许可项目：通用航空服务；民用航空器维修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
中通瑞德 100%
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
—>上海广微航
亚联航空 一般项目：票务代理，航空配套设备租赁，因私出入
空产业发展有限 公务机包
22 （上海） 50000 境中介活动，社会经济咨询服务，贸易经纪与代理，
公司 68.9655% 机
有限公司 企业策划咨询，销售航空配套设备及配件，货物或技
—>亚联公务机
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
有限公司 100%
出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中通瑞德 100% 技术推广服务；旅游信息咨询；经济贸易咨询；应用
北京鑫立
—>上海广微航 软件服务（不含医用软件）；会议服务；体育运动项目 无实际经
23 达科技有 500
空产业发展有限 经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活 营业务
限公司
公司 68.9655% 动（不含演出）；航空机票销售代理；软件开发；承办
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
—>亚联公务机 展览展示活动；广告设计、制作、代理、发布；货物
有限公司 100% 进出口、代理进出口、技术进出口；飞机租赁；机场
旅客地面服务；航空信息咨询；餐饮管理；销售食品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公共航空运输业务，民用航空器维修，通用航空服务，
机场旅客地面服务，报关报检业务，货物运输代理，
中通瑞德 100%
旅游咨询，自有机械设备租赁，贸易经纪与代理，票
鑫立达 —>上海广微航
务代理（除专项审批），广告设计、代理，会议会务服
（上海） 空产业发展有限 无实际经
24 100 务，展览展示服务，文化艺术交流策划咨询，航空科
航空服务 公司 68.9655% 营业务
技领域内的技术服务，清洁服务，销售日用百货，货
有限公司 —>亚联公务机
物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
有限公司 100%
技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
石油制品(除危险化学品）、有色金属、建筑材料、农
副产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
中通瑞德
瑞建贸易 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料
100%—>上海领 化学制品
25 （嵊泗） 6000 油、沥青（除危险化学品）、润滑油、白油、粗白油、
湛贸易发展有限 的贸易
有限公司 煤炭（无仓储）、建材的批发、零售；汽车及配件零售。
公司 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
顺禾商业
中通瑞德 100% 进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理
保理（上 无实际经
26 20000 —>上海省滕实 相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
海）有限 营业务
业有限公司 100% 批准后方可开展经营活动】
公司
一般项目：半导体器件专用设备销售；资源再生利用
苏州东联 技术研发；资源循环利用服务技术咨询；合成材料销
中通瑞德 40%、
环保材料 售；生物基材料销售；生物基材料技术研发；汽车零
东方恒信资本控 环保材料
27 科技合伙 50,000 配件零售；半导体器件专用设备制造；工程和技术研
股集团有限公司 销售
企业（有 究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
60%
限合伙） 术交流、技术转让、技术推广；创业投资（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中通瑞德 24%、
淮安市淮
淮安开发金融控 许可项目：融资租赁业务；商业保理业务（依法须经
融航空融 10,000 万 公务机租
28 股集团有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
资租赁有 美元 赁
51%、亚联公务机 具体经营项目以审批结果为准）
限公司
有限公司 25%
（1）中通瑞德
共青城广
19.05%；
港投资管
（2）其他股东：
29 理合伙企 10,500 投资管理
刘冠麟 46.67%、 项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项
业（有限
石家俊 11.48%、 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙）
李建忠 4.76%、
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
金艳 4.76%、王
小雨 4.76%、苏
向东 2.62%、青
岛华泰企业集团
有限公司 2.38%、
胡海燕 2.38%、
温风军 0.48%、
黄文跃 0.48%、
王妲娜 0.1%、刘
玉婷 0.1%
（1）中通瑞德
1.66%; 智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技
（2）其他股东： 术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及
上海壁仞 上海壁立仞企业 服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，
开发通用
30 智能科技 2,759.74 管理咨询合伙企 电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版
计算体系
有限公司 业（有限合伙） 物除外）及辅助设备的批发，佣金代理（拍卖除外）
15.09%、张胜 和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
14.89%、其他 方可开展经营活动】
68.36%
宁波梅山
中通瑞德 45%、 投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
保税港区
宁波梅山保税港 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
31 工贝投资 1,000 投资管理
区上申投资管理 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
管理有限
有限公司 55% 部门批准后方可开展经营活动）
公司
中通瑞德 95%
宁波梅山 （LP）、宁波梅山
保税港区 保税港区上申投
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
申蝶股权 资管理有限公司
32 40,000 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 股权投资
投资合伙 2.5%、宁波梅山
众集（融）资等金融业务）
企业（有 保税港区工贝投
限合伙） 资管理有限公司
(GP)2.5%
研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设
中通瑞德 备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、
95%(LP) —> 宁 塑料制品、生产汽车零部件，办公设备、文教用品、
波梅山保税港区 电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨
申蝶股权投资合 询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、
伙企业（有限合 夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术 缝制设备
上工申贝
伙）49%—>上海 咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化 及智能制
33 （600843 54,858.96
浦科飞人投资有 设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，造设备制
.SH）
限公司 10.94%、 智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技 造行业
上海市浦东新区 术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备
国有资产监督管 维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统
理委员会 8.27%，集成服务，从事货物及技术进出口业务；其他印刷品
其他股东 80.79% 印刷、打印、复印（除出版物印刷）；预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍
卖除外）及其相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商
品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
3、陈炫霖从事的业务情况
根据陈炫霖提供的营业执照、公司章程、工商登记档案、审计报告等资料及
其出具的书面说明，截至本关注函回复之日，除前述中通瑞德控制的主要企业外，
陈炫霖控制的主要核心企业和核心业务、主要参股企业和主营业务的情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
企业总部管理；企业形象策划；信息咨询(不含中介服
企业总部
陈炫霖 50%、北 务)；组织国内文化艺术交流活动(除演出)；承办展览
管理；企
广微控股 京博昀科技有 展示活动；销售化工产品（不含危险化学品）、金属材
1 188,000 业形象策
有限公司 限公司 45%、郑 料、建筑材料、塑料制品、矿产品（经营煤炭的不得
划；信息
香英 5% 在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产
咨询
品。
一般项目：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨
询，房地产开发，商务咨询，企业管理咨询，文化艺
术交流活动策划；钢材、建筑材料、机电设备、电子
产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、
家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡
塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除
危险品）、石油制品（除危险品、除专控）、润滑油、
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文
体用品、办公设备、金属材料及制品、矿产品、汽车
配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、
陈炫霖 49%、广
酒店用品、船舶设备及配件、计算机、软件及辅助设
2 中通瑞德 200,000 微控股有限公 投资管理
备、厨房用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、环保
司 51%
设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五
金模具、化妆品、食用农产品、消防器材、珠宝首饰、
金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材料、汽摩配件、
眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制
品、塑料制品的销售；展览展示服务，区内仓储业务
（除危险品）；国内货物运输代理；物业管理；第二类
医疗器械销售；第一类医疗器械销售；园林绿化工程
施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住
宅室内装饰装修；第三类医疗器械经营；货物进出口；
技术进出口；食品经营。
3 上海广微 216,800 陈炫霖 50%—> 汽车配件项目投资，从事生物科技（转基因生物、人 投资管理
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
投资有限 广微控股有限 体干细胞基因诊断除外）、计算机信息科技、电子科技、
公司 公司 100% 新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，企业管理，化工产品及原料（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、金属材料及制品、石油制品、木材、木制品、
塑料制品、矿产品、建筑材料、食用农产品（不含生
猪产品）、汽车配件、机械设备、酒店用品、计算机、
软件及辅助设备的电器设备、商用车及其九座以上乘
用车销售，计算机系统集成，会务服务，展览展示服
务，市场营销策划，计算机软件开发，文化艺术交流
与策划，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外），保险咨询，商务信息咨
询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），旅游咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）陈炫霖
50%—>广微控
股有限公司
100%—>上海广
上海万象 客车，专用车辆、特种车辆（附产品目录），机电产品，
微投资有限公
4 汽车制造 30,618.75 配套零部件的生产，自有车辆及电池的租赁业务，从 汽车制造
司 97.98%；
有限公司 事货物及技术进出口业务。
（2）其他股东：
上海爱建资本
管理有限公司
2.02%
陈炫霖 50%—>
广微控股有限
上海万象 公司 100%—>上
汽车零部件、新能源汽车零部件加工、销售；钣金冷
扬州汽车 海广微投资有 汽车零部
5 1000 作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
零部件有 限公司 97.98% 件加工
展经营活动）
限公司 —>上海万象汽
车制造有限公
司 100%
（1）陈炫霖 50%
—>广微控股有
限公司 100%—> 许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，
上海广微投资 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
台州万象 有限公司 以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件及配件制造； 无实际经
6 汽车制造 10000 97.98%—>上海 新能源汽车整车销售；化工产品生产（不含许可类化
营业务
有限公司 万象汽车制造 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金
有限公司 55%； 属材料制造；金属材料销售；轻质建筑材料制造；轻
（2）其他股东：质建筑材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项
宁波广雅科技 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙企业（有限
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
合伙）45%
金属材料，建筑材料，木制品，矿产品，机电设备，
陈炫霖 50%—> 电子产品，家用电器，办公文化用品，电线电缆，橡
广微控股有限 塑制品，工艺礼品，日用百货，针纺织品，服装服饰，
公司 100%—>上 鞋帽，通讯器材，包装材料，五金交电，化工原料及
上海万襄
海广微投资有 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 金属材料
7 实业有限 5000
限公司 97.98% 爆炸物品、易制毒化学品），煤炭销售，从事货物进口 销售
公司
—>上海万象汽 及技术进口业务，机械设备设计，计算机网络工程，
车制造有限公 园林绿化工程，市场营销策划，商务信息咨询。【依法
司 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
（1）陈炫霖
50%—>广微控
股有限公司 50%
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批
浙江广微 （2）陈炫霖
准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等
8 控股有限 10,000 50%—>广微控 投资管理
金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批
公司 股有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100%—>上海广
微投资有限公
司 50%
上海台兴
陈炫霖 99%、蒋
9 投资管理 5,000 投资管理、咨询，资产管理，实业投资。 股权投资
奇伟 1%
有限公司
燃料油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、建
筑装饰材料、木材、金属材料、木制品、包装材料、
五金交电、塑料制品、厨房设备、家用电器、文化办
公用品、体育用品、玩具、箱包、电子产品、珠宝饰
品、皮革制品、钢材、汽车配件、机械设备及配件的
上海慕诺 销售，国际货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），
陈炫霖 50%、蒋 化工产品
10 实业有限 1,000 货物运输代理，搬运服务，计算机系统集成服务，从
奇伟 50% 贸易
公司 事货物进口及技术进口业务，文化艺术交流策划，财
务咨询，翻译服务，体育赛事策划，礼仪服务，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业管理咨询，商务咨询，展览
展示服务，从事计算机信息科技专业领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，工艺品（象牙及其
制品除外）设计。
上海新正
投投资发 陈炫霖 50%、陈 实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；汽车销
11 2,000 股权投资
展有限公 勇 50% 售。
司
浙江森国
陈炫霖 67%、罗
12 汽车销售 5,000 汽车销售（不含九座以下乘用车）。 汽车销售
哲民 33%
服务有限
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
公司
许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；各类
工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
上海旷地 程造价咨询业务，工程管理服务，招投标代理服务，
建筑工程
13 建筑工程 1,000 陈炫霖 100% 规划设计管理，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不
服务
中心 含许可类信息咨询服务），计算机科技、建设工程专业
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
计算机软件开发，化工产品销售（不含许可类化工产
品），销售计算机软硬件及辅助设备、建材、金属材料、
环保设备。
台州中械
陈炫霖 40%、杨 金属材料
14 金属有限 100 金属材料（不含贵金属）销售；废旧金属回收与批发。
宁宇 60% 销售
公司
上海广微 陈炫霖 50%—>
15 置业有限 200,000 广微控股有限 房地产开发经营，物业管理，会务会展服务。【依法须 房地产
公司 公司 100% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：销售服装服饰、金属材料及制品、有色金
属、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
上海广邦 陈炫霖 50%—> 日用百货、家用电器、化妆品、鞋帽、文化办公用品、
16 贸易有限 20,000 广微控股有限 通讯设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、贸易
公司 公司 100% 计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、建
筑装潢材料、汽车，商务咨询，图文设计制作。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
上海亚都 陈炫霖 50%—> 物业管理，代理房屋租赁，水电维修，保洁服务，收
物业管理
17 物业管理 300 广微控股有限 费停车，汽车清洗。【依法须经批准的项目，经相关部
有限公司 公司 100% 门批准后方可开展经营活动】
房地产开发；物业管理；专业承包；投资管理；资产
陈炫霖 50%—> 管理；销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，
广微置业
18 5,000 广微控股有限 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 房地产
有限公司
公司 100% 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等
长兴思微 陈炫霖 50%—> 前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
19 股权投资 3,000 广微控股有限 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 依 投资管理
有限公司 公司 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
门卫、巡逻、守护；技术开发、技术咨询、技术转让、
广微蓝海
陈炫霖 50%—> 技术推广、技术服务；软件开发；应用软件服务；基
（北京）保
20 5,000 广微控股有限 础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、 安保服务
安服务有
公司 100% 发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢
限公司
设计；模型设计；销售消防器材、服装、日用品。（企
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；门卫、巡
逻、守护以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）陈炫霖
50%—> 广 微 控
股 有 限 公 司
宁波广锦
90%；
股权投资 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。（未经金融
（2）陈炫霖
21 合伙企业 3,000 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客 投资管理
50%—> 广 微 控
（有限合 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股 有 限 公 司
伙）
100%—>宁波广
微投资有限公
司 10%
（1）陈炫霖
机电设备专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转
50%—> 广 微 控
让、技术开发，机电设备的安装，室内外装潢，销售
股 有 限 公 司
上海广微 电器设备、电子产品、机电设备、制冷设备、五金交
89%；
22 装备技术 5,000 电、仪器仪表、通讯器材、汽车及配件、文化办公用 机电装备
（2）其他股东:
有限公司 品、日用百货、建筑装潢材料，从事货物及技术的进
王革 5%、徐晓明
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2%、赵永刚 2%、
方可开展经营活动】
王宪铭 2%
电视剧制作、摄制电影（单片）、经营演出及经纪业务、
（1）陈炫霖
上海东上 广播电视节目制作、发行（以上凭许可证经营），国际
50%—> 广 微 控
海国际文 文化交流，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，
股 有 限 公 司
23 化影视（集 6,000 文化产业投资，实业投资，城镇化建设设计与策划，
85.6667%； 影视文化
团）有限公 剧院管理、宾馆管理（不含经营），各类广告设计、制
（2）其他股东：
司 作、发布、代理国内外广告业务。【依法须经批准的项
14.3333%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（ 1 ） 陈 炫 霖 物业管理，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流
50%—> 广 微 控 策划咨询，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，市政
广威实业 股 有 限 公 司 公用建设工程施工，货物运输代理，销售钢材、建筑
企业管理
24 （上海）有 5,000 60%； 材料、机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、
咨询
限公司 （2）上海亿兴 游艇、汽车，从事货物及技术的进出口业务，展览展
投 资 有 限 公 司 示服务，仓储服务（除危险化学品）。【依法须经批准
40% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）陈炫霖
50%—> 广 微 控 健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须
股 有 限 公 司 经审批的诊疗活动除外）；技术推广服务；经济贸易咨
棣华国际 51%； 询；会议服务；承办展览展示；医学研究与试验发展；
25 健康产业 5,000 （2）其他股东：商务信息咨询；旅游信息咨询；国内旅游业务；入境 健康产业
有限公司 颐华（北京）健 旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
康 科 技 有 限 公 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
司 31%、北京康 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
嘉 永 健 医 疗 投 限制类项目的经营活动。）
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
资管理有限公
司 10%、任华 8%
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融部门等监
宁波广微 陈 炫 霖 50%—>
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
26 投资有限 1,000 广微控股有限 投资管理
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
公司 公司 100%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 1 ） 陈 炫 霖 技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
50%—> 广 微 控 让；教育咨询；企业管理咨询；企业策划；软件开发；
北京华之
股 有 限 公 司 经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
澜教育科
27 1,000 50%； 会议服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系 教育服务
技有限公
（2）四川省表 统服务；出租办公用房；物业管理。（依法须经批准的
司
方 实 业 有 限 公 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
司 50% 动。）
（1）陈炫霖
50%—> 广 微 控
股 有 限 公 司
30%；
（2）北方广微
科 技 有 限 公 司 发布广告；图文设计；翻译服务；信息咨询（不含中
北京东尚 介服务）；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销
25.7143%；
海文化发
28 350 （3）上海东上 售电子计算机、仪器仪表；技术进出口、货物进出口、 文化服务
展有限公
海 国 际 文 化 影 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
司
视（集团）有限 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
公司 34.2857%; 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
（4）北京鸿佳 和限制类项目的经营活动。）
利佳工程咨询
服务有限公司
10%
技术推广、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；
项目投资；销售机械设备（需要审批的项目除外）、五
（1）陈炫霖
金、交电、电子产品、汽车配件、摩托车配件、计算
50%—> 广 微 控
机、计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）、
股 有 限 公 司
计算机辅助设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术
北京华泰 20.5714%；
进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批项目）、 核爆生化
29 诺安技术 1,458 （2）其他股东：
代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）；会议服务； 检测
有限公司 北京易复衡技
承办展览展示活动；国际、国内海上、航空、道路货
术 有 限 公 司
运代理；委托加工。（企业依法自主选择经营项目，开
47.8084%、其他
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
31.6202%
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）陈炫霖
上海晓苗
50%—> 广 微 控
投资合伙
30 4,609 股 有 限 公 司 投资管理、资产管理、实业投资、企业管理服务、展 投资管理
企业（有限
10.8483%； 览展示、投资咨询、商务咨询服务、财务咨询（除代
合伙）
（2）其他股东: 理记账）、文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
魏建华 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
78.2816%、魏娟
10.8483%、上海
正衡投资管理
有限公司
0.0217%
（1）陈炫霖
50%—> 广 微 控
股有限公司 9%；
（2）其他股东：
北京新颖科贸
金融信息服务（金融业务除外），从事网络科技、计算
有限公司
机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
27.2%、广微科
技术转让，计算机信息系统集成，计算机软件开发，
技集团有限公
计算机硬件安装、维修，计算机、软件及辅助设备批
司 20%、湖州北
北广控股 发、零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
斗股权投资基
31 集团有限 20,000 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 基金管理
金管理有限公
公司 民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企
司 18.63%、上海
业管理咨询，投资信息咨询，企业形象策划，公关活
北恒实业有限
动策划，企业营销策划，设计、制作各类广告，利用
公司 15%、上海
自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关
泽先资产管理
部门批准后方可开展经营活动。
合伙企业（有限
合伙）9.22%、
光大国际建设
工程总公司
0.95%
（1）陈炫霖
50%—>广微控
股有限公司
28.65%
（2）北方夜视 生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集
科技研究院集 成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件、
团有限公司 红外成像系统的研发；集成电路的设计；项目投资；
红外成像
北方广微 23.82% 投资咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品；货
设备的研
32 科技有限 26,835 （3）昆明物理 物进出口、技术进出口、代理进出口；设备维修（需
发、生产、
公司 研究所 11.18% 行政许可项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项
销售
（4）无锡芯国 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
企业咨询合伙 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
企业（有限合 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
伙）20%
（5）北京红杉
清远咨询有限
公司 16.35%
杭州趣编 （1）陈炫霖 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机
33 网络科技 566.8915 10.58%； 网络技术、计算机软硬件、电子产品；批发、零售： 软件开发
有限公司 （2）其他股东：计算机软硬件、电子出版物、化妆品（除分装）；货物
序 注册资本
公司名称 股权情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
杨鹏 31.75%、杭 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
州厚初创业投 术进出口除外）；服务：第二类增值电信业务中的信息
资合伙企业（有 服务业务、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中
限合伙） 介）、商务信息咨询、礼仪服务、会务服务、网页设计、
11.34%、上海钜 企业形象设计；设计、制作、代理、发布：国内广告；
研股权投资合 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
伙企业（有限合 播剧、电视剧。（依法须经批准的项目，经相关部门批
伙）11.34%、杭 准后方可开展经营活动）
州维思捷鼎股
权投资合伙企
业（有限合伙）
10.63%、金嘉俊
10.58%、杭州艾
联资产管理合
伙企业（有限合
伙）8.4%、南京
维思捷和股权
投资基金合伙
企业（有限合
伙）5.33%、南
京捷胜投资合
伙企业（有限合
伙）0.04%
（二）广微珠海及陈炫霖所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞
争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况
广微珠海及陈炫霖控制的上述企业主要从事股权投资、建筑工程、房地产、
汽车及化学品贸易、航空专业领域，与上市公司主要从事的“针织机械的研发、
生产和销售”业务差异较大，与上市公司不存在实质性同业竞争或潜在的同业竞
争。
本次交易前，广微珠海、陈炫霖及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。
（三）广微珠海控股股东中通瑞德参股上工申贝所从事的业务与公司的业
务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争
广微珠海控股股东中通瑞德参股宁波梅山保税港区申蝶股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“申蝶”），申蝶持有上海浦科飞人投资有限公司 49%的
股份，上海浦科飞人投资有限公司持有上工申贝（600843.SH）10.94%的股份。
上工申贝主营业务为缝制设备及智能制造设备制造行业，涉及办公机械、物
流服务和商贸流通等领域。上工申贝生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫
机及特种用途工业定制机器等。慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，
主要产品为智能针织机械设备，上工申贝与慈星股份所从事的业务属于不同细分
行业。
中通瑞德不控制上工申贝且上工申贝与慈星股份所从事的业务属于不同细
分行业，上工申贝与慈星股份不存在同业竞争。
二、避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排
1、本次权益变动完成后，对公司独立性的影响
本次权益变动完成后，公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化；公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护公司的合法利益，保证公司的独立运作，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，广微珠海及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“为保证公司的独立运作，本公司/本人承诺本次权益变动完成后，公司将
继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司/本人控
制的企业与公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，公司拥有独立
面向市场的经营能力。
本公司/本人将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影
响公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
2、同业竞争情况
截至本关注函回复之日，广微珠海及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与公司的业务不存在实质性同业竞争。为避免未来与公司之间产生同业竞争，广
微珠海及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未从事任何与慈星股份
及其控制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司/本人在持有公司股份期间内，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业将不会直接或者间接从事与慈星股份及其控制企业相同、相似并构成
竞争的业务。
三、对于慈星股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非慈星
股份书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业将不从事与慈星股份相竞争的该等新业务。
四、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与公司或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面
通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或
其控股企业。
五、本公司/本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司/本人愿承担由此给慈星股份造成的相关损失。”
3、关联交易情况
本次权益变动前，广微珠海及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重
大关联交易。
广微珠海已与公司签订《股份认购协议》拟认购本次发行的全部股份，本次
交易构成关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，广微珠海及其控股
股东、实际控制人已作出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公司之间不存在显失公
平的关联交易。本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
尽量避免和减少与公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将依法与公司签订协议，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
三、本公司/本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行。
四、如本公司/本人违反上述承诺并给公司造成损失的，本公司/本人承诺将
赔偿公司由此遭受的损失。”
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将继续严格遵守有关
公司监管法规，避免与公司发生不必要的关联交易。确有必要发生的关联交易，
将严格按照市场公允公平原则，在履行公司有关关联交易内部决策程序的基础
上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证公司的
利益不受损害。”
8、请补充说明陈炫霖和广微珠海未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、
组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的
影响，并充分提示相关风险。
回复：
一、陈炫霖和广微珠海未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组结构、
公司章程进行调整的计划
（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对慈星股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来
12 个月内对慈星股份或其子公司的资产和业务进行与他人合资或合作的计划，
或慈星股份拟购买或置换资产的重组计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内拟
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划具体内容如下：
孙平范、裕人企业、裕人投资支持慈星股份完成下列治理结构调整：
1、过渡期内董事提名
在广微珠海与慈星股份签署《股份认购协议》并经慈星股份股东大会表决通
过之日起，双方应根据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使广微
珠海、陈炫霖推荐的 2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事。孙平范、裕人
企业、裕人投资须全方面保障该 2 名董事行使法定的公司董事权利，为其提供开
展正常工作的便利条件。
2、交易完成后董事、高管改选
（1）慈星股份的董事会成员由 9 名减少至 7 名，全部重新改选。双方应根
据法律法规及公司章程的规定，通过法定程序努力促使广微珠海、陈炫霖推荐的
2 名董事会董事候选人当选为慈星股份董事、3 名独立董事候选人当选为慈星股
份独立董事。孙平范、裕人企业、裕人投资推荐 2 名董事会董事候选人。
（2）慈星股份的高级管理人员将进行改选，双方应根据法律法规及公司章
程的规定，通过法定程序促使由广微珠海、陈炫霖提名的人员成为慈星股份总经
理及财务负责人。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对上市公司《公司章程》设置可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对慈星股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述披露内容外，截至本关注函回复之日，信息披露义务人及其一致行动
人不存在未来 12 个月内其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
二、上述计划对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关
风险。
截至本关注函回复之日，上述计划不会对上市公司经营和投资计划等造成重
大影响，若后续根据上市公司实际情况需要调整的，广微珠海和陈炫霖将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，提醒投资者关注上
市公司后续可能的相关调整计划及可能的相关风险。
9、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
2021 年 1 月 25 日，上市公司收到广微珠海推荐的其关联公司参股的标的股
权挂牌转让项目（以下简称“上述事项”），推荐上述事项前，广微珠海未与上市
公司及其实际控制人就上述事项进行沟通或达成一致意见。
截至本关注函回复之日，广微珠海尚未取得慈星股份的股权，未向上市公司
委派董事，无法对上市公司董事会、股东大会施加重大影响。上述事项尚需经上
市公司董事会、股东大会审议，能否通过上市公司董事会、股东大会程序以及公
开摘牌上述股权存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。
特此公告！
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇二一年一月二十七日
