北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0117号
致：宁波慈星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）章程等有关规定，北
京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席慈星股份 2021 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对慈星股份本次股东大会的真实性、
合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供慈星股份本次股东大会之目的
使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条的要求和《股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了见
证，并对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，慈星股份第四届董事会第七次会议审议通过了《关于暂缓召开股东大会
的议案》并于2021年1月18日发布了《宁波慈星股份有限公司关于公司择期召开临时
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股东大会的公告》，根据该公告，基于公司非公开发行股票的总体工作安排，决定择
期召集股东大会审议非公开发行股票相关事宜。
慈星股份董事会于2021年3月13日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公开发布
了《宁波慈星股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，在上述公
告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席
股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址、联系人等事项，同时，公告列明了本次
股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
慈星股份本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2021年3月29日下午14:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司会
议室如期召开，会议由董事长孙平范先生主持。
经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议
的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会的召集人为慈星股份第四届董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合
理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份
259,731,248股，占慈星股份股本总额的33.2758%；通过网络投票的股东共计4人，代
表股份275,900股，占慈星股份股本总额的0.0353%。出席本次股东大会现场会议的人
员还有慈星股份部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。
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经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为慈星股份已公告的会议通知中所
列明的全部议案。本次股东大会表决通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（2）《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
②发行方式及发行时间
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
③发行对象及认购方式
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
④发行价格和定价原则
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经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑤发行数量
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑥限售期安排
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑦募集资金金额及用途
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑧本次发行前的滚存利润安排
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑨上市地点
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
⑩决议有效期
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经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（3）《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（4）《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（5）《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（6）《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
经表决，同意股份260,007,148股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者表决情况为：同意874,700股，反对0股，弃权0股，同意股份占
出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的100%。
（7）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经表决，同意股份260,007,148股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者表决情况为：同意874,700股，反对0股，弃权0股，同意股份占
出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的100%。
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（8）《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
经表决，同意股份260,007,148股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者表决情况为：同意874,700股，反对0股，弃权0股，同意股份占
出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的100%。
（9）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经表决，同意股份259,975,648股，反对0股，弃权31,500股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的99.9879%；
其中，中小投资者表决情况为：同意843,200股，反对0股，弃权31,500股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的96.3988%。
（10）《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
（11）《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
经表决，同意股份260,007,148股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%；
其中，中小投资者表决情况为：同意874,700股，反对0股，弃权0股，同意股份占
出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的100%。
（12）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
经表决，同意股份259,840,448股，反对166,700股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9359%；
其中，中小投资者表决情况为：同意708,000股，反对166,700股，弃权0股，同意
股份占出席会议中小股东(含网络投票)所持股份总数的80.9420%。
2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由一名
监事和两名股东代表进行计票和监票，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。
经查验，慈星股份本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的慈星股份董
6
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议已由出席本次股东大会的慈星股
份董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2021 年第二次
临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
董一平
李元平
2021 年 3 月 29 日
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