关注函专项说明

深圳证券交易所：
    由宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司或公司）转来的《关于对
宁波慈星股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 203 号，以下简称
关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现
汇报说明如下。


    由于北方广微不配合你公司委派的评估机构进行评估，此次交易标的未进
行评估，仍沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告，即根据中联资产评估
集团（陕西）有限公司于 2021 年 4 月 16 日出具的“中联（陕）评报字【2021】
第 1081 号”资产评估报告》，北方广微股东全部权益评估值为 42,171.90 万元，
标的股权的评估值为 14,760.17 万元。你公司亦未披露北方广微最近一年又一
期的审计报告。请你公司：
    补充说明北方广微不配合评估的原因及合理性，你公司是否能够获得北方
广微的财务数据并保证数据真实准确，如否，请结合对北方广微的审计进展情
况说明是否会对你公司年报审计产生重大不利影响，是否会影响你公司 2021 年
年报的披露，并请作充分风险提示。请年审会计师核查发表意见。（关注函第 2
条第一点）
    (一) 北方广微不配合评估的原因及合理性
    慈星股份公司委托评估机构对北方广微科技有限公司（以下简称北方广微公
司）2021 年 12 月 31 日的股权价值进行评估。慈星股份公司收到关注函后第一
时间与北方广微进行联系，其未对前期不配合评估的原因作出合理说明，经沟通，
北方广微向慈星股份公司提供了盖有北方广微公章的最近一年及一期的财务数
据。回复期间，慈星股份公司又向北方广微发送了开展审计、评估所需补充的资
料清单，要求其配合提供。


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       (二) 你公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，如否，
请结合对北方广微的审计进展情况说明是否会对你公司年报审计产生重大不利
影响，是否会影响你公司 2021 年年报的披露，并请作充分风险提示
    1. 公司目前已取得由北方广微公司财务总监提供的加盖北方广微公司公章
的 2021 年度财务报表，该报表为北方广微公司与其聘任的审计机构沟通确认的
审定数据（审计报告尚未出具），公司对该报表数据予以认可。
    2. 北方广微公司审计进展情况对公司 2021 年年报披露的影响
   (1) 公司持有北方广微公司的股权占公司资产总额比例较小
   2021 年 12 月 31 日公司持有北方广微公司股权情况如下：
                                                                   单位：元
                          项   目                       金    额
       长期股权投资
           ——成本                                        140,100,000.00

           ——损益调整                                      -3,082,689.26
       账面价值                                            137,017,310.74
   公司 2021 年末持有北方广微公司的股权投资金额为 1.37 亿元，占公司 2021
年末资产总额的比例为 3.38%，占公司 2021 年末净资产的比例为 5.18%，总体占
比较低，影响较不大。
   (2) 公司已根据北方广微公司财务报表确认相应的投资损益
   公司受让北方广微公司 35%股权事项于 2021 年 9 月 24 日完成工商登记变更，
公司对其采用权益法核算，并根据持股比例确认持有期间应确认的投资损益
-3,082,689.26 元，针对北方广微公司经营情况，上述权益法确认金额对公司
2021 年度财务报表的影响较小。
   (3) 2021 年度北方广微公司经营情况未见重大不利变化
   ① 北方广微公司已向公司提供了经初步审计的 2021 年度财务报表，公司在
与北方广微公司进行充分沟通后，对于北方广微公司提供的盖章财务报表予以认
可。
   根据北方广微公司提供的 2021 年度财务报表显示，其 2021 年度财务的主要
财务指标如下：


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                                                                  单位：元
                      项 目                             金   额
    资产总额                                            255,576,146.31
    负债总额                                            104,012,475.99

    净资产                                              151,563,670.32
    资产负债率                                                      40.70%
    营业收入                                             55,232,424.56
    营业利润                                             -6,521,821.23
    净利润                                               -6,540,125.86
   [注]2021 年度财务报表数据系北方广微公司提供的与其聘任的审计机构沟
通确认的审定数据（审计报告尚未出具）
   北方广微公司资产负债率为 40.70%，总体债务均衡。
   ② 根据富吉瑞（证券代码：688272）2022 年 1 月 11 日公告显示，富吉瑞以
现金方式向北方广微公司增资同时受让广微控股有限公司持有的北方广微公司
部分股权，上述交易完成后，富吉瑞持有北方广微公司 10%股权。其各方同意以
北方广微公司投前估值不超过 4.2 亿元，按照不高于上述估值之价格完成交易。
截至 2022 年 4 月 23 日，富吉瑞尚未公告上述交易进展。
   结合北方广微公司提供的 2021 年年度财务数据以及上述公告各方同意北方
广微投前估值不超过 4.2 亿元情况，公司认为北方广微公司经营状况未发生重大
不利变化。
   综上，北方广微公司不配合评估事项未对慈星股份公司 2021 年年报披露产
生重大影响。
    (二) 核查情况
    针对公司对北方广微公司的投资事项，我们主要实施了以下核查程序：
    1. 获取公司与北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所签署的
《产权交易合同》及《债权转让协议》，核查投资交易事项的真实性及交易对价
的准确性；
    2. 对北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所相关经办人进行
了访谈，了解上述股权交易事项的背景及合规性；


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    3. 向公司管理层了解北方广微公司未配合进一步评估的事项进展，公司与
北方广微公司的沟通情况；
    4. 取得北方广微公司2021年度财务报表，复核公司2021年对北方广微公司
确认的长期股权投资收益是否准确，并考虑其对公司2021年度财务报表的影响；
    5. 获取北方广微公司提供的有关2021年度财务报表的相关资料，对财务报
表进行分析，了解生产经营是否存在重大不利变化；查阅富吉瑞的相关公告，了
解富吉瑞收购北方广微公司事项的进展。


   经核查，我们认为北方广微公司 2021 年度经营业绩虽然有所下滑，但生产
经营正常，未见重大不利变化，慈星股份公司已在 2021 年度财务报表中确认对
北方广微公司的长期股权投资损益，北方广微公司不配合评估事项未对慈星股份
公司 2021 年年报披露产生重大不利影响。


    专此说明，请予察核。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：陈素素


          中国杭州                  中国注册会计师：戚铁桥


                                    二〇二二年四月二十六日




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