慈星股份：关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告2022-04-28
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2022-023
宁波慈星股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月26日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>及相关制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体
情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定，
结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
二、《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
司规范运作指引》和其他法律法规等有关规 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
定，制订公司章程。 ——创业板上市公司规范运作》和其他法律
法规等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《公司法》和其
他有关法律法规的规定，经宁波市对外贸易 他有关法律法规的规定，经宁波市对外贸易
经济合作局批准，由有限责任公司整体变更 经济合作局批准，由有限责任公司整体变更
设立并以发起方式设立的股份有限公司；公 设立并以发起方式设立的股份有限公司；公
司在宁波市工商行政管理局注册登记，并取 司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码为： 得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
913302007503813672。 913302007503813672。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会不按照前款规定执行的，股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 个月时间限制。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 前款所称董事、监事、高级管理人员、
起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第三十九条
（十二）审议批准公司章程第四十条规 （十二）审议批准公司章程第四十条规
定的担保事项； 定的担保事项和财务资助事项；
…… ……
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 （十四）审议批准公司拟与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最 金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
易； 交易；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十条 第四十条
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3,000 万元人民币； 超过 5,000 万元人民币；
…… ……
（七）法律、法规、规章、规范性文件 （七）法律、法规、规章、规范性文件
或公司章程规定的其他需经股东大会审批的 或公司章程规定的其他需经股东大会审批的
担保事项。 担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 决权的半数以上通过。股东大会审议前款第
述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东
制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 公司下列财务资助事项,须经股东大会
以上通过。股东大会审议前款第（四）项担 审议通过：
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 （一）被资助对象最近期经审计的资产
的三分之二以上通过。 负债率超过 70% ；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10% ；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
第四十一条 公司对外投资、购买、出 第四十一条 公司对外投资、购买、出
售资产及其他交易事项达到下列标准之一 售资产及其他交易事项（提供担保、提供财
的，应当提交股东大会审议： 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 交股东大会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债 近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易产生的利润占公司最近一个
金额超过 300 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 3,000 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 300 万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 超过 500 万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
公司发生购买或者出售资产事项，若所 值计算。
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个 公司发生购买或者出售资产事项，若所
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
资产 30%的，应当提交股东大会审批，并经 月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 资产 30%的，应当提交股东大会审批，并经
通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 第七十八条
…… ……
（二）发行公司债券； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； ……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举或者更换董事时，实行累 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
积投票制，股东大会选举两名以上监事进行 实行累积投票制；股东大会以累积投票方式
表决时，实行累积投票制；股东大会以累积 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 应当分别进行。前述累积投票制是指股东大
事的表决应当分别进行。前述累积投票制是 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 有的表决权可以集中使用。获选董事、监事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 分别按应选董事、监事人数依次以得票较高
董事、监事分别按应选董事、监事人数依次 者确定。
以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
董事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。
的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独
或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东或董事会提名（提名独立董事的表决
权股份比例调整为 1%）；非由职工代表担任
的监事候选人由单独或合计持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单
独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提出关于提名董事、监事候选人的
临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日
前，以书面提案的形式向召集人提出并应同
时提交本章程第五十七条规定的有关董事、
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票 代理人不得参加计票、监票。
第九十六条 第九十六条
…… ……
（七）被中国证监会处以证券市场禁入 （七）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零八条 第一百零八条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；未经 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
公司股东大会或董事会决议通过，董事、总 事项；未经公司股东大会或董事会决议通过，
经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司 董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自
签订担保合同； 代表公司签订担保合同；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十六）审批批准公司拟与关联自然人发生 项；
的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 ……
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易 （十六）审批批准公司拟与关联自然人发生
金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近 的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
易； 金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
第一百一十条 公司股东大会授权公 第一百一十条 公司股东大会授权公
司董事会行使下列职权： 司董事会行使下列职权：
（一）对外投资、资产抵押、质押及其 （一）担保和财务资助事项
他交易事项： 未达到股东大会审议标准的担保和财
1、未达到提交股东大会审议标准的对 务资助事项，应当经出席董事会会议的三分
外股权投资，以及占公司最近经审计的净资 之二以上董事同意并作出决议，并及时履行
产总额 10%以上，且未达到提交股东大会审 信息披露义务。
议标准的其他对外投资； （二）对外投资、购买、出售资产及其
2、租赁、承包、委托经营或与他人共 他交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
同经营、授权经营、委托理财占公司最近经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
审计的净资产总额 10%以上比例的财产且未 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
达到提交股东大会审议标准的； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
3、在公司资产负债比例不超过 70%的前 高者作为计算依据；
提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产 2、交易标的（如股权）在最近一个会
10%以上且绝对金额超过 500 万人民币的贷 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
款及委托贷款，但未达到提交股东大会审议 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
标准的； 额超过 1,000 万元；
4、用于抵押的财产或所有者权益占公 3、交易标的（如股权）在最近一个会
司最近经审计的净资产 10%以上且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过 500 万人民币的单笔财产抵押或质押， 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
但未达到提交股东大会审议标准的； 过 100 万元；
5、为其他公司进行的总额不超过最近 4、交易的成交金额（含承担债务和费
经审计的净资产 10%以下的单笔贷款担保。 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
对外担保提交董事会审议时，应当取得 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 5、交易产生的利润占公司最近一个会
经全体独立董事三分之二以上同意。公司董 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
事会在决定为他人提供担保（或提交股东大 额超过 100 万元。
会表决前），应当掌握债务人的基本情况， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等， 取其绝对值计算。
对该担保事项的利益和风险进行充分分析， （三）关联交易事项（提供担保、提供
在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担 财务资助除外）
保等必要措施防范风险。对担保事项及时通 1、公司与关联自然人发生的交易金额
报监事会、董事会秘书和财务部门。 在 30 万元人民币以上，但低于股东大会审议
（二）购买、出售、置换资产事项： 标准的；
1、购买、出售、置换入的资产总额占 2、公司与关联法人发生的交易金额在
公司最近一个会计年度经审计的合并报表总 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
资产的比例在 10%以上且未达到提交股东大 审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于股东大
会审议标准的； 会审议标准的。
2、购买、出售、置换资产的交易金额 （四）对外捐赠
（含承担债务和费用）占公司最近一个会计 连续十二个月内累计金额超过 300 万元
年度经审计的合并报表净资产的比例在 10% 人民币的对外捐赠事项。
以上且绝对金额超过 500 万元人民币，但未
达到提交股东大会审议标准的；
3、购买、出售、置换入的资产在最近
一个会计年度所产生的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计的合并报表主营业
务收入的比例在 10%以上且绝对金额超过
500 万元人民币，但未达到提交股东大会审
议标准的；
4、购买、出售、置换入资产相关的净
利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的
财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏
损绝对值的 10%且绝对金额超过 100 万元人
民币，但未达到提交股东大会审议标准的；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资
产分次购买、出售、置换的，以其累计数计
算购买、出售、置换的数额。
（三）关联交易涉及的金额达到下列情
形的：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上，但低于股东大会审议
标准的（为关联自然人提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于股东大
会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。
（四）对商标权的转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标进
行转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，
并由董事会作出决议。
（五）对外捐赠
1、决定累计金额在 300 万元人民币以
内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司
及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐
赠金额。
2、超过前述金额的对外捐赠事项，由
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条 第一百一十三条
…… ……
（七）批准低于公司最近经审计的净资 （七）批准未达到提交董事会审议标准
产总额 10%的对外投资（对外股权投资除 的交易事项、对外捐赠事项；
外）； ……
（八） 批准未达到提交董事会审议标准
的购买、出售资产及其他交易事项；
……
第一百三十四条 在公司控股股东单位 第一百三十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 对外捐赠 （八）公司章程和董事会授予的其他职
1、决定单笔金额在 30 万元人民币以内 权。
的对外捐赠事项，包含公司及公司控股子公 总经理列席董事会会议。
司发生的对外捐赠金额。
2、决定累计金额在 50 万元人民币以内
的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公
司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金
额。
（九）公司章程和董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披 第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束后四个月内向中国证监会和证券交易所 结束后四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一个会计年度 报送并披露年度报告，在每一个会计年度上
前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 半年结束之日起二个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定》的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司指定《证券时报》、
报》或《证券时报》或《上海证券报》及深 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn） 中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 露 信 息 的 报 刊 ， 以 巨 潮 资 讯 网
体。 （www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的
网站。
第二百零四条 公司章程以中文书写， 第二百零四条 公司章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与公司章程 其他任何语种或不同版本的章程与公司章程
有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近 有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 事会议事规则、独立董 第二百零七条 本章程附件包括股东
事工作制度以及股东大会会议决议确定的其 大会议事规则、董事会议事规则、监事事会
它规则或制度。 议事规则、独立董事工作制度以及股东大会
会议决议确定的其它规则或制度。
第二百零八条 公司章程自公司公开 第二百零八条 公司章程自公司股东
发行股票并上市之日起生效。 大会通过之日起生效。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授
权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次章程修订的内容最终以工
商行政管理部门的核准结果为准。
三、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 总经理工作细则 否
4 监事会议事规则 是
修订后的相关制度具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 27 日
