宁波慈星股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》、《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司
2022 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议，并对此次会议审议的相
关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司董事
会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公
司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
   (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   (6) 中国证监会认定的其他情形。
    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议。
    二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司选取净利润作为公司层面业绩指标。净利润指标是反映公司增长或发展
最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司主要
从事针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提高我国针织机械技术水平、
推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级的高新技术企业，公司主要产品
为智能针织机械设备，该设备主要用于毛衫及鞋面的生产。公司也是国内首批电
脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类针距电脑横机，设备的功能能够覆盖和
满足不同目标市场。与此同时，当前纺机行业面临的发展形势不稳定因素也较多，
全球疫情仍处于紧张态势，国际政治经济局势复杂多变，2021 年 10 月以来国内
多地出现疫情局部反弹，同时国内部分地区“限电限产”、原材料价格持续上涨、
国际海运物流价格居高不下等不利因素影响，行业稳定发展仍面临多方面考验。
在此基础上，公司考虑到宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司
未来的发展规划等因素，设置了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现公司成
长性的基础上保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次计划的实施考核管理办法，并同意
将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。




                                      独立董事：张大亮、李成艾、张民元
                                                     2022 年 10 月 13 日