证券代码：300307         证券简称：慈星股份          公告编号：2022-038


                        宁波慈星股份有限公司

               第四届董事会第十七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会
议通知于 2022 年 10 月 8 日以邮件的方式送达各位董事，会议于 2022 年 10 月
13 日以现场表决加通讯表决的方式召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规
定。
    会议由孙平范董事长主持。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全体监事、高管出席了本次会议。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和
保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营
目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司制定了《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》。
    董事孙平范、邹锦洲、杨雪兰、李立军作为本次激励计划的激励对象，对该
议案回避表决。
    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好
均衡的价值分配体系，激励公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、核
心骨干人员勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战
略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有
关规定，特制定《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    董事孙平范、邹锦洲、杨雪兰、李立军作为本次激励计划的激励对象，对该
议案回避表决。
    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于
向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据
归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并
作废失效；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改
本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事孙平范、邹锦洲、杨雪兰、李立军作为本次激励计划的激励对象，对该
议案回避表决。
    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2022 年 10 月 31 日下午 14：00 于公司会议室召开公司 2022 年
第一次临时股东大会。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。


    特此公告。



                                             宁波慈星股份有限公司 董事会

                                                        2022 年 10 月 13 日