慈星股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告2022-11-21
证券简称：慈星股份 证券代码：300307
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波慈星股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
.................................................................................................................................. 7
（三）本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明 ......................................... 7
（四）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 9
（六）结论性意见 ................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................11
（一）备查文件 ..................................................................................................11
（二）咨询方式 ..................................................................................................11
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一、释义
释义项 释义内容
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波
独立财务顾问报告 指 慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及
调整相关事项之独立财务顾问报告》
慈星股份、本公司、公
指 宁波慈星股份有限公司
司
激励计划、本激励计 宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
划、本计划 案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应
归属 指
部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《宁波慈星股份有限公司章程》
《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慈星股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对慈星股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慈星股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁
波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证
券部未收到任何异议。2022 年 10 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会
第一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
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案》。同意确定以 2022 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 123 名
激励对象授予 1,910.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了
核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，慈星股份本次首次授予
及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励
计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司《激励计划》所确定的首次授予 124 名激励对象中，因 1 名激励
对象自愿放弃获授权益的资格，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票 30.00 万
股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量进行调整，公司拟首次授予激励对象人数由
124 人调整为 123 人，拟首次授予权益数量由 1,940.00 万股调整为 1,910.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对慈星股份 2022
年限制性股票激励计划授予价格的调整均符合《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 11 月 21 日，满足授
予条件的具体情况如下：
1、慈星股份未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，慈星股份及其首次授
予的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象
的其他情形,本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022 年 11 月 21 日。
2、首次授予数量：1,910.00 万股，占目前公司股本总额 78,054.18 万股的
2.45%。
3、首次授予人数：123 人。
4、首次授予价格：2.46 元/股。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
占本激励计划拟 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 授予权益总数的 告之日公司总股
票数量(万股)
比例 本的比例
孙平范 董事长、总经理 100.00 4.52% 0.13%
董事、财务总
邹锦洲 100.00 4.52% 0.13%
监、副总经理
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董事、董秘、副
杨雪兰 100.00 4.52% 0.13%
总经理
李立军 董事、副总经理 100.00 4.52% 0.13%
卢德春 副总经理 100.00 4.52% 0.13%
汪传龙 副总经理 100.00 4.52% 0.13%
徐卫东 副总经理 100.00 4.52% 0.13%
核心骨干人员（116 人） 1,210.00 54.75% 1.55%
首次授予限制性股票合计 1,910.00 86.43% 2.45%
预留部分 300.00 13.57% 0.38%
合计 2210.00 100.00% 2.83%
注：
（1）本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（2）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（3）预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首次授予限制性股票
的激励对象与 2022 年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相
关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为慈星股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，慈星股份和本激励计
划首次授予部分激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条
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件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波慈星股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、《宁波慈星股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；
3、《宁波慈星股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事
项之独立意见》；
4、《宁波慈星股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
5、《宁波慈星股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的公告》；
6、《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
（截止首次授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
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