宁波慈星股份有限公司独立董事

          关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》、《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司
2022 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第一次会议，并对此次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的独立意见
    公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激
励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调
整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，公司拟首次授予激励对象人数由
124 人调整为 123 人，拟首次授予权益数量由 1,940.00 万股调整为 1,910.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
    综上，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权
益数量进行调整。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 21 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格及作为激
励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授
予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、
有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规
定的首次授予条件已成就。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、董事会审议本激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心
骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经
营目标的实现。
    综上，我们公司以 2022 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的 123
名激励对象授予 1,910.00 万股第二类限制性股票。
    三、关于聘任高级管理人员相关事项的独立意见
    1、本次公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范
性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2、经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形。
任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    3、经了解各位高级管理人员候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具
备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
    因此，我们同意公司本次高级管理人员的聘任。


                                         独立董事：林雪明、孙科、陈文莹
                                                        2022 年 11 月 21 日