证券代码：300307         证券简称：慈星股份        公告编号:2023-006

                      宁波慈星股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于 2023 年 3
月 22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2023〕第 111 号，以下简称“关注函”）, 关注函具体内容
如下：

    “2022 年 4 月 19 日，你公司与控股股东签署协议，拟向其转让公司所持北

方广微科技有限公司（以下简称“北方广微”）35%股权及相应债权。因未取得

北方广微审计报告，该交易暂未实施。2023 年 3 月 20 日，你公司披露公告称，

拟继续实施上述交易，并就交易的相关安排进行调整。我部关注到，调整后的交

易价格有所降低。请你公司：

    1.补充披露本次交易的交易作价、付款安排调整情况，对公司净利润的具体

影响。

    2.结合北方广微资产规模、经营业绩变动情况及定价依据等，补充说明本次

交易的定价公允性，调低交易价格的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投

资者利益。

    3.结合你公司购入北方广微相关资产及 2022 年拟定的付款安排，补充说明

本次交易付款安排是否符合商业惯例，是否为控股股东提供更宽松的付款条件，

是否可能导致控股股东非经营性占用公司资金的情形。

    请你公司就上述事项做出书面说明，在 2023 年 3 月 28 日前将有关说明材料


                                   1
报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。

    我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上

市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保

证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

就其保证承担个别和连带的责任。”

    公司收到关注函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：

    1.补充披露本次交易的交易作价、付款安排调整情况，对公司净利润的具

体影响。
    回复：
    （1）公司收购北方广微作价为 140,100,000 元,持股比例为 35%。根据北方
广微 2021 年度（从收购至年末）及 2022 年度亏损情况，公司本次交易作价根据
公司持有北方广微长期股权账面价值为基础确定为 132,125,894.31 元，即以原
14,010 万元入股原价的基础上加上持有期间投资损益，2021 年持有期间的投资
损益已在 2021 年度列支，根据北方广微 2022 年审计报告数据，2022 年公司应
承担投资损益-6,132,719.66 元，对 2022 年度净利润影响较小。虽本次交易作
价有所降低，但 2022 年 4 月拟定的交易作价因交易未进行尚未财务确认，故不
会对公司净利润产生影响。

   （2）2022 年拟定的付款安排及本次补充协议付款安排对比如下：
                       第一期                 第二期                第三期

2022 年拟定的股   协议签订后五个工 工商变更完成后五个
                                                      工商变更完成后十二
权转让款支付方    作日内支付 2,500 工作日内支付 5,000
                                                      个月内付清剩余款项
式                万元             万元

本次股权转让款                          2023 年 12 月 31 日之 工商变更完成后十二
                  2,500 万元已支付
支付方式                                前支付 4,500 万元     个月内付清剩余款项

2022 年拟定的债   协议签订生效后六
                                        协议签订生效后十二
权转让款支付方    个月内支付 3,000                                    -
                                        个月内付清剩余款项
式                万元
                  2023 年 12 月 31 日   工商变更完成后十
本次债权转让款
                  之前支付 2,000 万     二个月内付清剩余              -
支付方式
                  元                    款项

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    根据上述对比表可见，前后两次付款安排有所调整，但总体变化不大且风险

可控，款项按期支付不会对净利润产生影响。

    2.结合北方广微资产规模、经营业绩变动情况及定价依据等，补充说明本

次交易的定价公允性，调低交易价格的合理性，是否有利于维护上市公司及中

小投资者利益。

    回复：
    北方广微 2021 年度及 2022 年度主要财务数据（经审计）披露如下：
                                                            单位：万元
       项目             2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

     资产总额                            25,557.61               24,822.72

     负债总额                            10,401.25               11,418.56

   应收账款总额                           4,542.23                5,034.93

      净资产                             15,156.37               13,404.16

       项目                 2021 年度                    2022 年度

     营业收入                             5,523.24                3,865.16

     营业利润                              -652.19               -1,752.10

      净利润                               -654.01               -1,752.21

    根 据北方广微 2022 年度 财务数据，其 2022年营业收入 较2021 年度 下降
30.02%，2022年净利润较2021年下降167.92%，2022年末的归属于母公司所有者
权益较上年末亦下降了11.56%。北方广微2022年的经营情况与2021年收购时未发
生好转，2021年度至2022年度处于持续亏损状态，且2022年度亏损扩大。经协商，
双方结合北方广微《审计报告》所审定的所有权权益及其变动情况，将本次股权
转让的价格调整为132,125,894.31元人民币，价格调整具有合理性。鉴于北方广
微目前的经营状况及广微控股有限公司实控人被立案导致北方广微股份被冻结
等实际情况，控股股东收购北方广微是出于保护上市公司中小股东的利益，承担
了一定的风险。
    同时，为了进一步保证交易定价公允、不损害上市公司及投资者利益，裕人
智慧做出如下承诺：如裕人智慧在受让标的公司股权后六个月内对标的股权进行

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处置，且处置价格高于本次股权转让款加算合理资金成本的，超出部分由裕人智
慧转付给上市公司作为本次股权转让的补充对价。
    基于上述情况，结合本次交易的定价依据及控股股东（受让方）相关承诺，
公司认为，本次交易作价是公允的、合理的，有利于维护上市公司及中小投资者
利益。

    3.结合你公司购入北方广微相关资产及 2022 年拟定的付款安排，补充说明

本次交易付款安排是否符合商业惯例，是否为控股股东提供更宽松的付款条件，

是否可能导致控股股东非经营性占用公司资金的情形。

    回复：

   （1）由问题 2 中北方广微 2021 年度及 2022 年度主要财务数据可见，北方广

微 2022 年度经营情况呈下降趋势。

   （2）由问题 1 中 2022 年拟定的付款安排及本次补充协议付款安排对比表可

见，本次交易付款条件并未发生重大变化，相关调整主要考虑现阶段北方广微股

份被冻结等不确定因素：

    ①股权转让对价部分：调整后，控股股东支付第二期转让款不再与工商变更

登记挂钩，主要系出于保护上市公司中小股东的利益，进一步增强上市公司在本

次交易过程中尽早获得转让款的确定性，前两期转让款总额为 7,000 万元，占股

权转让总价款的 52.98%，第三期转让款付款比例与 2022 年拟定的付款安排未作

实质调整（由 46.47%调整为 47.02%）、付款节点未进行调整（均为工商变更完

成后十二个月内）。

    北方广微股权冻结导致本次交易工商变更时间存在不确定性，尽管预期办理

完成的时间将较长，但不排除工商变更在 2023 年 12 月 31 日前完成的可能性，

因此，为了避免出现工商变更完成较早而第二期款项支付较晚的问题，控股股东

亦进一步承诺，对第二期 4,500 万元股权款按照“工商变更完成 5 日内”和“2023

年 12 月 31 日之前”两者孰早的原则进行款项支付。


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    ②债权转让对价部分：由于计息期间的延长，转让对价的总额较 2022 年拟

定的转让对价有所提高；第一期转让款的金额较 2022 年拟定的付款安排有所调

减，且将第二期转让款付款节点调整为与工商登记挂钩，主要是考虑到本次交易

中受让方面临的风险，且比照了公司受让债权时的相关支付安排。

   （3）本次交易对方为上市公司控股股东宁波裕人智慧（集团）有限公司，具

有良好的资信情况，且直接持有上市公司慈星股份股权比例为 17.39%，具有一

定经济实力。

   （4）若裕人智慧未能按照本协议的约定履行现金支付义务，应向公司支付逾

期付款违约金，每逾期一日，应当按照逾期未支付金额的万分之三支付逾期利息。

    综上所述，本次交易的付款安排系交易双方协商谈判的结果，符合商业惯例，

不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情况，不会损害上市公司利益，同时通

过违约条款促使控股股东按合同约定履行付款义务，不会导致控股股东非经营性

占用公司资金的情形。


                                           宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                       2023 年 3 月 24 日




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