证券代码：300308            证券简称：中际旭创         公告编号：2018-097

                          中际旭创股份有限公司
                  第三届监事会第十九次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于公司非公开发行股票项目的最新进展情况，中际旭创股份有限公司（以下
简称“公司”）需尽快召开监事会会议审议相关事宜，根据《公司章程》规定并经全
体监事同意，决定于2018年12月4日上午11:00以通讯会议的方式召开第三届监事会第
十九次会议，通知于2018年12月3日以电话、电子邮件等方式发出。会议应到监事3
人，实到监事3人，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。会议由监事会主席戚志杰女士主持，会议审议并以通讯表决的
方式通过以下决议：

       一、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，具体如
下：
    （一）调整发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公
开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过94,771,411股
（含），且募集资金总额不超过155,595.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。
    在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （二）调整募集资金金额
       本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过155,595.00万元（含），扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
                                                                       单位：万元

序号                  项目名称                 项目总投资   拟投入募集资金金额
 1           400G 光通信模块研发生产项目        44,083.60        35,082.00
 2          安徽铜陵光模块产业园建设项目       112,916.20        83,539.70
 3                  补充流动资金                16,973.30        16,973.30
 4                  偿还银行贷款                20,000.00        20,000.00
                    合计                       193,973.10       155,595.00

       在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金解决。
       在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
       表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

       （三）关于本次发行后公司控制权不发生变更的相关安排
       目前，公司总股本为475,455,806股，中际控股持有公司99,380,300股，占公司总
股本的20.90%，为公司第一大股东及控股股东。王伟修持有中际控股52.06%的股权，
为第一大股东。王伟修直接持有公司21,352,716股，占公司总股本的4.49%。另外，
王伟修之子王晓东直接持有公司1,953,168股，占公司总股本的0.41%；王伟修之一致
行动人上海小村资产管理有限公司持有公司5,066,469股，占公司总股本的1.07%。王
伟修及其一致行动人合计控制公司26.87%的股份，且王伟修为公司董事长，对公司
生产经营决策有重要影响，王伟修为公司实际控制人。
       按照本次非公开发行股票数量的上限94,771,411股计算，本次发行结束后，公司
的总股本为570,227,217股。中际控股仍为公司第一大股东及控股股东。王伟修及其
一致行动人合计控制公司127,752,653股，占公司发行后总股本的22.40%，王伟修仍
然为公司实际控制人。刘圣及其一致行动人（苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、ITC Innovation Limited、苏州福睿晖企业管
理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理
中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙））目前持有公司86,000,785
股股票，为公司第二大股东。刘圣及其一致行动人向公司出具了《关于不参与认购
中际旭创股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票的承诺函》，其持有公司股份
占发行后总股本的15.08%，与王伟修及其一致行动人的持股比例仍存在较大差距。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股
权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，使得参与本次非公开发行
股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股
份表决权数量不会超过公司实际控制人王伟修与其一致行动人届时持有的公司股份
表决权数量。
    因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风
险，公司实际控制人一直为王伟修，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大
不利影响。
    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
预案（第四次修订稿）的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》及《中际
旭创股份有限公司关于2018年度非公开发行股票预案（四次修订）情况说明的公告》
（公告编号：2018-094）。

    三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票论证分析报告（三次修订稿）》。

    四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的
《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告
（三次修订稿）》。
       五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
       鉴于公司非公开发行股票方案进行相关调整，根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及
本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措
施。
       具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的
《中际旭创股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2018-095）。


       特此公告




                                          中际旭创股份有限公司监事会
                                                2018 年 12 月 5 日