股票代码：300308 股票简称：中际旭创
广发证券股份有限公司
关于
中际旭创股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2019]24 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保
荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的中际旭创股份有限公司（以
下简称“中际旭创”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下
简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关
情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 7 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 45.26 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购
价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 45.26 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 34,378,038 股。
根据中国证监会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]24 号），本次非公开发行股票不超过 94,771,411 股。本次非公
开发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
1
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人
投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象最终确定为长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）
等 5 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,555,949,999.88 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
33,365,369.04 元，本次募集资金净额为 1,522,584,630.84 元，符合本次发行募集
资金总额不超过 155,595.00 万元的方案。
经核查，广发证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、 公
司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了上述与本次
2
非公开发行股票相关的议案。
2018 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关
于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有
效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发
行股票决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月有效，即有效期
至 2019 年 7 月 8 日。
2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》与本次非公开发
行股票相关的议案。
2018 年 11 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次
修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 12 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第
四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（三次修
订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3
2019 年 1 月 28 日发行人召开的第三届董事会第二十一次会议和 2019 年 2
月 26 日发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司聘任
2018 年度审计机构的议案》，发行人聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2018 年度财务审计机构，本次非公开发行的申报会计师由信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行于 2018 年 12 月 10 日经贵会发行审核委员会审核通过，于 2018 年
12 月 12 日完成封卷，于 2019 年 1 月 23 日收到贵会于 2019 年 1 月 8 日签发的
证监许可[2019]24 号文核准。
2019 年 2 月 27 日，发行人就变更审计机构、跨年度财务核查向贵会报送了
相关会后事项，并已获得贵会认可。
经核查，广发证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书、追加认购邀请书的发送情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《中
际旭创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购
时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2019 年 3 月 6 日（T-3 日）向与发行人共同确定的发行对象范
围内的投资者通过邮件送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其
参与本次认购。投资者名单包括截至 2019 年 2 月 28 日公司前 20 名股东（除 14
位关联方不向其发送认购邀请书外，共 6 家机构、个人股东）、26 家证券投资
基金管理公司、13 家证券公司、8 家保险机构投资者以及 22 家向中际旭创或主
承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《中际旭创股份有限公司非公开发行
4
股票认购邀请书拟发送对象名单》 以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）
的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
2、追加认购邀请书的发送情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至 2019 年 3 月 11 日（T 日）
12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为 151,000 万元，小于本次拟募集资
金总额 155,595.00 万元，且有效认购家数为 4 家，不足 5 家。经发行人与主承销
商协商，决定根据《发行方案》及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程
序。
广发证券于 2019 年 3 月 12 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者通过邮件送达了《中际旭创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》，邀请其参与本次追加
认购。投资者名单包括在申购报价日（2019 年 3 月 11 日 9:00-12:00）有效报价
并获得初步配售的投资者，2019 年 3 月 6 日（T-3 日）发送过《认购邀请书》的
其他投资者，以及在此之后向发行人和主承销商表达了认购意向的 1 家投资者
（沈阳兴途股权投资基金管理有限公司）。
根据主承销商及律师核查，沈阳兴途股权投资基金管理有限公司不属于发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）申购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 4 名投资者按要求进行了申
购报价，均为有效申购。除诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，参与
申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申购保证金，共计 11,900 万元。
全部申购报价情况见下表：
表一：T 日申购报价情况表
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙） 48.00 37,500
2 诺德基金管理有限公司 45.50 32,000
3 中金期货有限公司 45.30 31,500
5
4 中国人寿资产管理有限公司 45.26 50,000
追加申购期间（2019 年 3 月 12 日至 3 月 15 日），发行人及广发证券共计
收到 4 单追加申购单。参与追加认购的投资者均为证券投资基金管理公司，无需
缴纳保证金。全部追加申购情况见下表：
表二：追加申购情况表
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 诺德基金管理有限公司 45.26 3,000
2 红土创新基金管理有限公司 45.26 4,595
3 财通基金管理有限公司 45.26 3,500
4 九泰基金管理有限公司 45.26 3,000
经核查，参与 2019 年 3 月 11 日（T 日）申购报价的投资者均在 2019 年 3
月 6 日（T-3 日）《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内；后续追加申购的投
资者符合《发行方案》确定的“《追加认购邀请书》的发送对象为 2019 年 3 月
6 日（T-3 日）已发送《认购邀请书》的所有投资者及发行人和主承销商视具体
情况引入的其他投资者”的规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的配售结果
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的
认购价格为 45.26 元/股，发行股数确定为 34,378,038 股，本次募集资金总额为
1,555,949,999.88 元。
最终确定的发行对象为长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）
等 5 名投资者，其中，在对参与追加认购的投资者进行配售时，优先满足已在
2019 年 3 月 11 日（T 日）9:00-12:00 进行有效报价并获得初步配售的诺德基金
管理有限公司的追加认购需求（申购金额 3,000 万元）。其他 3 家参与追加认购
的投资者，均未在 2019 年 3 月 11 日（T 日）9:00-12:00 参与申购报价，其配售
遵从“申购金额优先、申购时间优先”的原则；鉴于红土创新基金管理有限公司
的申购金额（4,595 万元），高于财通基金管理有限公司的申购金额（3,500 万元）
6
和九泰基金管理有限公司的申购金额（3,000 万元），因此优先满足红土创新基
金管理有限公司的追加认购需求，但红土创新基金管理有限公司的申购未能全部
获配。财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司未获配。本次发行的具体
获配情况如下：
表三：获配明细表
获配股数 锁定期限
序号 发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
长三角（铜陵）
长三角（铜陵）数据
数据通信科技合
1 通信科技合伙企业 8,285,461 374,999,964.86 12
伙企业（有限合
（有限合伙）
伙）
诺德基金千金 113 号
特定客户资产管理
计划
诺德基金管理有 诺德基金-国协一号
2 7,733,096 349,999,924.96 12
限公司 特定客户资产管理
计划
诺德基金千金 187 号
单一资产管理计划
中金期货有限公 中金期货-融汇 1 号
3 6,959,787 314,999,959.62 12
司 资产管理计划
中国人寿保险股份
中国人寿资产管
4 有限公司-万能-国寿 11,047,282 499,999,983.32 12
理有限公司
瑞安
红土创新基金管 红土创新红人 35 号
5 352,412 15,950,167.12 12
理有限公司 资产管理计划
合计 34,378,038 1,555,949,999.88 -
本次发行的 T 日申购配售、追加认购配售符合《发行方案》和《认购邀请书》
中配售原则的规定。
2、募集资金总额及募集资金用途
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,555,949,999.88 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
33,365,369.04 元（保荐和承销费用合计 32,040,991.00 元、律师费 950,000.00 元、
会计师费 300,000.00 元、股权登记费 34,378.04 元、印刷费用 40,000.00 元），本
次募集资金净额为 1,522,584,630.84 元，将用于“400G 光通信模块研发生产项目”、
“安徽铜陵光模块产业园建设项目”“偿还银行贷款”和“补充流动资金”等项
目。
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在上述发行费用中，会计师费用低于律师费用，其主要原因是本次发行的会
计师费用为本次非公开发行所涉及的前次募集资金使用情况的鉴证报告、专项反
馈回复与募集资金验资报告出具的费用。发行人聘请会计师作为年度财务及内控
审计机构的费用需另行支付，并未包括在本次发行费用中。
3、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关
法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对
其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类
别（风险承受等级）与本次中际旭创非公开发行的风险等级相匹配。
最终获配的 5 名投资者中，长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合
伙）以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；诺德基金管
理有限公司、红土创新基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配
售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中金期货有限
公司属于期货公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《期货
公司监督管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中国人
寿资产管理有限公司属于保险公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关要求进行私募基金备案。备案情况详见下表。
序号 发行对象名称 配售对象名称 申购日期 备案日期
诺德基金千金 113 号特定客户
2019-03-11 2018-10-22
资产管理计划
诺德基金-国协一号特定客户
1 诺德基金管理有限公司 2019-03-11 2017-10-11
资产管理计划
诺德基金千金 187 号单一资产
2019-03-14 2019-03-11
管理计划
2 中金期货有限公司 中金期货-融汇 1 号资产管理 2019-03-11 2018-06-01
8
计划
红土创新基金管理有限 红土创新红人 35 号资产管理
3 2019-03-13 2017-07-11
公司 计划
经过主承销商核查，参与 2019 年 3 月 11 日（T 日）申购报价的投资者均已
按照《认购邀请书》的要求，在向主承销商提交申购报价材料前完成上述相关备
案；参与追加认购的投资者均已按照《追加认购邀请书》的要求，在追加认购期
间（2019 年 3 月 12 日至 3 月 15 日）向主承销商提交追加申购材料前完成上述
相关备案。综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集
资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
初步配售对象长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）追溯至出
资人为有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况如下：
发行对象 出资方 出资方 出资方 出资方
铜陵盛联资产管理有
- - -
限公司
宁波少荃企业管理咨
- - -
询有限公司
上海长风汇盈投资管
- -
理有限公司
东方国际集团上海投
- -
资有限公司
上海长风汇信股权投 上海化工研究院有限
- -
资中心（有限合伙） 公司
长三角 上海普陀科技投资有
- -
（铜陵） 限公司
数据通信 上海长风汇信股权投
- -
科技合伙 资基金管理有限公司
企业（有 铜陵发展投资集团有
- - -
限合伙） 限公司
铜陵大江投资控股有
- - -
限公司
上海国盛（集团）有限
-
公司
上海国际集团有限公司 -
长三角（上海）产业创 上海国企改革发展股
上海电气（集团）总公
新股权投资基金合伙 权投资基金合伙企业 -
司
企业（有限合伙） （有限合伙）
上海城投（集团）有限
-
公司
上海城建（集团）公司 -
9
宁波优科投资有限公司 -
上海益民食品一厂（集
-
团）有限公司
长江联合资本管理有限
-
公司
周道洪
李维刚
上海盛浦企业管理合伙
王剑浩
企业（有限合伙）
吴琴伟
林静
上海国盛资本管理有限
-
公司
铜陵发展投资集团有
- -
限公司
当涂县民聚创业投资
- -
有限公司
上海益流实业总公司 - -
上海普陀科技投资有
- -
限公司
安徽省国有资本运营
- -
控股集团有限公司
上海盛石资本管理有
- -
限公司
宁波少荃企业管理咨
- -
询有限公司
根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，参与本
次发行的获配对象长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）的出资人
（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商
提供财务资助或者补偿。
（四）缴款与验资情况
2019 年 3 月 11 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-20 号”
《中际旭创股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
截至 2019 年 3 月 21 日 15 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次
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发行认购资金，认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 3 月 21 日出具了“天健验〔2019〕7-24 号”《中际旭创股份有限公
司非公开发行股票资金验证报告》。
2019 年 3 月 22 日，广发证券将上述认购资金扣除承销保荐费用后划至发行
人指定的银行账户。2019 年 3 月 25 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“普华永道中天
验字[2019]第 0206 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2019 年 3 月 22 日
止，贵公司完成了人民币普通股（A 股）34,378,038 股的发行，每股发行价格为
人民币 45.26 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,555,949,999.88 元。上述募集
资金在扣除贵公司上述自行发生的发行费用后，净募集资金总额人民币
1,522,584,630.84 元，其中股本人民币 34,378,038.00 元，超出股本部分计入资本
公积人民币 1,488,206,592.84 元”。
四、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》：“发行人本次发行已经依法
取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，
符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》和《追加
认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》、《追加申购单》和划款凭证等
事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合
法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位”。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2019 年 1 月 23 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2019 年 1 月 23 日进行了公告。
广发证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履
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行信息披露的相关义务和披露手续。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：中际旭创本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和
法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发
行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商
关联关系核查，配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人
为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接
或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象中，投资者及其相应配售对象属于《证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《期货公司监督
管理办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登
记和备案。
本次发行对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司非公开发
行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
孟晓翔 陈凤华
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
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