证券代码：300308             证券简称：中际旭创           公告编号：2019-036


                          中际旭创股份有限公司
                第三届董事会第二十三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十三次会议于 2019
年 4 月 11 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于 2019 年 4 月 22 日上午 9:30 在公
司会议室以现场投票与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长王伟修先生主持，会议审议
并以投票表决方式通过以下议案：

    一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度总裁工作
报告》。

    二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事会工
作报告》。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度财务决算
报告》。
    公司董事会审议通过了公司 2018 年度财务决算报告，该报告客观、真实地反映了
公司 2018 年的财务状况、经营成果以及现金流量等财务状况。具体内容详见公司在中
国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《中际旭创股份有限公司
2018 年年度财务决算报告》。
    本报告尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年年度报告及
其摘要》。
    《公司 2018 年年度报告》全文及摘要的具体内容详见公司在中国证监会指定创业
板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    本报告及其摘要尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案》。
    公司 2018 年度利润分配预案为：董事会拟定以公司现有总股本 509,833,844 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人
民币 62,709,562.81 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
4 股，合计转增 203,933,537 股，本次转增完成后公司总股本将变更为 713,767,381 股。
    本预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

    七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
    公司董事会认为，《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是依据
公司募集资金存放与使用的实际情况进行编写，已披露的募集资金使用相关信息及时、
真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    八、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的说明》，关联董事王伟修、刘圣、王晓东回避了此
项表决。

    具体内容详见普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中际旭创股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

    九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司 2016-2018
年度业绩承诺完成情况的说明》。
    公司全资子公司苏州旭创 2016-2018 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与承诺净利润相比，实现率分别为 136.52%、272.79%和 237.48%。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于苏州旭创科技有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成
情况的说明》。

    十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案》。
    公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度的薪酬详见《2018 年年度报告》“第八
节--四--董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
    本议案中公司董事、监事薪酬尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 第一季度报
告》。

    《公司 2019 年第一季度报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市
公司信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    十二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019 年
度财务审计机构的议案》。
    为适应公司业务发展的需要，同时确保公司审计工作的独立性与客观性，公司同
意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计机构，
为公司提供财务报表审计及相关事项鉴证服务。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金投资
项目结项的议案》。
    公司前次两个募投项目“光模块研发及生产线建设项目”、“光模块自动化生产
线改造项目” 建设已经完成，募集资金专户的资金已经按计划使用完毕，并办理了注
销专户手续，满足项目结项条件。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于前次募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：
2019-028）。
    十四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司使用募集资金
向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资的议案》。
    基于募投项目的实际运营需要，为保证募集资金投资项目的顺利实施，同意公司
使用募集资金 152,258.46 万元及其利息向苏州旭创认缴出资，苏州旭创拟使用募集资
金 83,539.70 万元及其利息向铜陵旭创认缴出资，并将根据安徽铜陵光模块产业园建设
项目的实施进度分批现金出资。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资
孙公司增资的公告》（公告编号：2019-029）。

    十五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》。
    截至 2019 年 4 月 22 日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币 38,083.48 万
元。公司现拟使用募集资金人民币 38,083.48 万元置换先期（截止至 2019 年 4 月 22 日）
已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）就该事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（普华永道中天特审字(2019)第 2148 号）。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
（公告编号：2019-030）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》。
    为提高暂时闲置期间募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资
项目建设和募集资金正常使用的情况下，中际旭创及全资子公司苏州旭创、全资孙公
司铜陵旭创拟使用总额不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行短期现金管
理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2019-031）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向银行申请 2019
年综合授信额度的议案》。
    根据公司、全资子公司苏州旭创及中际智能、全资孙公司铜陵旭创的发展规划以
及 2019 年度的资金需求情况，同意向银行申请银行综合授信额度（包括建设项目贷款、
流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融
资业务）总量 870,500 万元人民币，授信期限为一年，自授信申请被批准或与银行签订
授信协议之日起计。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与全资子公司、
全资孙公司向银行申请综合授信提供互相担保的议案》。
    为满足公司、全资子公司苏州旭创及中际智能、全资孙公司铜陵旭创的发展需求，
降低财务成本，提高决策效率，同意就其 2019 年度向银行申请综合授信互相提供担保，
担保总金额不超过人民币 210,000 万元。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于公司及全资子公司、全资孙公司向银行申请授信互相
提供担保的公告》（公告编号：2019-032）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值
业务的议案》。
    根据公司全资子苏州旭创及中际智能、全资孙公司铜陵旭创进出口业务的发展需
求，其海外销售和采购的货款主要以美元、欧元结算。为有效规避外汇市场的风险，
防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，拟开展的外汇套期保值业务总金额不超过
100,000 万元人民币（或等值外币）。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-033）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<外汇套期保
值业务管理制度>的议案》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

    二十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上
的《中际旭创股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-034）。

    二十二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》。
    本次非公开发行新增的34,378,038 股股份上市后，公司总股本由原475,455,806股
变更为509,833,844股。公司注册资本相应由原475,455,806元变更为509,833,844元。根
据相关法律法规的有关规定，现对《公司章程》的相应条款修订如下：
    第六条原为：“公司注册资本为人民币475,455,806元。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币509,833,844元。”
    第十九条原为：“公司股份总数为475,455,806股，全部为普通股。”
    现修订为：“公司股份总数为509,833,844股，全部为普通股。”
    除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二十三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司
2018 年年度股东大会的议案》。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于 2019 年 5 月 15 日（星期
三）下午 14:00 在公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2018 年年
度股东大会。


    特此公告




                                             中际旭创股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 24 日