广发证券股份有限公司

 关于中际旭创股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

                    投项目自筹资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为中际旭

创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机

构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律

法规的规定，广发证券就中际旭创使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


     一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2019]24 号）核准，中际旭创股份有限公司（以下简称“公

司”）向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）34,378,038 股以募集

配套资金，发行价格 45.26 元/股，募集资金总额为人民币 1,555,949,999.88 元，

扣除发行费用 33,365,369.04 元后，募集资金净额为人民币 1,522,584,630.84 元，

其中股本人民币 34,378,038.00 元，计入资本公积人民币 1,488,206,592.84 元。

    上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

已于2019年3月25日对募集资金进行审验并出具了普华永道中天验字（2019）第

0206号验资报告。


     二、募集资金投资项目情况及预先投入情况

    （一）募集资金投资项目情况

    根据《2018 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，扣除发行费用后，

本次非公开发行募集资金将投资于以下项目：
                                                                 单位：万元




                                      1
序号                      项目名称                 项目总投资         拟投入募集资金金额
    1         400G光通信模块研发生产项目                  44,083.60              35,082.00
    2        安徽铜陵光模块产业园建设项目                112,916.20              83,539.70
    3                补充流动资金                         16,973.30              16,973.30
    4                偿还银行贷款                         20,000.00              20,000.00
                         合计                            193,973.10             155,595.00

        在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于

上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重

缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，

募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

        在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照

相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

        （二）预先投入情况

        根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先

投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第

2148 号），自 2018 年 4 月 26 日第三届董事会第十一次会议审议通过募集资金投

资项目后至 2019 年 4 月 22 日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项

目款项共计 38,083.48 万元。公司现拟使用募集资金人民币 38,083.48 万元置换先

期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
序                                     拟用募集资         截至2019年4月22日止以自筹资金
                承诺投资项目
号                                     金投入总额         预先投入募集资金投资项目金额
1        400G 光通信模块研发生产项目         35,082.00                            9,947.57
2       安徽铜陵光模块产业园建设项目         83,539.70                            8,135.91
3               补充流动资金                 16,973.30                                 -
4               偿还银行贷款                 20,000.00                           20,000.00
                  合计                      155,595.00                           38,083.48




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       三、本次拟用募集资金置换预先投入的自有资金的内部决策程序

情况

    2019 年 4 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届

监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自

筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹

资金 38,083.48 万元。

    公司独立董事发表了意见，同意公司以募集资金置换已投入本次募集资金投

资项目的自筹资金 38,083.48 万元。

    上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资

金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交

易所有关规定。


       四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：中际旭创本次用募集资金置换已投入本次募集资

金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦

发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）已出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴

证报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2148 号），符合《上市公司监管指引第 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    本保荐机构对中际旭创实施该事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ____________           ____________

               孟晓翔                   陈凤华




                                                   广发证券股份有限公司

                                                       2019 年 4 月 24 日