广发证券股份有限公司
          关于中际旭创股份有限公司
               重大资产重组之
2018 年度募集资金使用情况暨募集资金投资项目结
              项的专项核查意见




                独立财务顾问




                二〇一九年四月
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中际旭创股份有限公

司（以下简称“公司”或“中际旭创”）2017 年发行股份购买苏州旭创科技有限

公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立

财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对中际旭创 2018 年

度募集资金存放与使用情况及募集资金投资项目结项情况进行了核查，具体如下：

     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏

州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2017]741 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票

36,189,068 股，发行价格 13.54 元/股，募集资金总额为人民币 489,999,980.72 元，

扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00 元（含税）后，余额人民币

468,999,980.72 元，由广发证券股份有限公司向贵公司在恒丰银行龙口支行黄城

东市场分理处开立的指定人民币账户 853543030122600917 划转了认股款人民币

468,999,980.72 元。扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币

17,592,983.74 元（含税）后，募集资金净额为 451,406,996.98 元(肆亿伍仟壹佰肆

拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票

费用可抵扣进项税额合计人民币 2,184,508.51 元，余额人民币 453,591,505.49 元。

上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017

年 8 月 3 日出具 XYZH/2017JNA20195 号验资报告。

    二、募集资金管理和存放情况

    （一）募集资金管理制度情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投

资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管

理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于

募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》，对募

集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督




                                       1
以及信息披露等进行了详细严格的规定。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    2017 年 8 月公司分别与恒丰银行龙口支行、中国农业银行股份有限公司苏

州工业园区科技支行、宁波银行苏州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订

了《募集资金三方监管协议》。公司对本次募集资金进行了专户存储。

    截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户内的资金已全部使用完毕并办

理了注销专项账户手续。募集资金专户结余 23.61 万元，为原募集资金存款时产

生的利息收入，公司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。

    三、本次募集资金的实际使用情况及结项情况
    2018 年度，公司使用募集资金 8,521.88 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公

司合计使用募集资金共计人民币 49,052.84 万元（含滚存的募集资金利息），募集

资金专户内的资金已全部使用完毕并办理了注销专项账户手续。募集资金专户结

余 23.61 万元，为原募集资金存款时产生的利息收入，公司已根据有关规定将上

述利息款转入基本账户。

    募集资金专户注销后，公司与广发证券、开户银行签署的相关《募集资金三

方监管协议》随之终止。

    四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
    2018 年度公司未变更募集资金投资项目的资金使用。

    五、募集资金使用及信息披露存在的问题
    中际旭创董事会认为公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、

完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的募集资金

存放与实际使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了《中际旭创股份有限公



                                      2
司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天

特审字(2019)第 2176 号），发表意见认为：上述募集资金存放与实际使用情况专

项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司

监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁

布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)及《创业板

信息披露业务备忘录第 2 号上市公司信息披露公告格式-第 21 号上市公司募集资

金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了中

际旭创 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。

    七、内部决策程序
    公司于 2019 年 4 月 22 日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监

事会第二十一次会议审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》、《关于前次募集资金投资项目结项的议案》，认为公司已披露的募集资

金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不

存在违规情形，同意公司前次募集资金投资项目结项。

    公司独立董事发表了意见，认为公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范

使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利

益、违反相关规定之情形；同意公司前次募集资金投资项目结项，审议程序符合

中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

    八、独立财务顾问核查意见
    经核查，广发证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金

监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际

控制人或其他关联方占用或挪用的情况；公司募集资金的使用履行了必要的审批

程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一

致。广发证券对中际旭创 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

    截至本核查意见出具日，中际旭创募集资金投资项目已结项，广发证券对本

次募集资金投资项目结项无异议。

    附表：募集资金使用情况对照



                                     3
    附表：募集资金使用情况对照
                                                                                                                                    单位：万元

            募集资金总额                    49,000.00                  本年度投入募集资金总额                         8,521.88

报告期内变更用途的募集资金总额                 -
累计变更用途的募集资金总额                     -                       已累计投入募集资金总额                         49,052.85
累计变更用途的募集资金总额比例                 -
                           是否已变 募集资金承       调整后投资 本年度投入 截至期末累      截至期末投 项目达到预定 本年度实现 是否达 项目可
                             更项目 诺投资总额         总额(1)      金额   计投入金额      资进度(%) 可使用状态日    的效益   到预计 行性是
承诺投资项目和超募资金投向 (含部分                                             (2)         (3)＝(2)/(1)     期                  效益 否发生
                             变更)                                                                                                   重大变
                                                                                                                                       化

承诺投资项目

1 光模块自动化生产线改造项目        否   19,400.00      19,400.00    299.25    19,418.09      100.09% 2019 年 9 月    14,550.36    是      否

2 光模块研发及生产线建设项目        否   25,600.00      25,600.00   8,222.63   25,634.76      100.14% 2019 年 10 月   22,885.22    是      否

3 本次交易相关税费及中介机
                                    否    4,000.00       4,000.00        -      4,000.00      100.00%    不适用       不适用      不适用 不适用
构费用等发行费用

承诺投资项目小计                         49,000.00      49,000.00   8,521.88   49,052.85      100.11%                 37,435.58

超募资金投向                   无
项目可行性发生重大变化的情
                             本年度项目可行性未发生重大变化
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
                             无超募资金
展情况
募集资金投资项目实施地点变
                             本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更
更情况
募集资金投资项目实施方式调
                             本年度募集资金投资项目实施方式未发生调整
整情况
募集资金投资项目先期投入及
                             本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
                             本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
资金情况
项目实施出现募集资金结余的   本年度募集资产存放专项账户结余 236,078.74 元，为募集资金产生的利息收入，本公司已根据有关规定将上述利息款转入
金额及原因                   本公司的基本账户
尚未使用的募集资金用途及去
                             截至 2018 年 12 月 31 日止不存在尚未使用的募集资金
向
募集资金使用及披露中存在的
                             本年度募集资金使用及披露不存在问题或其他情况
问题或其他情况
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司重大资产

重组之 2018 年度募集资金使用情况暨募集资金投资项目结项的专项核查意见》

之签署页）




    财务顾问主办人：____________            ____________

                       李福善                  魏尚骅




                                                 广发证券股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 24 日