中际旭创股份有限公司

关于苏州旭创科技有限公司
2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明及专项审核报告
                        关于苏州旭创科技有限公司
         2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告



                                          普华永道中天特审字(2019)第 2174 号
                                                            (第一页，共二页)


中际旭创股份有限公司全体股东：

     我们审计了苏州旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)2018、2017 及
2016 年度的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年
12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2018、2017 及 2016 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并
分别于 2019 年 4 月 22 日、2018 年 4 月 9 日及 2017 年 3 月 31 日出具了报告号为
普华永道中天苏州审字(2019) 第 0220 号、普华永道中天苏州审字(2018) 第 0193
号和普华永道中天审字(2017)第 23737 号的标准无保留意见审计报告。

    财务报表的编制和公允列报是苏州旭创管理层的责任，我们的责任是在按照中
国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

    在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附中际旭创股份有
限公司(原名“山东中际电工装备股份有限公司”，以下简称“中际旭创”)编制的
关于苏州旭创 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明(以下简称“情况说
明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“管理办法”)的有关规定编制和列报情况说明，并确保其真实性、合法性及
完整性是中际旭创管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报情
况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况说明。

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况说明发表结论。我们根据《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证
工作，以对情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重
大方面反映苏州旭创 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况获取合理保证。
                        关于苏州旭创科技有限公司
       2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告(续)



                                        普华永道中天特审字(2019)第 2174 号
                                                              (第二页，共二页)



    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关情况说明是否在所有重
大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映苏州旭创 2018、2017
及 2016 年度业绩承诺完成情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会
计师的判断，包括对情况说明存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述
2018、2017 及 2016 年度的财务报表执行审计的基础上，我们对情况说明实施了
包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的
证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定编制，在所有重大方面反映了苏州旭创 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成
情况。

    本报告仅供中际旭创按照管理办法的要求在 2018 年度报告中披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




普华永道中天                             注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)                                ————————
                                                              汪    超


中国上海市
2019 年 4 月 22 日
                                         注册会计师
                                                          ————————
                                                              刘    毅

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                 中际旭创股份有限公司关于苏州旭创科技有限公司
                 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明

    中际旭创股份有限公司(简称“本公司”或“中际旭创”)及董事会全体成员保证公
告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。

一、本次交易的基本情况

    经中际旭创 2016 年 11 月 8 日第二届董事会第二十八次会议审议，2016 年 11 月
24 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)2017 年 5 月 22 日下发的《关于核准山东中际电工装备股份有限
公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2017]741 号)核准，本次交易方案主要包括(一)发行股份购买资产和
(二)募集配套资金。

二、2018、2017及2016年度业绩承诺完成情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于苏州
旭创科技有限公司 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明》。

    本公司在进行前述交易时，北京中天华资产评估有限责任公司以 2016 年 8 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易苏州旭创 100%的股权进行了评
估，并出具了文号为中天华资评报字[2016]第 1529 号《山东中际电工装备股份有限公
司拟收购股权所涉及的苏州旭创科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。依
据该评估报告，刘圣等 18 名交易对方对苏州旭创 2018、2017 及 2016 年度净利润实
现情况进行了承诺。

    苏州旭创 2018、2017 及 2016 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，并分别于 2019 年 4 月 22 日、2018 年 4 月 9 日及 2017 年 3 月 31
日出具了报告号为普华永道中天苏州审字(2019)第 0220 号、普华永道中天苏州审字
(2018)第 0193 号和普华永道中天审字(2017)第 23737 号的无保留意见审计报告。




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                2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明(续)

三、2018、2017及2016年度业绩承诺完成情况：

                                                                         单位：人民币元
                                                                                差异数
 年度   项目                   承诺净利润       实际净利润     (实际净利润－承诺净利润)
 2016   苏州旭创净利润(注)   173,000,000.00   236,173,335.63             63,173,335.63
 2017   苏州旭创净利润(注)   216,000,000.00   589,221,524.00            373,221,524.00
 2018   苏州旭创净利润(注)   279,000,000.00   662,570,254.41            383,570,254.41


注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指苏州旭创合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。

苏州旭创2018、2017及2016年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率分别为
237.48%、272.79%和136.52%。




中际旭创股份有限公司



法定代表人：王伟修



会计机构负责人：王晓丽



2019 年 4 月 22 日




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