中际旭创独立董事 2018 年度述职报告




                         中际旭创股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
                                  陈大同


    本人作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会薪酬与
考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2018年度的工作中，
勤勉、忠实地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会委员的作用。一方面，严格审核
公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；
另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内控、薪
酬激励、战略发展规划等工作提出意见和建议。现就本人2018年度任职期间履行独立
董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况
    2018年任职期间，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大
会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为
董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
    1、2018年度，公司在本人任职期间共召开了13次董事会会议，本人均全部出席，
并认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。
    2、任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对任职期间董事会审
议的相关议案及公司其他事项没有提出异议，均投了赞成票。

    二、发表独立意见及事前认可意见的情况
    1、公司于2018年1月22日召开第三届董事会第八次会议，就公司聘任公司高级管
理人员发表了同意的独立意见，同意公司董事会聘任王军先生为公司副总经理、董事
会秘书。
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    2、公司于2018年3月26日召开第三届董事会第九次会议，就公司聘任高级管理人
员发表了同意的独立意见，同意公司董事会聘任王晓东先生为公司常务副总经理，聘
任Osa Chou-Shung Mok （中文名：莫兆雄）先生为公司副总经理，聘任王晓丽女士
为公司副总经理兼财务总监；就公司全资子公司对外投资设立基金暨关联交易事项发
表了同意的事前认可意见及独立意见。
    3、公司于2018年4月10日召开第三届董事会第十次会议，就公司2017年度的利润
分配、对外担保和资金占用情况、内部控制、募集资金存放与使用、董事、监事及高
级管理人员薪酬以及全资子公司苏州旭创2017及2016年度业绩承诺完成情况、向银行
申请综合授信提供担保等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    4、公司于2018年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，就公司非公开发行股
票预案等相关事项发表了同意的独立意见。
    5、公司于2018年6月19日召开第三届董事会第十二次会议，就公司全资子公司增
资投资基金暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    6、公司于2018年6月22日召开第三届董事会第十三次会议，就修订非公开发行股
票预案等相关事项发表了同意的独立意见。
    7、公司于2018年8月7日召开第三届董事会第十四次会议，就公司2018年半年度
控股股东及其他关联人资金占用、对外担保、募集资金存放与使用及2018年度董事、
高级管理人员薪酬方案事项发表了同意的独立意见。
    8、公司于2018年8月10日召开第三届董事会第十五次会议，就向激励对象授予公
司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票事项发表了同意的独立意见。
    9、公司于2018年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，就公司第一期限制性
股票激励计划第一次解除限售、回购注销部分尚未解除限售的限制性股票以及调整回
购价格事项发表了同意的独立意见。
    10、公司于2018年11月8日召开第三届董事会第十八次会议，就二次修订非公开
发行股票预案事项发表了同意的独立意见。
    11、公司于2018年11月26日召开第三届董事会第十九次会议，就调整公司非公开
发行股票方案、三次修订非公开发行股票预案事项发表了同意的独立意见。
    12、公司于2018年12月04日召开第三届董事会第二十次会议，就调整公司非公开
发行股票方案、四次修订非公开发行股票预案等事项发表了同意的独立意见。

    三、董事会专业委员会的履职情况
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    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，
认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司非公开发行
股票、董事高管薪酬等事项进行了解与问核，并按照公司专业委员会的议事规则积极
参与公司相关日常工作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议。任职期间，薪酬与考核委员会召开会议 4 次、战略委员会召开会议 6 次，本人
均亲自参加。

    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2018 年度任职期间，本人利用
参加董事会、股东大会的机会对公司的生产经营、董事会决议执行、重大资产重组、
内部管理和控制、财务管理、实施股权激励等日常情况进行了深入沟通了解，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉
公司各重大事项的进展情况。

    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、有效地履行了独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独
立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小
股东的利益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、重大资产重组项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理情况。
    3、监督和核查股权激励计划的实施情况，促进了董事会决策的科学性和客观性。
对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
    4、积极学习最新的法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    六、其他工作情况
    1、未对 2018 年度任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
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    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2019 年，作为公司的独立董事，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续忠实地履行自己的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    最后，对公司相关工作人员在本人 2018 年任职期间的工作中给予的协助和积极
配合，表示衷心的感谢。




（以下无正文）
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（此页无正文，为《中际旭创股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》签署页。）




                                              独立董事：
                                                                陈大同
                                                二○一九年四月二十二日