关于苏州旭创 2018 年度业绩承诺完成情况的说明



       中际旭创股份有限公司关于苏州旭创科技有限公司
            2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    一、本次重大资产重组的基本情况
    经中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）2016 年 11 月 8
日第二届董事会第二十八次会议审议，2016 年 11 月 24 日召开的 2016 年度第二次
临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2017 年 5
月 22 日下发的《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中
心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741 号)
核准，公司以发行股份的方式向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣等 27
名交易对方购买其合计持有的苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%
股权。同时，公司向王伟修等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金不超过
49,000 万元。配套资金用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及
生产线建设项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用。
    根据公司与刘圣、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等 18 名交易对方签署
的经重述及修订的《业绩补偿协议》。各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016 年、2017
年及 2018 年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩
补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创
承诺 2016 年度净利润不低于 1.73 亿元，2017 年度净利润不低于 2.16 亿元，2018 年
度的年度净利润不低于 2.79 亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

    二、2016-2018 年度业绩承诺完成情况说明编制基础
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于苏
州旭创科技有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况说明》。
    本公司在进行前述交易时，北京中天华资产评估有限责任公司以 2016 年 8 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易苏州旭创 100%的股权进行了
评估，并出具了文号为中天华资评报字[2016]第 1529 号《山东中际电工装备股份有
限公司拟收购股权所涉及的苏州旭创科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》。依据该评估报告，刘圣等 18 名交易对方对苏州旭创 2016-2018 年度内扣除非经
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常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况进行了承诺。
    苏州旭创 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报表已经普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)审计，并分别于 2017 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 9 日及 2019
年 4 月 22 日出具了报告号为普华永道中天审字(2017)第 23737 号、普华永道中天苏
州审字(2018)第 0193 号和普华永道中天苏州审字(2019)第 0220 号的标准无保留意见
审计报告，并于 2019 年 4 月 22 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第 2174
号的《关于苏州旭创科技有限公司 2018、2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明
专项审核报告》。

    三、苏州旭创 2016-2018 年度实际净利润与承诺净利润的完成情况：
                                                                         单位：人民币元
                                                                  差异数(实际净利润－承诺
 年度           项目             承诺净利润        实际净利润
                                                                           净利润)

 2016    苏州旭创净利润(注)    173,000,000.00   236,173,335.63          63,173,335.63


 2017    苏州旭创净利润(注)    216,000,000.00   589,221,524.00          373,221,524.00


 2018    苏州旭创净利润(注)    279,000,000.00   662,570,254.41          383,570,254.41

    注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指苏州旭创合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。

    苏州旭创 2016-2018 年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与承诺净利润相比，实现率分别为 136.52%、272.79%和 237.48%。

    四、备查文件
    1、中际旭创第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、中际旭创第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、普华永道出具的《关于苏州旭创科技有限公司 2018、2017 及 2016 年度业绩
承诺完成情况说明专项审核报告》；
    4、广发证券出具的《关于中际旭创股份有限公司重大资产重组之 2016-2018 年
度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。


    特此公告
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      中际旭创股份有限公司董事会
             2019 年 4 月 24 日