中际旭创监事会 2018 年度工作报告




                        中际旭创股份有限公司
                       2018 年度监事会工作报告


    2018年度，公司监事会全体成员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《中际旭创股份有限公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律法规、部门规章的要求，认真地履行了自身职责，依法独立行
使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事
会对公司财务状况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、股东
大会决议执行情况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进
公司持续、健康发展。

    一、2018年度监事会的工作情况
    （一）组织召开监事会会议具体情况如下：
    2018 年，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定筹
备和召开了 12 次会议，审议通过了 49 项议案，其中包括审议公司发行股份募集资
金等资本运作事项；审议公司定期报告、财务决算报告等重要经营报告；审议公司
对子公司担保及增资、现金分红等日常经营事项。审议公司实施股权激励方案预留
部分事项；审议苏州旭创出资参投宁波创泽云有限合伙企业暨关联交易等投资事等
事项。
    除召开监事会会议外，公司监事2018年还列席和出席了公司的董事会会议共13
次、股东大会共3次，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的
形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

    （二）监事会培训学习情况
    根据中国证监会颁发的《上市公司高级管理人员培训工作指引》文件的规定，
结合公司完善法人治理的需要，公司监事积极参加各类培训活动，掌握了监管法规，
进一步提高履职能力。

    二、监事会对报告期内公司有关情况发表的专项意见
    2018年度，公司监事认真履行职责，深入公司开展调查研究，对公司生产经营、
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财务管理、非公开发行股票、股权激励、募集资金的存放与使用、对外投资、关联
交易、高管履职等事项开展了现场监督检查，密切关注公司的相关报道，出席参与
公司内部的相关会议，分别与公司总裁、财务总监、董事会秘书及审计部门、财务
相关人员进行访谈，了解公司生产经营、非公开发行股票、募集资金的存放与使用、
关联交易，及时掌握公司经营状况，对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。
经认真审议一致认为：
    1、公司依法运作情况
    （1）2018年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，
公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会
议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议
的内容合法有效。
    （2）公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公
司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，
高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员
在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益
的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督和检查，动态掌
握了公司的业务运作和资产运行态势，认为公司财务状况、经营成果良好，财务管
理体系、内控制度和审计监督机制较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执
行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
    对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告进
行了核查，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股
东对公司的正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    3、对公司预留部分股权激励计划激励对象名单的核查
    报告期内，公司向211名激励对象授予164.7万股2017年第一期股权激励计划预留
的限制性股票，经对激励对象名单进行核查，监事会认为：列入公司股权激励计划
的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
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其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、对募集资金的存放与使用的监督
    报告期内，公司两个募投项目“光模块自动化生产线建设项目”、“光模块自动
化生产线改造”建设进展顺利，符合计划预期。截至2018年12月31日，两个项目合
计使用募集资金49,052.84万元（含滚存的募集资金利息），募集资金专户内的资金已
全部投入项目建设并办理了注销专项账户手续。募集资金专户结余的利息收入，公
司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。
    5、对公司2018年度内部控制评价报告的审核意见
    2018年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公
司的有关规定，根据公司的内部运行环境，继续完善公司法人治理结构，建立了较
为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，在公司经营管理的各个关键过
程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用，确保公司经营管理目标的实现。
    报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情
形发生。公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳交易所公开处分的情形。
公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内
部控制的总结比较全面，监事会对内部控制自我评价报告无异议。
    6、内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行了《内幕信
息知情人登记制度》，在筹划重大事项期间以及发布业绩预告、定期报告等敏感性
信息披露前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，报告期内，公
司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

    三、对公司董事会和经营层运行情况的评价
    报告期内，监事会成员列席了公司董事会、股东大会；审查了公司定期财务报
告；监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督，了解了公司各项重
要决策的形成过程，董事会和管理层能够依法运作、科学决策，其决策程序合法合
规，所做出的各项决策维护了公司和全体股东合法权益，未发现董事、高级管理人
员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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       四、2019年度监事会工作要点
       公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结
构。
       2019年工作的整体思路：适应上市公司的新形势新要求，完善监督职责，以提
高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公
司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优
化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对
各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面
的工作：
       （一）做好监事会日常监督检查工作
       一是按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；二是全程列
席董事会会议，并在重大问题上发表意见；三是强化日常监督检查，提高监督检查
的时效性和规范性；四是根据实际情况，深入公司实地进行现场监督检查；五是根
据监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专
项核查意见。
       （二）加强监事会履职能力
       一是加强学习培训，提高自身素质；二是深入公司开展调查研究，及时了解和
掌握公司的运营情况；三是及时掌握监管部门的新规定，根据监管政策变化情况加
强对董事会和高管人员的履职情况的监督和检查。四是跟踪落实股东大会、董事会
决议的执行情况。五是指定专职监事落实监事会决议执行情况。二是加强与审计委
员会的沟通协调,加大审计监督力度,加强风险防范意识，通过定期了解和审阅财务报
告，对公司的财务运作情况实施监督。
       （三）加强对公司重大事项的监督
       重点加强对财务管理、参控股公司外派董事等重大事项的监督检查。按照公司
内控制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。

        2019 年，公司监事会将依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定，认真履行
监督、检查职能，促进公司规范运作，稳定发展。
     中际旭创监事会 2018 年度工作报告




中际旭创股份有限公司监事会
      2019 年 4 月 22 日