广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
保荐机构
二〇二〇年八月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为中际旭
创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，广发证券对公司部分限
售股份解除限售上市流通进行了专项审核，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于 2017 年 5
月 22 日收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴
福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2017】741 号），核准公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“益兴福”）、刘圣等 27 名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的
苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权。同时，核准公司向
王伟修等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金合计不超过 49,000 万元。
2017 年 8 月 10 日，公司向王伟修等 5 名配套融资方定向发行 36,189,068 股
股份，募集配套资金总额为人民币 489,999,980.72 元，新增股份于 2017 年 8 月
11 日上市，发行后，公司总股本变更为 458,994,536 股。
其中，本次限售股份解除限售涉及的 5 名配套融资方取得的公司股份情况如
下：
序号 配套融资方 持有股份数量（股）
1 王伟修 20,989,660
2 上海小村资产管理有限公司 5,066,469
3 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 4,704,579
4 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 4,342,688
5 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 1,085,672
（二）公司总股本变化情况
2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计
1
划（草案）>及其摘要的议案》，根据第三届董事会第四次会议决议，确定以 2017
年 9 月 13 日作为授予日，向符合条件的 355 名激励对象授予 1,486.252 万股限制
性股票并于 2017 年 9 月 25 日上市。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变
更为 473,857,056 股。
2018 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以
2018 年 8 月 10 日为授予日，向 211 名激励对象授予 164.7 万股限制性股票并于
2018 年 9 月 3 日上市。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本变更为
475,504,056 股。
2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对
6 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 48,250 股限制性股票进行回购注销。
截至 2018 年 12 月 3 日，公司已完成上述股份的回购注销手续，公司总股本变更
为 475,455,806 股。
2019 年 1 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24 号），核准公司非公开发行不
超过 94,771,411 股新股。公司本次非公开发行股份 34,378,038 股，募集资金总额
为 1,555,949,999.88 元，新增股份于 2019 年 4 月 10 日上市。本次发行后，公司
总股本变更为 509,833,844 股。
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
度利润分配方案》，具体为：董事会以公司现有总股本 509,833,844 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人民
币 62,709,562.81 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 4 股，合计转增 203,933,537 股，本次转增完成后公司总股本将变更为
713,767,381 股。公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 6 月 4 日实施完毕。资本
公积转增股本后，公司总股本变更为 713,767,381 股。
2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
2
的限制性股票的议案》，因 12 名首次授予（需回购注销 489,825 股）和 7 名预留
授予（需回购注销 109,900 股）限制性股票的激励对象已离职，以及另有 1 名首
次授予（需回购注销 525 股）和 2 名预留授予（需回购注销 1,995 股）限制性股
票的激励对象因绩效考核成绩为 C，公司将按照回购价格对前述 22 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。
2020 年 1 月 16 日，公司本次回购注销的 602,245 股限制性股票已在中国证
券 登 记 结算 有 限责 任 公司 深 圳分 公 司完 成 回购 注 销 手续 ， 公司 总 股本 由 原
713,767,381 股变更为 713,165,136 股。
（三）本次限售股份解除限售涉及的 5 名配套融资方取得的公司股份数量
调整如下：
持有股份数量 持有股份数量
序号 配套融资方
（股，转增前） （股，转增后）
1 王伟修 20,989,660 29,385,524
2 上海小村资产管理有限公司 5,066,469 7,093,057
3 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 4,704,579 6,586,411
4 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 4,342,688 6,079,763
5 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 1,085,672 1,519,941
本次限售股份解除限售涉及的 5 名配套融资方取得的公司股份及送转股份
均已办理证券托管手续并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登
记。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履
行情况
（一）符合本次解除限售条件的 5 名配套融资方作出的股份锁定期承诺履行
情况如下：
承诺履
承诺主体 承诺内容
行情况
3
1、本次交易标的股份上市之日起 36 个月内不得转
让，股份解锁之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
霍尔果斯凯风厚泽创业 截止本 核
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
投资有限公司;上海小村 查意见 出
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
具日，承诺
资产管理有限公司;苏州
结论明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上 人 严 格 履
永鑫融盛投资合伙企业
市公司拥有权益的股份。 行了承诺，
（有限合伙）;苏州云昌锦
3、本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司 未 发 生 违
企业管理中心（有限合 反承诺 的
因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情
伙）;王伟修 情况。
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本人/本企业/本公司同意若相关监管部门的监管
意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的 5 名配套融资方严格履
行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）根据公司说明，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2020 年 8 月 11 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 50,664,696 股，占目前公司总股本比例为
7.10%；于解禁日实际可上市流通数量为 19,807,295 股，占目前公司总股本比例
为 2.78%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
本次实际可上
序 持有限售股份 本次解除限售
股东名称 市流通数量
号 数量（股） 股份数量（股）
（股）
4
注
1 王伟修 29,385,524 29,385,524 7,204,747
注
2 上海小村资产管理有限公司 7,093,057 7,093,057 0
霍尔果斯凯风厚泽创业投资有
3 6,586,411 6,586,411 6,586,411
限公司
苏州云昌锦企业管理中心（有
4 6,079,763 6,079,763 4,496,196 注
限合伙）
苏 州 永鑫 融 盛投 资合 伙 企业
5 1,519,941 1,519,941 1,519,941
（有限合伙）
合计 50,664,696 50,664,696 19,807,295
注：1、股东王伟修持有与本次解除限售相关的股份 29,385,524 股，合计持有公司
30,408,022 股股份，其作为公司董事长，可转让的股份为持有股数总额的 25%（即 7,602,005
股），截至本核查意见出具日王伟修持有无限售流通股 397,258 股，因此本次实际可上市流
通数量为 7,204,747 股。
2、股东上海小村资产管理有限公司因参与本次解除限售股份中有 7,093,057 股处于质押
状态，所以本次实际可上市流通数量为 0 股，该部分质押股份解除质押冻结后即可上市流通。
3、股东苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）持有的限售股中有 1,583,567 股处于质押
状态，所以本次实际可上市流通数量为 4,496,196 股，该部分质押股份解除质押冻结后即可
上市流通。
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 66,960,361 9.39% -28,483,919 38,476,442 5.40%
其中：高管锁定股 4,711,407 0.66% 22,180,777 26,892,184 3.77%
首发后限售股 50,664,696 7.10% -50,664,696 0 -
股权激励限售股 11,584,258 1.62% 0 11,584,258 1.62%
无限售条件股份 646,204,775 90.61% 28,483,919 674,688,694 94.60%
总股本 713,165,136 100.00% 0 713,165,136 100.00%
五、广发证券对部分限售股份解除限售的核查意见
经核查，广发证券认为：本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券
法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解
除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次解除限售股份的相
关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监
会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等规范性文件对于大股东、特定股东、董事、监事、高级
管理人员减持行为的相关规定。广发证券对公司本次部分限售股份解除限售、上
市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
