股票简称：中际旭创 股票代码：300308
中际旭创股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年七月
1-1
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 11 日出具的《关于中际旭创
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020148
号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中际旭创股份有限公司（以下简称“中际
旭创”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京市中伦律师事务所（以下简
称“发行人律师”或“中伦”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”或“普华永道”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请
予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书或问询回复修改、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书的引用
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
1-2
问题 1
本次发行募集资金总额不超过人民币 277,748 万元（含本数），用于苏州旭
创光模块业务总部暨研发中心建设项目（以下简称总部暨研发中心项目）、苏州
旭创高端光模块生产基地项目（以下简称苏州项目）、铜陵旭创高端光模块生产
基地项目（以下简称铜陵项目）、成都储翰生产基地技术改造项目（以下简称成
都项目）以及补充流动资金。公司拟利用其全资子公司光电产业园部分已建及新
建面积作为苏州旭创光模块业务总部办公基地及研发中心。苏州项目达产后年产
各类高端光通信模块 65 万只、预计税后内部收益率（IRR）为 16.09%,铜陵项目
达产后年产各类高端光通信模块 110 万只、预计税后内部收益率（IRR）为 16.38%，
成都项目达产后年产接入网用高端光电器件 920 万只、预计税后内部收益率（IRR）
为 17.58%。成都项目实施主体为成都储翰科技股份有限公司（以下简称成都储
翰），系发行人控股子公司，由发行人于 2020 年 4 月收购，该项目尚未取得环评
文件。2019 公司非公开发行募集资金 15.2 亿元用于 400G 光通信模块研发生产
项目（以下简称 400G 光模块项目）、安徽铜陵光模块产业园建设项目（以下简
称铜陵产业园项目）及补充流动资金、偿还银行贷款 4 个项目。2020 年 1 月，
发行人对铜陵产业园项目投资规模进行调整，将尚未使用的 4 亿元用于建设新增
400G 光通信模块扩产项目，该项目达到预定可使用状态时间为 2022 年 1 月。
请发行人说明：（1）总部暨研发中心项目的建设用地情况、具体建设内容，
利用已建建筑及新建面积的具体情况，拟建成审查、办公、研发的相关建筑情况，
并结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、
同行业可比公司情况，在已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，实施大
规模工程建设的谨慎性、合理性；（2）前次募投项目的最新建设进展，苏州项目、
铜陵项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面
的区别，是否存在重复建设情况；（3）募集资金投入成都储翰的方式，成都储翰
其他股东是否提供同比例增资或贷款，增资价格和借款的主要条款，是否损害上
市公司利益；（4）成都储翰尚在业绩承诺期内，本次募投项目是否存在增厚成都
储翰业绩承诺的情形，募投项目效益与成都储翰承诺业绩能否区分核算；（5）说
明成都项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资质、许可是否已实际
取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得
1-3
的实质性障碍，各募投项目是否已取得实施所需的全部资质或证件，相关资质是
否在有效期内；（6）各募投项目产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有
及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性
订单情况，在调减前次募投项目铜陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目的合
理性，在前次募投项目 400G 光模块项目及铜陵产业园项目尚未达产情况下，实
施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性、审慎性，拟采取的产能消化措施；
（7）各募投项目拟购置设备的具体情况，各募投项目投资构成的测算依据，投
资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出，
是否包括相关董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流动资金比例
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》； 8）
说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投
项目是否采用同类效益测算指标，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相
关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（9）量化说明本次
募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
请发行人披露：（10）各募投项目的建设地点、取得土地权证情况；（11）各
募投项目预计效益的测算过程；（12）上述（6）（9）所涉相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查上述（7）（8）（9）（11）并发
表明确意见。
【回复】
一、总部暨研发中心项目的建设用地情况、具体建设内容，利用已建建筑及
新建面积的具体情况，拟建成审查、办公、研发的相关建筑情况，并结合发行人
现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公
司情况，在已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，实施大规模工程建设
的谨慎性、合理性
（一）总部暨研发中心项目的建设用地情况、具体建设内容，利用已建建
筑及新建面积的具体情况，拟建成生产、办公、研发的相关建筑情况
1、建设用地情况
1-4
发行人拟利用其全资子公司苏州旭创光电产业园发展有限公司（原名苏州工
业园区建胜产业园发展有限公司，苏州旭创于 2021 年 1 月以自有资金通过公开
挂牌转让方式取得）部分已建及新建办公楼作为苏州旭创光模块业务总部办公基
地及研发中心。光电产业园坐落于苏州工业园区胜浦路 168 号，其土地系依法通
过土地出让取得，地上建筑物为自建取得并已依法办理相应的不动产权证书，权
属清晰，不动产权证书基本信息如下：
权利性 土地用 土地面积 建筑面积
权证号 坐落 终止日期
质 途 （㎡） （㎡）
苏（2021）苏州
苏州工业
工业园区不动 出让/ 2060年05
园区胜浦 工业 90,318.76 58,251.38
产权第0000057 自建房 月30日
路168号
号
该地块一期部分为已建成的办公楼，二期部分为尚未开始建设的土地。一期
拥有土地面积为 33,912.00 平方米，目前已建成 1 号、3 号两栋办公楼，其中 1
号楼地上、地下合计建筑面积为 25,667.92 平方米，3 号楼地上、地下合计建筑
面积为 32,583.46 平方米；二期拥有土地面积 56,406.76 平方米，尚未开展房
屋及建筑物的建设，具体情况如下：
是否用于
土地 土地面积
地上房屋建筑面积（㎡） 本次募投
所在位置 （㎡）
项目
地上 21,749.91
1 号楼 地下 3,918.01 是
1 号楼合计 25,667.92
光电产业园
33,912.00 地上 25,640.18
一期
3 号楼 地下 6,943.28 否
3 号楼合计 32,583.46
1、3 号楼合计 58,251.38 -
光电产业园
56,406.76 尚未开始建设 是
二期
合计 90,318.76 - -
由上表可见，本次募投项目的房屋利用范围不包括 3 号楼，目前 3 号楼房
屋地上部分使用状况及未来使用计划情况如下：
房屋用途 建筑面积（㎡） 目前使用状况 未来使用计划
装修改造后作为办公室、会议室
自用 13,966.08 尚未投入使用
展厅、活动室等
1-5
房屋用途 建筑面积（㎡） 目前使用状况 未来使用计划
收回后经装修改造，作为办公
对外出租 11,674.10 出租
室、会议室展厅、活动室等
合计（地上） 25,640.18 - -
2、具体建设内容，利用已建建筑及新建面积的具体情况，拟建成生产、办
公、研发的相关建筑情况
总部暨研发中心项目的具体建设内容可分为总部项目与研发中心项目两部
分，利用的土地为光电产业园一期、二期土地，利用的房屋及建筑物为办公及研
发用途，不涉及生产相关建筑，该项目利用土地、已建建筑及新建建筑面积的具
体情况如下：
建筑
募投项 利用
具体建设内容 利用建筑物面积（㎡） 物功
目名称 土地
能
办公室、会议
业务总部项目 地上 12,149.91 办公
总部 室、展厅等 1 号楼
一期
项目 （已建建筑物） 配套
地下停车场 地下停车场 地下 3,918.01
设施
1 号楼
总部暨 研发办公室 一期 9,600.00
（已建建筑物） 办公/
研发中 研发部项目 地上
研发办公室、 研发
心项目 研发 二期 拟新建建筑物 10,500.00
研发实验室
中心
芯片研发中心 研发办公室、 办公/
项目 11,600.00
项目 研发实验室 研发
二期 拟新建建筑物 地上
研发办公室、 办公/
研究院项目 1,700.00
研发实验室 研发
如上表所示，公司拟对光电产业园一期 1 号楼 25,667.92 平方米（已建）进
行规划装修、适应性改造，同时在二期土地新建 23,800 平方米建筑物用以建设
总部暨研发中心项目。
其中总部项目拟建设管理层办公室、辅助部门办公室、会议室、展厅、培训
室及地下停车场等相关配套设施，主要对 1 号办公楼进行规划装修、适应性改造，
合计利用已建建筑 16,067.92 平方米。
研发中心项目包含研发部项目、芯片研发中心项目及研究院项目，其对应的
研发内容如下：
1-6
研发中
心项目 产品/技术名称 研发内容
名称
研发数据中心光互联和计算中心超算互联的
800G 数通光模块产品及技 800GQSFP-DD/OSFP 中短距离光模块，研发技术类
术 型包括 100G PAM4 调制技术、低功耗 7nm 数字信
号处理技术等
研发部 高带宽低插损 COSA、高集成对窄线宽可调激光器
项目 及控制、光电芯片封装工艺研究和实现、数字信号
相干光通信技术
处理和高速模拟电路开发及流片，最终实现应用
400G 的 400km 连接、800G 的 80km 连接
测试自动化，部分高精度贴片设备的开发、高精度
自动化开发
2D 及 3D 测量设备、自动耦合系统的开发等
基于硅光芯片及其光模块 硅基光子芯片技术及对应的 400G/800G 高速模块的
芯片研 的研发 封装技术的研发
发中心 850nm/25G/50G 光通讯 VCSEL 激光器芯片技术、
项目 激光器芯片技术 分布式反馈激光器（DFB）芯片技术、电吸收调制
激光器（EML）芯片技术、50GPAM5 技术的研发
外置相干、非相干阵列光源（>=8 通道）、超大带宽
光子集成芯片、高性能电子集成芯片的研发；高密
共封光（CPO）互联通讯技 度光连接技术、三维光电封装集成技术、低成本的
术 片上光放大器技术、片上波分复用技术、高性能电
子芯片和光电转换收发的共封装技术、更有效的散
研究院
热技术的研发
项目
光交换和智能光纤管理技 低成本、低损耗、大规模的光纤交换技术以及光纤
术 物理层智能化管理系统的研发
低成本、高分辨率全固态硅基高速激光扫描和接收
基于硅光子技术的光子传
技术、硅光多比特矩阵运算引擎、光学神经网络和
感和人工智能
深度学习算法的研发
研发中心项目主要利用已建 1 号楼 9,600.00 平方米，并在二期尚未建设的土
地上新建建筑面积 23,800.00 平方米，建设研发办公室和研发实验室。
（二）结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均
办公面积、同行业可比公司情况
发行人目前主营业务包括高端光通信收发模块业务、接入网光模块和光组件
业务和电机绕组设备制造业务，其中与本募投项目业务相关的高端光通信收发模
块业务经营主体为苏州旭创及其子公司。苏州旭创致力于高端光通信收发模块的
研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G 无线网络
和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高
速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势。
1、现有房产
1-7
截至本回复出具日，发行人在苏州、铜陵地区拥有及租赁的房产情况如下：
房屋
所有
序 建筑面积 证载土地 证载
权人/ 房屋座落 实际用途 房产性质
号 （m2） 用途 房屋用途
承租
人
苏州 苏州工业园区 苏（2016）苏州工业园区
1 44,498.69 工业用地 非居住 厂房、办公
旭创 霞盛路 8 号 不动产权第 000044 号
光电
苏州工业园区 苏（2021）苏州工业园区
2 产业 58,251.38 工业用地 非居住 厂房、办公
胜浦路 168 号 不动产权第 0000057 号
园
翠湖四路西段
铜陵 皖（2018）铜陵市不动产
3 5555 号（应用 9,022.96 工业用地 厂房 厂房
旭创 权第 0000568 号
装配厂房 1）
翠湖四路西段
铜陵 皖（2018）铜陵市不动产
4 5555 号（封装 4,093.76 工业用地 厂房 厂房
旭创 权第 0000570 号
车间 1）
翠湖四路西段
铜陵 皖（2018）铜陵市不动产
5 5555 号（研发 4,575.18 工业用地 研发楼 研发楼
旭创 权第 0000571 号
楼）
翠湖四路西段
铜陵 皖（2020）铜陵市不动产
6 5555 号（4#厂 15,041.32 工业用地 厂房 厂房
旭创 权第 0000142 号
房）
翠湖四路西段
铜陵 厂房服务 厂房服务 皖（2020）铜陵市不动产
7 5555 号（5#厂 8,707.49 工业用地
旭创 区 区 权第 0000143 号
房服务区）
翠湖四路西段
铜陵 皖（2020）铜陵市不动产
8 5555 号（7#仓 368.44 工业用地 仓库 仓库
旭创 权第 0000144 号
库）
苏州大道东 批发零售
苏州 未取得房
9 265 号现代传 2,455.00 用地、商务 运营总部 租赁（2018/6/1-2022/3/31）
旭创 产证
媒广场 42 楼 金融用地
部分仓库
苏州工业园区 及制造培
苏州 租赁
10 兴浦路 128 号 6,380.00 工业用地 非居住 训基地，自
旭创 （2020/10/15-2022/10/14）
N栋 动化办公
实验场地
苏州工业园区
苏州 春辉路 3 号之
11 600.00 工业用地 非居住 仓库 租赁（2020/1/26-2022/1/25）
旭创 一楼及二楼部
分厂房
注：苏州旭创租赁的员工宿舍未统计。
如上表所示，发行人在苏州、铜陵地区的自有房产合计建筑面积为
144,559.22 平方米，租赁房产合计 9,435.00 平方米。
2、人员情况及招聘计划
1-8
报告期各期末，公司苏州、铜陵地区及海外的人员构成及分布情况如下：
单位：人
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外
非 产 线
1,313 137 52 1,329 145 44 928 89 8 802 35 3
人员
产 线 人
1,027 1,340 138 1,058 1,407 88 1,004 908 32 862 235 0
员
各 地 区
员 工 合 4,007 4,071 2,969 1,937
计
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司人员数量不断增加。未来三年，
苏州旭创人员规模预计将继续增长，具体如下：
单位：人
2023 年末（预计） 2022 年末（预计） 2021 年末（预计）
项目
苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外
非产线人员 1,800 200 170 1,700 186 130 1,556 166 100
产线人员 1,500 2,000 1,100 1,400 1,800 800 1,300 1,700 600
各地区员工合计 6,770 6,016 5,422
发行人高端光通信模块业务主要业务主体为公司子公司苏州旭创，未来，随
着公司光通信模块业务规模的不断扩大，苏州旭创将继续作为光通信模块业务的
核心业务中心，公司也将进一步加大人员投入和招聘。
2020 年 8 月，苏州工业园区正式启动第三代半导体产业“十四五”规划编
制，明确未来在新能源汽车、5G 通信等领域启动规模应用。苏州旭创致力于高
端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据
通信、5G 无线网络和电信传输网络等领域，未来苏州旭创将更好地利用苏州当
地的支持政策，在光模块上游核心芯片方面尽早实现自主可控和快速发展，积极
储备前沿技术以实现产品迭代扩展，拟在苏州规划新的总部基地，利用苏州优越
地理位置，吸引人才，未来三年公司人员规模也将稳步上升。
3、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司苏州地区员工合计 2,340 名，收购光电产业园
后，苏州地区自有及租赁房产面积合计 112,185.07 平方米，不考虑实际房产用途
的情况下，人均面积为 47.94 平方米。但实际苏州地区自有及租赁房产中可用办
1-9
公面积较少，导致苏州地区非产线人员的人均办公面积紧张，按照苏州地区各个
场地功能区域划分、可用办公面积情况及人员分布等具体列示如下：
房屋性 建筑面积 实际办公面积 非产线员工
房屋坐落 办公环境说明
质 （m2） （m2） （人）
非厂房面积仅为 6,000 平
苏州工业园 米，其中可用办公面积还
自有 44,498.69 3,010
区霞盛路 8 号 须剔除不具备办公条件的
公共区域面积
苏州工业园 可用办公面积须剔除地下
区胜浦路 168 自有 58,251.38 停车场、非办公区域及尚 12,629.80[注]
号 不具备办公条件区域
苏州大道东
可用办公面积须剔除非办
265 号现代传 租赁 2,455.00 1,312
公区域及展厅等 1,313
媒广场 42 楼
苏州工业园 仓库及制造培训基地、自
区兴浦路 128 租赁 6,380.00 动化实验场地，仅零星办 200
号N栋 公区域
苏州工业园
区春辉路 3 号 均为仓库，不具备办公条
租赁 600.00 0
之一楼及二 件
楼部分厂房
合计 16,489.43
人均可用办公面积（㎡） 13.06
注：鉴于本次募集资金尚未到位，目前未开展大面积的办公环境改造，苏州工业园区胜
浦路 168 号（光电产业园）实际办公面积尚未得到充分利用。
截至目前，同行业上市公司未披露人均办公面积等资料，整理了近期通信行
业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
面积 人均面积
同行业公司 募投项目 预计人数
（m2） （m2）
广和通 总部基地建设项目 8,852.60 516 17.16
研发中心及信息化系统升级项目
日海智能 3,000.00 82 36.59
——5G 模组研发项目
4G 和 5G 通信技术产业化项目 2,310.00 77 30.00
移为通信
工业无线路由器项目 960.00 32 30.00
由上表可见，收购光电产业园后，公司目前人均办公面积低于近期通信行业
可比公司，办公条件仍然较为紧张。
根据公司未来人员规划，苏州地区的非产线员工将在 2023 年增加至 1,800
名，与此同时，2022 年公司租赁的位于苏州大道东 265 号现代传媒广场 42 楼、
1-10
苏州工业园区兴浦路 128 号 N 栋的办公区域租赁期届满，届时公司苏州地区人
均办公面积将进一步缩小至 8.69 平方米/人，将无法较好满足公司的发展需求。
（三）在已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，实施大规模工程
建设的谨慎性、合理性
收购光电产业园后，苏州地区非产线员工的办公条件得到了一定程度的改善，
但公司实施工程建设的目的为新建高端模块生产基地厂房、研发实验室，地点位
于光电产业园二期空置土地，拟利用的土地面积、建成后的建筑面积及募投项目
建设内容如下：
募投项目
二期空置土地
募投项目建设内容 建筑面积
面积（㎡）
（㎡）
高端模块生产基地厂房 40,200.00
苏州项目
地下停车场 25,000.00
苏州项目建筑面积合计 65,200.00
56,406.76 研发部项目实验室 10,500.00
总部暨研发
芯片研发中心项目办公室、实验室 11,600.00
中心项目
研究院项目办公室、实验室 1,700.00
总部暨研发中心项目建筑面积合计 23,800.00
二期拟建设建筑面积总计 89,000.00
光电产业园空置土地与非空置土地的建筑面积对应关系如下：
土地名称 是否空置 建筑物情况 建筑面积（㎡）
1 号楼 25,667.92
一期 否 3 号楼（不涉及本次募投项目） 32,583.46
一期合计 58,251.38
暂无，拟新建总部暨研发中心项目研发
23,800.00（拟建成）
办公室、研发实验室
二期 是
暂无，拟新建苏州项目厂房 65,200.00（拟建成）
二期合计 89,000.00（拟建成）
公司已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，实施工程建设的合理性
及谨慎性如下：
1、公司募投项目对建筑用途专用性的要求
1-11
二期土地拟新建建筑物为苏州项目的厂房、地下停车场和总部暨研发中心项
目的研发实验室等，其中生产厂房及研发实验室属于用途和功能明确的专用建筑，
对建筑物本身的空间布局、场地规划、排污设计、消防设计等具有较为独特的要
求，而一期已建成现有办公楼内设施绝大部分为办公室、会议室、展厅、活动室
等，其建筑层高、楼板承重、抗震、消防等无法满足研发实验室和厂房的建设要
求，无法在现有一期已建建筑物基础上进行大规模实验室、厂房改造，因此，为
合理地利用光电产业园现有空间实施总部暨研发中心项目及苏州项目，公司选择
在二期土地实施工程建设新建建筑有利于节约公司成本，更好地保护上市公司利
益。
2、现有办公场所已无法匹配未来员工人数的增长趋势和发展规划要求
苏州地区现有自有房产及租赁房产无法满足公司未来的发展要求，
2018-2020 年度，随着业务规模持续增长，发行人员工总人数持续增加，具体情
况如下表所示：
2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
项目 平均值
2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州地区非生产人员 1,329 928 802 -
苏州地区非生产人员
401 126 27 -
较上年末增长人数
苏州地区非生产人员
43.21% 15.71% 3.48% 20.80%
较上年末增长比例
营业收入同比增长 48.17% -7.73% 118.76% 53.07%
2018-2020 年度，公司营业收入平均增长率为 53.07%，伴随着公司收入的增
长，公司总人数持续增加，苏州地区的非生产人员也不断增加，2018-2020 年度
公司苏州地区非生产人员人数分别为 802 人、928 人和 1,329 人，同比增长分别
为 3.48%、15.71%和 43.21%，年均增长率达到 20.80%。近年来，公司生产与经
营处于扩张阶段，生产规模与营业收入均实现较大幅度增长。随着公司生产经营
的扩张，需要增加与之匹配的销售与管理人员及资源。因此，2018-2020 年公司
销售、管理与人力资源等非生产人员数量也随之增长。未来，随着本次募投项目
的建设与投产，公司势必需要增加员工人数以配套与产能扩张和产品升级所需要
的人力资源。
1-12
目前公司苏州地区可用办公区域的员工容量已接近饱和，在收购光电产业园
之前，人均办公面积仅为 3.47 平方米；收购后，人均办公面积增加至 13.06 平方
米，仍远低于同行业上市公司人均办公面积。未来随着员工人数的持续增加，且
考虑到部分租赁房产未来即将租赁到期的情况下，人均办公面积将进一步减少，
届时将无法满足公司的发展需求。因此，公司利用二期土地实施工程建设更有助
于进一步改善公司产线和非产线员工的生产和研发办公条件，能够进一步提升企
业加强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养
能力和服务支持能力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于公司的业
务发展。
综上所述，在已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，综合公司现有
房产情况、人员情况及人员招聘计划，开发二期土地较好地满足苏州地区日益增
长的生产、研发及办公需求，实施工程建设具备谨慎性及合理性。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司不动产权证书及租赁合同，了解公司现有房产及租赁房产情
况；
（2）查阅总部暨研发中心项目平面设计图，了解募投项目用地规划使用情
况；查询公司光电产业园平面布置图方案了解其布局及实际可用办公面积情况；
（3）查阅公司及子公司花名册，了解公司现有员工情况，并计算目前人均
办公面积；
（4）访谈公司管理层，了解公司人员招聘计划，并计算未来人均办公面积；
（5）查阅同行业公司年度报告，了解其持有的房产情况并查阅通信行业上
市公司公告，了解其募投项目人均办公面积情况；
（6）查阅公司募投项目备案证明，了解实施主体。
2、核查结论
1-13
经核查，保荐机构认为：在已收购的光电产业园拥有相应办公楼的情况下，
综合公司现有房产情况、人员情况及人员招聘计划，开发二期土地较好地满足苏
州地区日益增长的生产、研发及办公需求，实施工程建设具有谨慎性和合理性。
二、前次募投项目的最新建设进展，苏州项目、铜陵项目与前两次募投项目
在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面的区别，是否存在重复建设
情况；
（一）募投项目的最新进展
截至本回复出具日，公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募投
项目已全部建设完毕，并已注销募集资金专项账户。募集资金累计产生银行存款
利息收入人民币 76.81 万元，募集资金专项账户结转出节余人民币 23.61 万元，
永久补充流动资金。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中际旭创股份
有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普
华永道中天特审字(2021)第 2818 号），截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2019 年非
公开发行股票前次募投项目的进展情况如下：
1-14
金额单位：人民币/万元
已累计使用募集资金总额：148,049.83
募集资金总额：155,595.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：40,000.00 2019 年度：86,311.36
变更用途的募集资金总额比例：25.71% 2020 年度：43,015.37
2021 年 1-6 月：18,723.10
投资项目 募集资金投资总额 截至 2021 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额
项目达到预定可使用 项目结项后
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 投资进度
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 状态日期 结余资金
投资金额 投资金额 资金额 资金额
400G 光 通 信 400G 光 通 信
1 模块研发生产 模块研发生产 35,082.00 35,082.00 35,299.96 35,082.00 35,082.00 35,299.96 100.62% 2021 年 4 月 34.14
项目 项目
安徽铜陵光模 安徽铜陵光模
2 块产业园建设 块产业园建设 83,539.70 43,539.70 40,201.18 83,539.70 43,539.70 40,201.18 92.33% 2021 年 4 月 5.00
项目 项目
400G 光 通 信 400G 光 通 信
3 - 40,000.00 35,550.79 - 40,000.00 35,550.79 88.88% 2022 年 1 月 3.06
模块扩产项目 模块扩产项目
4 补充流动资金 补充流动资金 16,973.30 16,973.30 16,997.90 16,973.30 16,973.30 16,997.90 100.14% 不适用 11.09
5 偿还银行贷款 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00% 不适用 31.03
合计 155,595.00 155,595.00 148,049.83 155,595.00 155,595.00 148,049.83 95.15% - 84.33
注 1：实际投资额大于募集后承诺投资金额系投入募集资金账户产生的利息所致。
注 2：根据公司于 2021 年 7 月 16 日发布的《关于募集资金投资项目结项并注销专项账户的公告》，安徽铜陵光模块产业园建设项目、400G 光通信模
块扩产项目均已结项，募集资金已全部使用完毕并注销了对应的募集资金专项账户。
1-15
根据发行人于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 3 月 24 日公告的《关于部分募集资金
投资项目结项并注销专项账户的公告》及 2021 年 7 月 16 日公告的《关于募集资金投
资项目结项并注销专项账户的公告》，公司 2019 年非公开发行股票前次募投项目已全
部结项并注销专项账户，其中 400G 光通信模块研发生产项目专项账户结余 34.14 万元，
安徽铜陵光模块产业园建设项目专项账户结余 5.00 万元，400G 光通信模块扩产项目
专项账户结余 3.06 万元，补充流动资金账户结余 11.09 万元，偿还银行贷款专项账户
结余 31.03 万元，合计 84.33 万元，上述结余资金的来源为原募集资金存款时产生的
利息收入，公司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户用于补充流动资金。
2019 年非公开发行股票项目募投项目中补充流动资金及偿还银行贷款的募集资
金金额为 36,973.30 万元，全部募投项目结项后结余资金 84.33 万元，实际用于补充
流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 的 金 额 合 计 37,057.63 万 元 ， 占 该 次 募 集 资 金 总 额
（155,595.00 万元）的 23.82%，未超过 30%。
（二）苏州项目、铜陵项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、
购置设备等方面的区别，是否存在重复建设情况
公司前两次募集资金分别为 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金、2019 年
非公开发行股票，本次与前两次募投项目的区别如下：
项目类型 募投项目 产品类型 人员投入计划 技术应用 购置设备
发行股份 光模块自动化生产 10G/40G/100G 光 生产人员 1,000 人，管 数据中心/ 产业化设备
购买资产 线改造项目 模块 理研发人员 50 人 电信通讯 258 台/套
并募集配 光模块研发及生产 生产人员 1,700 人，管 数据中心/ 产业化设备
40G/100G 光模块
套资金 线建设项目 理研发人员 100 人 电信通讯 397 台/套
400G 光通信模块研 生产人员 900 人，管理 数据中心/ 产业化设备
400G 光模块
发生产项目 研发人员 50 人 电信通讯 258 台/套
非公开发 安徽铜陵光模块产 100G 光模块/5G 通 生产人员 1,875 人，管 数据中心/ 产业化设备
行股票 业园建设项目 讯光模块 理研发人员 210 人 电信通讯 473 台/套
400G 光通信模块扩 生产人员 1,000 人，管 数据中心/ 产业化设备
400G 光模块
产项目 理研发人员 50 人 电信通讯 268 台/套
初步定员 600 人，其中
50G/100G/200G/40 数据中心/ 产业化设备
苏州项目 生产人员 500 人，管理
向特定对 0G/800G 光模块 电信通讯 220 台/套
研发人员 100 人
象发行股
初步定员 1,000 人，其
票 50G/100G/200G/40 数据中心/ 产业化设备
铜陵项目 中生产人员 800 人，管
0G/800G 光模块 电信通讯 323 台/套
理研发人员 200 人
1-16
1、产品类型区别
本次募投与前次募投项目的产品均应用于数据中心及电信通讯领域，其产品类型
区别如下：
产品类型 所属项目 应用场景 市场地位
2017 年发行股份购买资产并募 应用历史较长，目前属于数通光模
10G 光模块 数据中心
集配套资金 块低端的产品
25G 光模块 2019 年非公开发行股票 5G 前传 目前属于 5G 前传主流产品
2017 年发行股份购买资产并募 应用历史较长，目前属于数通光模
40G 光模块 数据中心
集配套资金 块中端的产品
50G 光模块 本次向特定对象发行股票 5G 中传 目前属于 5G 中传主流产品
2017 年发行股份购买资产并募 目前属于数通光模块中高端的产
数据中心
集配套资金； 品，海外和国内市场需求量较大
100G 光模块
2019 年非公开发行股票；
5G 回传 目前属于 5G 回传主流产品
本次向特定对象发行股票
目前属于数通光模块较高端的产
数据中心
200G 光模块 本次向特定对象发行股票 品，海外和国内需求量正持续增长
5G 回传 目前属于 5G 回传高端产品
目前属于数通光模块高端的产品，
2019 年非公开发行股票；
400G 光模块 数据中心 海外需求量正持续增长，国内需求
本次向特定对象发行股票
前景广阔
目前属于数通光模块尖端的产品，
800G 光模块 本次向特定对象发行股票 数据中心 海外重点客户预计在 2022 年产生
需求
由上表可见，公司的光模块产品基本可分为数据中心和 5G 两种应用场景，同速
率的产品为适应不用的应用场景在制作工艺和技术水平上有所区别。本次募投项目的
不同之处在于扩大了 50G/100G/200G/400G 的生产规模，同时新增了 800G 光模块的生
产规划，目的是继续夯实公司在 100G、200G、400G 等高端光模块产品平台的市场地
位，同时重点推进 800G 光模块的自主研发生产，使未来公司产品更具竞争力；扩大
50G 光模块产能的原因系该类光模块在 5G 电信通讯中具备重要作用，5G 通讯的数据
传输分为前传、中传、回传三部分，其中前传以 25G 光模块为主，中传以 50G 光模块
为主，回传以 100G 光模块为主，同时本次募投项目生产的 50G 光模块基于 PAM4 调
制技术，可以有效提升带宽利用效率，属于 5G 中传领域的主流产品。随着公司生产
规模的扩大和生产能力的提高，公司经营成果将继续保持稳定增长的态势。
2、人员投入区别
1-17
公司计划投入 600 名人员投入苏州项目，其中生产人员 500 人，管理研发人员 100
人；投入 1,000 名人员投入铜陵项目，其中生产人员 800 人，管理研发人员 200 人。
上述人员均为本次募投项目新增，将随着项目的建设进度根据实际需要陆续投入。
3、技术应用区别
苏州项目、铜陵项目的技术先进性主要体现在 800G 光模块的生产技术。在数字
化进程不断推进的背景下，数据传输的需求也越来越大，对光模块传输性能的要求也
将不断提升，尤其是对高端光模块的需求日益增大已经成为市场发展的趋势，数据中
心的代际更迭使其核心网络从目前主流的 100G 向 400G、800G 升级，公司基于未来光
模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，不断探索低功耗、
小型化、高速光通信模块技术，公司已经完成对 800G 光模块的预研和新产品发布，
目前已向客户送样评估，预计在苏州、铜陵项目建成后能够实现 800G 产品的稳定量
产。
4、购置设备的区别
本次苏州项目、铜陵项目主要用于 400G/800G 数通、100G/200G 数通及电信和 50G
电信光模块的生产，主要购置的设备为自动贴片机、自动打线机、老化箱（对模块进
行高温加电快速老化并筛选早期失效的设备）、耦合设备（对半成品组件芯片、棱镜等
进行光路对齐、聚焦后点胶或者镭射固定的设备）、时钟恢复仪（为模块测试提供从光
信号恢复出数字时钟信号的设备）、热流仪、温循箱（对批量模块提供快速高低温循环、
高湿度冲击筛选产品结构隐患并释放组装应力的设备）、激光打标设备等。该等设备在
平台技术路线兼容性、封装贴片制程、产品制造工艺（耦合、封测）及测试指标等方
面与前次募投项目购置设备存在区别。
最近三年公司产能利用率平均为 83.93%，从行业整体来看，公司产能利用率属于
利用较为充分的状态。主要原因如下：（1）公司高速光模块的生产包含复杂的光学与
高频电路设计+封装+测试，相关生产设备属于精密设备，每年需要一定的时间对设备
进行轮换维护或检修，公司目前的产能利用情况可以减少对设备的损耗，提高生产设
备的使用寿命；（2）公司采用“以销定产”的销售模式，公司目前的产能利用率也可
以满足客户在需求旺盛时临时追加订单的需求，并有效避免因产能满负荷而丢失订单
的风险。
1-18
基于公司业务情况、产能状况及未来战略布局，公司本次苏州项目、铜陵项目购
置的设备可以满足公司苏州、铜陵地区 50G/100G/200G 光模块等产品的生产和 400G
光模块的规模化生产和持续放量需求，稳固公司光模块市场的龙头地位；此外，可以
有效满足公司布局 800G 产品的产能的需求，以实现 800G 产品量产，以在未来市场竞
争中保持优势地位。
综上所述，苏州项目、铜陵项目与前两次募投项目相比，根据市场实际需求扩大
了 400G、200G、100G 等现有高端产品的产能，巩固了市场地位，同时制定了高端产
品的生产计划，保障了未来市场需求；将按实际情况稳步进行产线及非产线新增人员
投入；预计应用最新的 400G/800G 光模块技术进行规模化生产。因此，上述募投项目
不存在重复建设情况。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司本次募投及前次募投可行性研究报告，并进行对比；
（2）访谈公司管理层，了解两次募投项目差异；
（3）查阅公司前次募集资金相关公告，获取产品类型、人员投入、技术应用、设
备购置等信息；
（4）访谈公司研发人员并查阅公开市场资料，了解本次募投项目生产产品的应用
范围、技术优势及市场空间，分析生产计划的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、
技术应用、购置设备等方面均存在一定区别，不存在重复建设情况。
三、募集资金投入成都储翰的方式，成都储翰其他股东是否提供同比例增资或贷
款，增资价格和借款的主要条款，是否损害上市公司利益；
（一）说明与分析
1-19
截至本回复出具日，成都储翰的股东除中际旭创外，还有成都旭光电子股份有限
公司（以下简称“旭光电子”）及其他 10 位自然人股东，具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中际旭创 69,208,700 67.19%
旭光电子 33,528,300 32.55%
十名自然人股东 263,000 0.26%
合计 103,000,000 100.00%
本次募集资金到位后，公司将通过增资扩股的形式投入到成都储翰，成都储翰的
股东旭光电子将进行增资，其余十名自然人股东不提供同比例增资或提供贷款，增资
后成都储翰的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中际旭创 108,923,248 67.45%
旭光电子 52,301,147 32.39%
其他十名自然人股东 263,000 0.16%
合计 161,487,395 100.00%
由上表可见，预计本次增资后中际旭创持股比例将增加至 67.45%（公司原持股比
例 67.19%+其他十名自然人股东原持股比例 0.26%），包含了其他十名自然人股东未增
资部分比例，根据增资后中际旭创在成都储翰的持股数量及持股比例，测算出成都储
翰增资后的股本规模为 161,487,395 股。由于上述 10 名自然人股东未参与增资，其持
股数量未发生变化，仍为 263,000 股，但持股比例下降至 0.16%。因此，旭光电子持
股比例为 32.39%。
成都储翰是一家股份有限公司，基于其资合性的组织形式与管理运行模式，《公司
法》并未对股份有限公司增资扩股行为设定优先认购权的强制性规范，股份有限公司
的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反相关强制性法律法规的前提
下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵
照执行。
根据成都储翰公司章程，公司增加或者减少注册资本需由股东大会参会股东三分
之二以上股份决议通过，而中际旭创持有 67.19%成都储翰的股权，超过全体股东的三
分之二，可以确保本次募集资金以增资扩股形式投入成都储翰符合相应的决策流程。
同时，成都储翰已于 2021 年 5 月 20 日向各少数股东发出《关于公司股东是否认
1-20
购新发行股份的问询函》（以下简称“问询函”），问询函中作出说明如下：为了本次股
份发行的有序推进，成都储翰现向股东问询是否认购本次新发行股份，若股东收到本
问询函后十个工作日未明确书面回复“同意认购本次发行股份以及预计认购金额”的，
则被认定为股东放弃股份认购机会。截至 2021 年 6 月 2 日（第十个工作日），除旭光
电子外，其余十名自然人股东均未以任何形式就上述问询函说明做出回复，因此可以
确认本次对成都储翰的增资仅有中际旭创与旭光电子两位股东参与，其他股东将不提
供同比例增资。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对成都储翰现有股权价值进行了充分合理的
评估，根据该公司出具的《资产评估报告》（东洲报字【2021】第 1096 号），成都储翰
的股权价值为 5.98 元/股，中际旭创及旭光电子本次增资价格均按照该评估价格确定，
定价过程具备合理性、谨慎性，未损害上市公司的利益。
综上所述，成都储翰其他股东不提供同比例增资在决策流程、增资价格确定方面
均具有合理性，本次增资不存在损害上市公司利益的情形。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅成都储翰的《公司章程》，了解其增加或者减少注册资本时需履行的必
要程序；
（2）查阅发行人向成都储翰股东发出的《关于公司股东是否认购新发行股份的问
询函》，了解股东的增资意向；
（3）查阅上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，了解评估过程、
评估依据，确认股权价值的合理性和公允性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司及旭光电子本次增资为按确定比例增资，成都储翰
的其他股东中，除旭光电子确定增资外，其他股东均不提供同比例增资；本次增资价
格公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
1-21
四、成都储翰尚在业绩承诺期内，本次募投项目是否存在增厚成都储翰业绩承诺
的情形，募投项目效益与成都储翰承诺业绩能否区分核算；
（一）成都储翰尚在业绩承诺的基本情况
2020 年 4 月 17 日，中际旭创召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了《关于公司拟以现金方式收购成都储翰科技股份有限公司 67.19%股权的议案》等相
关议案，中际旭创与成都储翰科技股份有限公司的相关股东签署了《关于成都储翰科
技股份有限公司之股份转让协议》，中际旭创以 38,400.45 万元收购了王勇等 83 名交易
对手方合计持有的成都储翰 67.19%的股权；同时，中际旭创与王勇等 6 人（以下简称
“承诺方”）签署了《业绩承诺及利润补偿协议》，承诺方承诺成都储翰 2020 年度、2021
年度和 2022 年度扣除非经常性损益并按约定方式进行调整后的净利润分别不低于
3,000 万元、4,800 万元和 5,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。
根据双方签署的《业绩承诺及利润补偿协议》，上述调整后的净利润及承诺净利润
是指成都储翰财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，并且该等净利润的计算中应
该加回成都储翰主营业务相关的政府补助的税后金额。政府补助加回金额按照如下规
则确定：对无需政府机构验收确认的，于现金收到当期在净利润中加回；对需要相关
政府机构验收确认的，于收到现金并验收通过两项条件均满足的当期在净利润中加回。
每年该等加回的政府补助金额不得超过当年实际净利润的 20%，业绩承诺期间合计可
加回的政府补助金额不得超过业绩承诺期间累计实际净利润的 10%。具体计算过程如
下：
单位：万元
项目 金额
经审定净利润 3,283.56
减：非经常性损益的税后金额 -322.31
加：应加回的政府补助税后金额 554.02
调整后的净利润 3,515.27
承诺净利润 3,000.00
差异数 515.27
承诺业绩实现率 117.18%
成都储翰 2020 年度业绩实现情况良好，调整后净利润与承诺净利润相比，实现率
为 117.18%。
1-22
（二）本次募投项目是否存在增厚成都储翰业绩承诺的情形，募投项目效益与成
都储翰承诺业绩能否区分核算
1、成都项目募投项目效益与成都储翰现有经营业务无法独立核算
由于成都储翰已实施的同类型项目,募投项目产品为现有高端类型产品，本募投项
目的收入、成本、费用较难与成都储翰现有经营业务完全区分,不具备独立核算的基础。
因此，该募投项目较难实现单独核算。
2、是否存在增厚成都储翰业绩承诺的情形
（1）募集资金投入产生收益的期间与业绩承诺期重合度较低。
在前次现金收购中，业绩补偿义务人承诺成都储翰在 2020 年度、2021 年度和 2022
年度扣除非经常性损益并按约定方式进行调整后的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,800 万元和 5,700 万元。
成都项目主要用于各类接入网用高端光模块及光电器件的生产。项目的运营期为
10 年，项目实施的第 1、2 年为建设期，第 3 年达产，根据目前市场状况，预计公司
募集资金到账时间为 2021 年 9 月份（该完成时间仅为估计数，不构成对实际到账时间
的承诺，最终以中国证监会作出同意公司向特定对象发行股票注册批复并完成本次发
行后的实际时间为准）；按照前述假设，2021 年 9 月-2023 年 9 月为项目建设期，若募
集资金到账时间比预期延迟，其相应的建设期也会有所变化。
而成都储翰业绩承诺期到 2022 年底即可完成，因此，募集资金到账并产生收益的
期间与成都储翰业绩承诺期重合度较低，募投项目对成都储翰业绩承诺的影响相对较
小。
（2）上市公司计划通过增资方式给成都储翰提供募集资金，剔除资金成本后不会
增厚成都储翰的业绩。
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及
公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会决定的专户进行集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金
投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次募集资金将用于成都储翰实施对现有产线的技术改造项目，该项目与成都储
翰现有经营业务相关，主要用于巩固和拓展高端产品的市场份额，因此对业绩有一定
的增厚作用。
1-23
为达到剔除募集资金投入对业绩承诺影响的目的，中际旭创与成都储翰原股东签
署的《业绩承诺及利润补偿协议之补充协议》中作出如下约定:“实现净利润应扣除本
次交易完成后承诺方公司实际使用上市公司以本次募集资金提供的资金支持部分对应
的资金成本,资金成本为承诺方公司自前述支持资金实际使用之日起按照同期银行贷
款利率计算的利息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于成都储翰使用募集
资金对本次交易业绩承诺的影响。本次募集资金对成都储翰盈利预测影响的金额扣除
计算公式如下：本次募集资金对盈利预测的影响金额=（本次募集资金实际用于增资成
都储翰的金额在业绩承诺期间实际使用部分×同期银行贷款利率×资金实际使用天数
/365+本次募集资金对成都储翰增资完成之日至实际使用之日产生的利息收入）×（1
－成都储翰所得税税率）。其中，同期银行贷款利率根据中国人民银行公布的同期商业
银行一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在
本次募集资金对标的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金实际使用之日至当年
年末间的自然日逐笔计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
（3）可比案例情况
可比案例在剔除募集资金投入对子公司业绩承诺产生的增厚影响时，亦参考上述
方式进行了扣除，具体情况如下：
项目 项目
公司简称 公司代码 项目类型 具体情况
年度 状态
募投项目由发行人子公司洛阳科博思
新材料科技有限公司（以下简称“科
不特定对 博思”）实施，发行人通过委托贷款方
象发行可 注册生 式将募集资金投入科博思。隆华科技
隆华科技 300263 2021
转换公司 效 以委托贷款方式对科博思投入募集资
债券 金，委托贷款的利率拟参考市场贷款
利率确定，以计算出募集资金投入所
产生的财务费用以及对净利润的影响
在测算增资对南京奥特佳相关承诺业
绩的影响时，将增资中的用于南京奥
奥特佳 002239 非公开 2020 已完成 特佳项目建设的 32,000.00 万元款项
模拟为银行贷款，计提相关利息以剔
除增资对承诺业绩的影响。
上市公司主要通过向项目子公司或协
鑫智慧能源提供借款的方式实施募投
协鑫能科 002015 非公开 2020 已完成
项目，借款利率参照同期银行贷款利
率。
正业科技逐笔计算收取募集资金使用
正业科技 300410 非公开 2018 已完成 费，并在计算子公司盈利承诺实现情
况时将上述资金使用费用扣除，因此
1-24
不存在增厚尚在业绩承诺期标的公司
的承诺效益的情形。
部分资金将用于支付前次重组的标的
公司大连油运购付的 2 艘巴拿马型油
轮（7.2 万吨级）。公司计划通过委托
贷款给大连油运的方式进行支付，以
中远海能 600026 非公开 2019 已完成
替代原银行贷款需求，委托贷款的利
率参照商业银行对该等业务提供的贷
款利率，因此不会增厚标的公司的业
绩。
军民两用光电技术创新平台建设项
目”的建设周期为 18 个月。因该项目
所产生的综合收益与业绩承诺无法区
分，且考虑利用募集配套资金投入相
关标的公司后，对相关标的公司业绩
可能有一定的增厚作用，因此后续在
中光学 002189 重组配募 2018 已完成
进行承诺业绩核算时，将根据标的公
司业绩实现情况扣除本次交易完成后
标的公司实际使用本次募集配套资金
提供的资金支持部分对应的资金成
本，资金成本按照同期银行贷款利率
计算
考虑利用募集配套资金投入相关标的
公司后，对相关标的公司业绩有一定
的增厚作用，上市公司与国控北京、
北京康辰的相关交易对方在 2016 年
12 月 1 日分别签署的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》中作出如下约定：“相关标的
公司承诺净利润和实现净利润应扣除
国药股份 600511 重组配募 2016 已完成 本次交易完成后相关标的公司实际使
用上市公司以本次募集配套资金提供
的资金支持部分对应的资金成本，资
金成本为相关标的公司自前述支持资
金实际到账之日起按照同期银行贷款
利率计算的利息。”通过上述约定资
金使用成本的方式可扣除由于相关标
的公司使用募集配套资金而节省财务
费用支出对本次交易业绩承诺的影响
综上所述，本募投项目效益与成都储翰承诺业绩虽不能独立区分核算，但考虑到
成都项目募集资金投入产生收益的期间与业绩承诺期重合度较低，且公司通过约定资
金使用费用以剔除募集资金投入而对收购成都储翰业绩承诺的影响，该方法具备可行
性及合理性，剔除资金成本后不存在增厚成都储翰业绩承诺的情形。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
1-25
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅《关于成都储翰科技股份有限公司之股份转让协议》和《业绩承诺及利
润补偿协议》，了解成都储翰的业绩承诺情况；
（2）查阅成都项目的募投项目可行性研究报告，了解项目的建设内容；
（3）查阅《业绩承诺及利润补偿协议之补充协议》，了解发行人与成都储翰关于
业绩承诺的核算方式。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本募投项目将用于成都储翰实施对现有产线的技术改造
项目，该项目与成都储翰现有经营业务相关，因此对业绩有一定的增厚作用；由于成
都储翰已实施的同类型项目，本募投项目的收入、成本、费用较难与成都储翰现有经
营业务完全区分，不具备独立核算的基础，因此本募投项目效益与成都储翰承诺业绩
无法区分核算，但考虑到成都项目募集资金投入产生收益的期间与业绩承诺期重合度
较低，且公司通过约定资金使用费用以剔除募集资金投入而对收购成都储翰业绩承诺
的影响，该方法具备可行性及合理性，剔除资金成本后不存在增厚成都储翰业绩承诺
的情形。
五、说明成都项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资质、许可是否
已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取
得的实质性障碍，各募投项目是否已取得实施所需的全部资质或证件，相关资质是否
在有效期内；
（一）说明成都项目预计取得环评文件的时间，项目实施所需相关资质、许可是
否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在
取得的实质性障碍。
目前成都项目建设所需资质主要为发改委备案及环评批复。本项目 2021 年 4 月
26 日 经 双 流 区 科 技 和 经 济 发 展 局 备 案 ， 备 案 项 目 编 号 为 川 投 资 备
【2104-510122-07-02-506691】JXQB-0179 号；
成都储翰已于 2021 年 6 月 28 日取得成都市生态环境局核发的《成都市生态环境
局关于成都储翰科技股份有限公司成都储翰生产基地技术改造项目环境影响报告表的
1-26
批复》（成环承诺环评审〔2021〕16 号）。
综上所述，截至本回复出具日，成都项目实施所需相关资质、许可均已实际取得。
（二）各募投项目是否已取得实施所需的全部资质或证件，相关资质是否在有效
期内
截至本回复出具日，各募投项目所需资质、证件等情况如下：
序 环境影响评价批复情
募投项目 不动产权证书 备案情况
号 况
苏州旭创 已取得苏州工业园区
项目经苏州工业园区行政审批局
光模块业 苏（2021）苏州工业 国土环保局出具的《建
备案，备案证编号为苏园行审备
1 务总部暨 园区不动产权第 设项目环保审批意
〔 2021 〕 464 号 、 苏 园 行 审 备
研发中心 0000057 号 见 》， 文 件 编 号 为
〔2021〕466 号。
建设项目 02437000
已取得苏州工业园区
苏州旭创 项目经苏州工业园区行政审批局
苏（2021）苏州工业 国土环保局出具的《建
高端光模 备案，备案证编号为苏园行审备
2 园区不动产权第 设项目环保审批意
块生产基 〔 2021 〕 465 号 、 苏 园 行 审 备
0000057 号 见 》， 文 件 编 号 为
地项目 〔2021〕467 号。
002439400
项目已取得铜陵经济
皖（2018）铜陵市不 技术开发区安全生产
动 产 权 第 0000142 和环境保护监督管理
铜陵旭创
号、皖（2018）铜陵 项目经铜陵经开区企业服务局备 局出具的《关于铜陵旭
高端光模
3 市 不 动 产 权 第 案 ， 备 案 项 目 编 号 为 创科技有限公司高端
块生产基
0000143 号 、 皖 2020-340760-39-03-035249 光模块生产基地项目
地项目
（2018）铜陵市不动 环境影响报告表的批
产权第 0000144 号 复》，文件编号为安环
【2020】49 号
成都市生态环境局核
发的《成都市生态环境
成都储翰 本项目经双流区科技和经济发展 局关于成都储翰科技
生产基地 川（2019）双流区不 局备案，备案项目编号为川投资备 股份有限公司成都储
4
技术改造 动产权第 0017375 号 【2104-510122-07-02-506691】 翰生产基地技术改造
项目 JXQB-0179 号。 项目环境影响报告表
的批复》（成环承诺环
评审〔2021〕16 号）
如上表所示，公司各募投项目均已取得实施所需的全部资质或证件，相关资质均
在有效期内。
（三）核查过程及核查意见
1-27
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅双流区科技和经济发展局出具的项目备案文件，了解成都项目的备案情
况；
（2）查阅成都项目的环评申请文件，并登录成都市生态环境局网站查阅受理及拟
作出建设项目环境影响评价文件审批意见的公示文件，查阅成都市生态环境局核发的
《成都市生态环境局关于成都储翰科技股份有限公司成都储翰生产基地技术改造项目
环境影响报告表的批复》；
（3）查阅各募投项目的不动产权证、备案文件和环评批复文件，确认募投项目所
需的全部证件和资质文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：成都储翰已于 2021 年 6 月 28 日取得成都市生态环境局
核发的《成都市生态环境局关于成都储翰科技股份有限公司成都储翰生产基地技术改
造项目环境影响报告表的批复》（成环承诺环评审〔2021〕16 号），至此本次募投项目
均已取得实施所需的全部资质或证件，相关资质均在有效期内。
六、各募投项目产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化
情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，在调减前
次募投项目铜陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目的合理性，在前次募投项目
400G 光模块项目及铜陵产业园项目尚未达产情况下，实施本次募投项目扩张产能的必
要性、合理性、审慎性，拟采取的产能消化措施；
本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产品
市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增 175 万只
高端光模块及 920 万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能相
比 2020 年度预计增幅为 14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比 2020 年 5-12 月
预计增幅为 47.59%，相比 2020 年全年产能预计增幅为 31.73%。
（一）各募投项目产能释放计划
1-28
本次募投项目中，苏州项目及铜陵项目产业化形成的产品及其产能情况如下：
项目名称 产品名称 产能（万只）
100G/400G/800G 光模块 52
苏州项目
50G/200G 光模块 13
100G/400G/800G 光模块 99
铜陵项目
50G/200G 光模块 11
合计 175
本次募投项目中，成都项目产业化形成的产品及其产能情况如下：
产品类别 产量（万只）
GPON/COMBO PON OLT 光模块 60
10G ONU 光模块 40
10G LR 光模块 20
10G PON 光电组件 600
25G 光电组件 200
总计 920
其中，10G PON 光电组件是无源光网络的基础单元，GPON/COMBO PON OLT 光
模块及 10G ONU 光模块应用了 10G PON 技术，用于无源光网络的光线路终端，10G LR
光模块和 25G 光电组件应用于无线网络数据前传。
各募投项目产能释放计划如下：
1、苏州项目
本项目前三年为建设期，1-3 年生产线运营负荷分别为 0%、25%和 60%，对应年
产能为 0 万只、17 万只和 39 万只，第四年达产后形成年产 65 万只高端光模块产能，
具体情况如下：
单位：万只
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运营负荷 - 25% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
800G 光模块 - 3 9 15 15 15 15 15 15 15
400G 光模块 - 9 19 32 32 32 32 32 32 32
200G 光模块 - 2 3 5 5 5 5 5 5 5
100G 光模块 - 1 3 5 5 5 5 5 5 5
50G 光模块 - 2 5 8 8 8 8 8 8 8
总产能 - 17 39 65 65 65 65 65 65 65
1-29
2、铜陵项目
本项目前两年为建设期，1-2 年生产线运营负荷分别为 30%和 60%，对应年产能
为 32 万只和 66 万只，第三年达产后形成年产 110 万只高端光模块产能，具体情况如
下：
单位：万只
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运营负荷 30% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
800G 光模块 - 6 11 11 11 11 11 11 11 11
400G 光模块 12 23 38 38 38 38 38 38 38 38
200G 光模块 2 3 5 5 5 5 5 5 5 5
100G 光模块 16 30 50 50 50 50 50 50 50 50
50G 光模块 2 4 6 6 6 6 6 6 6 6
总产能 32 66 110 110 110 110 110 110 110 110
3、成都项目
本项目前两年为建设期，1-2 年生产线运营负荷分别为 0%和 80%，达产后将形成
年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，具体情况如下：
单位：万只
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运营负荷 0% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
GPON/COMBO
PON OLT 光模 - 48 60 60 60 60 60 60 60 60
块
10G ONU 光模
- 32 40 40 40 40 40 40 40 40
块
10G LR 光模块 - 16 20 20 20 20 20 20 20 20
10G PON 光电组
- 480 600 600 600 600 600 600 600 600
件
25G 光电组件 - 160 200 200 200 200 200 200 200 200
总产能 - 736 920 920 920 920 920 920 920 920
（二）结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能
利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，在调减前次募投项目铜陵产业园投资
规模后又实施本次铜陵项目的合理性，在前次募投项目 400G 光模块项目及铜陵产业
1-30
园项目尚未达产情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性、审慎性，拟
采取的产能消化措施
1、市场容量情况
（1）高端光通信收发模块业务
随着全球数据流量的持续性增长，光通信设备行业发展迅速，其中的光模块产品
正在加速更新迭代，2020 年云厂商对数据中心的加速建设大幅加大了数通光模块的出
货量。根据 LightCounting 数据，2020 年光模块整体销量超过 80 亿美元，同比增长 23%，
预计 2025 年全球光模块市场将增长至 113 亿美元左右，2026 年将达到 145 亿美元，
2021-2026 年的复合年增长率（CAGR）约为 10％。
全球光模块行业市场规模（百万美元）
资料来源：LightCounting
这一增长主要源于持续上涨的流量需求，数据中心对数据传输能力要求也持续提
升，高速率的光模块正逐步被大型云服务运营商广泛使用，光模块速率需求正由
40G/100G 向 100G/400G 转变。2021 年是 400G 升级上量的关键阶段，LightCounting
预测全球预期出货量超过 170 万只，预计整体出货量在 2023 年之前仍将保持 50%以上
增长，100G 需求也保持持续增长，数通市场整体需求量将有显著提升。
光模块产业链的上游主要为光器件及光芯片生产商，二者的产品为光模块产品结
构的主要组成部分，下游为通讯基站建设商、电信运营商及数据中心等。
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信
1-31
模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。LightCounting
预测，数通光模块中，以太网光模块在 2020 年出货量超过 5,500 万只，相比 2019 年
增长 32%，整体市场规模达到 37 亿美元，同比增长 33%，其中 100G 产品出货量超过
1,300 万只，至 2025 年市场规模预计稳定在 20 亿美元左右；2021 年 400G 出货量预计
达 170 万只，至 2025 年市场规模预计稳定在 19 亿美元左右。在 400/800G 产品市场规
模持续扩大，100G 产品市场规模保持稳定的情况下，未来 5 年以太网光模块市场保持
13%的 GAGR 持续增长。
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，本次募投项目拟投产
50G/100G/200G/400G/800G 光模块产品，符合未来市场需求，具备必要性及合理性。
（2）接入网光模块和光组件业务
根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》，截至 2020 年底，我国互联网宽带
接入端口数量达到 9.46 亿个，比上年末净增 3,027 万个。其中，光纤接入（FTTH/O）
端口达到 8.8 亿个，比上年末净增 4,361 万个，占互联网接入端口的比重由上年末的
91.3%提升至 93%。随着固定网络的业务场景从家庭逐步走向企业、交通、安防、工业
等各个领域，助力各行各业的数字化转型，我国固网即将面临百兆网向千兆网（F5G）
的演进。据华为全球产业联盟（GIV 2025）白皮书预测，到 2025 年，千兆家庭宽带的
普及率将达到 30%，接入网产品将迎来巨大的市场需求。全球 PON 市场规模预计将在
2022 年达到 181 亿美元，且未来五年全球 10GPON 部署将持续增长，至 2025 年全球
千兆宽带用户将超过 1.87 亿户。未来十年，PON 需求将由亚太地区，特别是中国主导。
接入网光模块及光组件的市场容量较大，具有良好的发展前景，本次募投项目拟
投产的 GPON/COMBO PON OLT 光模块、10G ONU 光模块、10G LR 光模块及 10G PON
光电组件、25G 光电组件产品，符合未来市场需求，具备必要性及合理性。
2、竞争对手现有及在建产能变化情况
（1）新易盛
新易盛的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖 100G、400G 在内的多种产品
类型，其 2017-2020 年 1-6 月现有产能情况如下：
项目 单位 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-32
项目 单位 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 万支 273.90 514.25 484.75 513.65
产量 万支 274.30 449.08 399.37 363.23
销量 万支 278.93 478.48 384.00 355.51
产能利用率 % 100.14 87.33 82.39 70.71
产销率 % 101.69 106.55 96.15 97.88
注：新易盛 2020 年年度报告未披露 2020 产能、产量等数据，2020 年 1-6 月相关数据来源《2020
年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。
由上表可见，2017-2020 年 1-6 月，新易盛光模块产能并未发生较大变化，但产量
和销量逐年提升，产能利用率由 70.71%提升到 100.14%，产销率由 97.88%提升到
101.69%。
2020 年新易盛向特定对象发行股票项目，高速率光模块生产线项目达产后将新增
年产能 285 万只高速率光模块的生产能力，具体新增产能情况如下：
序号 产品名称 产能（万只/年）
1 5G 相关光模块 170
2 100G 光模块 80
3 400G 光模块 35
合计 285
新易盛在建产能为 285 万只，产能增幅为 55.42%。
（2）剑桥科技
剑桥科技的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖 100G、400G 在内的多种产
品类型，其 2017-2019 年 1-9 月产能情况如下：
项目 单位 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
产能 万个 58 46 12
产量 万个 52 41 11
销量 万个 57 36 10
产能利用率 % 90.14 90.47 89.30
产销率 % 108.63 86.82 94.98
注：剑桥科技 2019 年度未披露光模块产品的产能产量情况。
由上表可见，2017-2019 年 1-9 月，剑桥科技光模块产能持续增长，产量和销量逐
年提升，产能利用率由 89.30%提升到 90.14%，产销率由 94.98%提升到 108.63%。
2019 年剑桥科技非公开发行股票募投项目新增产能情况如下：
1-33
序号 产品名称 产能（万只/年）
1 5G 相关光模块 135
2 100G 光模块 101
3 200G/400G 光模块 23
合计 259
剑桥科技在建产能为 259 万只，产能增幅为 446.55%。
报告期内发行人产能、产量、销量均高于同行业可比公司，报告期内平均产能利
用率为 84.17%，与新易盛 2017-2020 年 1-6 月平均值 85.15%基本持平，略低于剑桥科
技 2017-2019 年 1-9 月平均值 89.97%，处于同行业适中水平，在合理范围内。
本次募投项目达产后将新增年产能 175 万只高端光模块的生产能力，包括年产
800G 光模块 26 万只，同行业可比公司均进行产品产能扩张，公司本次募投项目建设
有助于巩固公司在光模块市场的领先地位，有效提升产品竞争力。
（3）博创科技
博创科技的光有源产品主要有用于数据通信的 25G 至 400G 光收发模块、有源光
缆（AOC）和高速铜缆、用于光纤接入网（PON）的光收发模块、用于无线承载网的
光收发模块等。10G PON 光模块由其全资子公司成都迪谱负责设计、开发和生产，博
创科技 2020 年度光有源器件（包含 PON 光模块等）产销量情况如下：
项目 单位 2020 年度
产能 万件 240.00
产量 万件 191.65
销量 万件 173.96
产用利用率 % 79.85
产销率 % 90.77
由上表可见，2020 年度光有源器件产品的产能利用率和产销率分别为 79.85%和
90.77%。博创科技未披露相关产品的在建产能产量情况。
3、发行人相关项目产能利用率、产销率
（1）高端光通信收发模块
公司报告期内高端光模块业务产能利用率及产销率情况如下：
项目 单位 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-34
项目 单位 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能 万只 205 936 524 514
产量 万只 159 778 425 450
销量 万只 141 650 462 422
产能利用率 % 77.56 83.12 81.11 87.55
产销率 % 88.68 83.55 108.71 93.78
报告期内苏州旭创各产品项目产能利用率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
10G/40G 光模块
产能（万只） 13 85 135 144
产量（万只） 9 60 106 119
产能利用率（%） 70.22 71.34 78.52 82.64
100/400G 光模块
产能（万只） 98 461 258 301
产量（万只） 79 406 216 273
产能利用率（%） 80.42 88.06 83.72 90.70
25G/50G/200G 光模块
产能（万只） 94 390 130 68
产量（万只） 71 312 104 58
产能利用率（%） 76.05 80.12 80.00 85.29
报告期内，苏州旭创光模块产品产能、产量、销量及产销率总体保持稳定，与同
行业可比公司相符，产能利用率分别为 87.55%、81.11%、83.12%及 77.56%，2018-2020
年总体维持在较高水平且处于同行业合理范围内，该比率波动的主要原因系以销定产
的销售模式决定了产品结构，苏州旭创需要根据客户订单的需求来调整产品类别以满
足客户的定制化需求，导致光模块产品产能利用率发生变化。2021 年 1-3 月相比 2020
年产能利用率有所下降，系一季度春节假期及部分客户调整了提货计划，在以销定产
的模式下相应的生产计划随之调整所致。公司一季度经营水平良好，2020 年 12 月 31
日，苏州旭创在手订单数量为 206.76 万只，总金额为 162,969.52 万元，截至 2021 年 3
月 31 日，共有 239.84 万只在手订单，总金额为 195,029.08 万元，在手订单数量、金
额均有所增长。
（2）接入网光模块和光组件
公司报告期内接入网光模块和光组件业务产能利用率及产销率情况如下：
项目 单位 2021 年 1-3 月 2020 年度
1-35
项目 单位 2021 年 1-3 月 2020 年度
产能 万只 817 1,933
产量 万只 565 1,543
销量 万只 546 1,240
产能利用率 % 69.16 79.82
产销率 % 96.64 80.36
注：发行人于 2020 年 5 月完成成都储翰收购，因此 2020 年度数据为 2020 年 5-12 月数据。
报告期内成都储翰各产品项目产能利用率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
25G 组件
产能（万只） 47 110
产量（万只） 39 144
产能利用率（%） 83.34 130.26
10G PON 组件
产能（万只） 82 193
产量（万只） 115 197
产能利用率（%） 141.28 101.66
2.5G PON 组件
产能（万只） 607 1,436
产量（万只） 360 1,001
产能利用率（%） 59.37 69.74
10G PON 光模块
产能（万只） 12 28
产量（万只） 14 32
产能利用率（%） 120.74 116.02
2.5G PON 光模块
产能（万只） 70 166
产量（万只） 37 169
产能利用率（%） 52.35 102.23
注：发行人于 2020 年 5 月完成成都储翰收购，因此 2020 年度数据为 2020 年 5-12 月数据。
2020 年-2021 年 1-3 月，成都储翰接入网光模块及光组件产品中，高速的 10G PON
光模块及光组件的产能利用率较高，均在 100%以上，相比之下 2.5G PON 相关的产品
产能利用率较低，其原因系随着光纤宽带部署规模不断扩大，各大设备商加大了对 10G
PON 宽带接入设备的采购，市场需求也随之扩张，成都储翰加大了对 10G PON 产品
的生产力度，以满足高速模块及组件业务的开展。随着设备商大规模采购及“光进铜
1-36
退”趋势的发展，市场对 10G PON 产品的需求将保持稳定增长，因此该产品产能利用
率远大于 2.5G PON 产品。博创科技未单独披露其 PON 产品的产销率信息，成都储翰
产品 2020 年度产能利用率与博创科技光有源器件（包含 PON 产品）基本持平，产销
率相比较低，2021 年 1-3 月有较大的提升，平均产销率为 88.50%，处于良好水平。
4、未来市场规模与新增产能的匹配情况
（1）高端光通信收发模块
本次募投项目的达产年度最早为 2023 年，根据 LightCounting 对市场规模的预测，
至 2023 年全球 100G 以上数通光模块的市场规模相比 2020 年增长约 1,600 万只/年，
2020 年公司相应产品的全球市场占有率约为 20%，据此预计 2023 年公司 100G 以上数
通产品市场规模增量约为 320 万只/年；预测至 2023 年全球 5G 前传光模块市场预计与
2020 年基本持平，中回传 25G 以上光模块市场预计增长 80 万只/年，2020 年公司相应
产品约占全球市场的 20%，据此预计 2023 年公司中回传 25G 以上 5G 产品市场规模增
量约为 16 万只/年，上述公司未来市场规模的测算情况汇总如下：
2023 年全球市场增量规模 2020 年公司全球市场 2023 年公司全球市场增
产品类型
（预计） 规模占比 量（预计）
100G 以上
1,600 万只/年 约 20% 320 万只/年
数通光模块
25G 以上
80 万只/年 约 20% 16 万只/年
5G 光模块
合计（按照公司市场份额确定的增量规模） 336 万只/年
本次募投新增产能 175 万只/年
由上表可见，预计 2023 年中际旭创本次募投高端光模块产业化项目对应种类的产
品市场增量为 1,680 万只，与公司市场份额对应的增量约为 336 万只/年，根据公司的
投资计划，本次募投项目苏州项目、铜陵项目投产后将分别新增 65 万只、110 万只高
端光模块产能，达产后预计合计新增年产能 175 万只/年，因此，与公司市场份额对应
的未来市场增量规模远远大于本次募投项目的新增产能。
（2）接入网光模块和光组件
本次成都募投项目预计于 2023 年达产，假设至达产年新增产能全部来源于募集资
金，达产后接入网用高端光电器件的产能相比 2020 年全年产能预计增幅为 31.73%，
2020-2023 年年均复合增长率为 9.62%。成都储翰 2018-2020 年本次成都募投项目目标
1-37
产品（10G PON 组件及模块、25G 组件）的销量及销量增长率情况如下：
单位：万只
产品类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
10G PON 销量 199 42 4
组件及模块 增长率 373.81% 950.00% -
销量 147 - -
25G 组件
增长率 - - -
销量 346 42 4
合计
增长率 704.65% 950.00% -
由上表可见，2018-2020 年，本次成都募投项目目标产品 10G PON 组件及模块的
销量由 4 万只/年增长至 199 万只/年，两年的销量增长率分别为 950.00%和 373.81%，
年均复合增长率达 605.34%，增长幅度大，未来仍将存在大量需求缺口，随着千兆光
纤宽带部署规模不断扩大，各大设备商加大了对 10G PON 宽带接入设备的采购，市场
需求也随之扩张，成都储翰加大了对 10G PON 产品的生产力度，以满足高速模块及组
件业务的开展；本次成都募投项目目标产品 25G 组件属于成都储翰 2020 年根据市场实
际需要新拓展的产线，以满足日益增长的 5G 通信需求，预计市场对 25G 组件的需求也
将持续扩大，因此，本项目的新增产能与公司未来的生产计划及预计市场规模具有匹
配性。
（三）在手订单或意向性订单情况
1、高端光通信收发模块
截至 2021 年 3 月 31 日，苏州旭创高端光模块产品在手订单及意向订单情况如下：
在手订单数量 在手订单金额 意向订单数量 意向订单金额
序号 产品名称
（万只） （万元） （万只） （万元）
1 10G/40G 光模块 12.75 10,501.00 21.29 14,878.84
2 25G/50G/200G 130.80 55,227.11 44.65 22,182.32
3 100G/400G/800G 光模块 96.29 129,300.98 212.31 162,173.96
合计 239.84 195,029.08 278.25 199,235.11
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位，其光模块产品以技术优良、
性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云数据中心客户和
国内外主流通信设备厂商形成了长期稳定的合作关系。
1-38
报告期内，苏州旭创在与主要客户保持了良好的合作关系，2021 年 1-3 月产销率
已达到 88.68%，为公司的业绩持续稳定发展起到了积极重要的作用，截至 2021 年 3
月 31 日，苏州旭创在手订单数量合计 239.84 万只，金额合计 19.50 亿元，意向订单数
量合计 278.25 万只，金额合计 19.92 亿元，在手订单及意向订单充足。
上述在手订单大部分来源于 2021 年 1-3 月新增订单；意向订单的统计周期为未来
三个月的意向情况，意向订单数量及金额相比在手订单呈现增长趋势。本次苏州、铜
陵项目新增产能的确定主要通过公司销售及研发人员询问主要客户未来产品需求及采
购计划，结合 Lightcounting 等权威研究机构的预计市场规模，在以销定产模式下对
比现有产能情况来规划计算期内的新增产能，由于苏州、铜陵项目达产年度最早为
2023 年，因此达产后预计产能与截至 2021 年 3 月 31 日的在手订单及意向订单周期并
无明显匹配关系。
2、接入网光模块和光组件
截至 2021 年 3 月 31 日，成都储翰接入网光模块和光组件产品在手订单及意向订
单情况如下：
意向订单金
序 在手订单数量 在手订单金额 意向订单数量
产品名称 额
号 （万只） （万元） （万只）
（万元）
1 25G 组件 63.56 1,868.41 22.00 646.74
2 10G PON 组件 42.78 1,532.52 250.00 8,955.95
3 2.5G PON 组件 646.54 7,813.76 300.00 3,625.68
4 10G PON 光模块 24.54 4,995.66 50.00 10,176.61
5 2.5G PON 光模块 25.54 1,911.97 70.00 5,239.77
合计 802.96 18,122.32 692.00 28,644.75
报告期内，成都储翰在与主要客户保持了良好的合作关系，2021 年 1-3 月产销率
已达到 96.64%，截至 2021 年 3 月 31 日，成都储翰在手订单金额为 18,122.32 万元，
意向订单金额为 28,644.75 万元，在手订单及意向订单充足。
上述在手订单大部分来源于 2021 年 1-3 月新增订单；意向订单的统计周期为未来
三个月的意向情况，意向订单金额相比在手订单呈现增长趋势。本次成都项目新增产
能的确定主要通过公司销售及研发人员询问主要客户未来产品需求及采购计划，结合
业内专家的咨询及自身的行业经验，在以销定产模式下对比现有产能情况来规划计算
1-39
期内的新增产能，由于成都项目达产年度最早为 2023 年，因此达产后预计产能与截至
2021 年 3 月 31 日的在手订单及意向订单周期并无明显匹配关系。
综上所述，公司现有产能利用率和产销率较高，在手订单及意向订单充足，实施
本次募投项目扩张产能具有必要性、合理性。
（四）在调减前次募投项目铜陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目的合理性，
在前次募投项目 400G 光模块项目及铜陵产业园项目尚未达产情况下，实施本次募投
项目扩张产能的必要性、合理性、审慎性，拟采取的产能消化措施；
1、在调减前次募投项目铜陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目的合理性
（1）调减前次募投项目铜陵产业园投资规模的原因
2019 年 非 公 开 发 行 股 票 项 目 ， 安 徽 铜 陵 光 模 块 产 业 园 建 设 项 目 总 投 资 约
112,916.20 万元，拟利用募集资金投资 83,539.70 万元，项目建设完成后，公司将形
成年产 160 万只 100G 光通信模块的生产能力以及 140 万只 5G 无线通讯光模块生产能
力。
2020 年 1 月 22 日，根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司
行业、市场情况及未来发展规划，为保持苏州旭创 400G 产品的先发优势，以适应海
外客户快速增长的 400G 光模块需求，提高相应产品快速交付能力，进一步提高募集
资金使用效率，经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议
审议，同意对原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模进行调整，
将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通信模块扩产项目”。
该事项已经公司独立董事同意，并经公司原保荐机构广发证券同意，并于 2020 年
2 月 11 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（2）在调减前次募投项目铜陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目的合理性
①两次铜陵募投项目的产品区别
本次公司向特定对象发行股票项目，铜陵募投项目生产包括
50G/100G/200G/400G/800G 在内的多种中高端数通光模块、电信光模块，前次铜陵产
业园项目生产 100G 数通光模块及 25G 前传、100G 回传 5G 电信光模块，上述产品具体
1-40
区别如下：
产品类型 所属项目 应用场景 市场地位
25G 光模块 前次铜陵项目 5G 前传 目前属于 5G 前传主流产品
50G 光模块 本次铜陵项目 5G 中传 目前属于 5G 中传主流产品
目前属于数通光模块中高端的产品，海外和国内市
前次铜陵项目 数据中心
100G 光模块 场需求量较大
本次铜陵项目
5G 回传 目前属于 5G 回传主流产品
目前属于数通光模块较高端的产品，海外和国内需
数据中心
200G 光模块 本次铜陵项目 求量正持续增长
5G 回传 目前属于 5G 回传高端产品
目前属于数通光模块高端的产品，海外需求量正持
400G 光模块 本次铜陵项目 数据中心
续增长，国内需求前景广阔
目前属于数通光模块尖端的产品，海外重点客户预
800G 光模块 本次铜陵项目 数据中心
计在 2022 年产生需求
由上表可见，本次铜陵项目仅在 100G 产品上与前次铜陵项目重合，两次募投项目
产品具有较为明显的区分，本次铜陵项目拟对现有厂房及产线进行升级改造，项目产
品均为目前市场的中高端产品，更加符合现在及未来市场需求。
②变更前后铜陵产业园项目的产能实现情况
募集资金调减前，原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”拟使用募集资
金投入总金额为人民币 83,539.70 万元，调减后拟使用募集资金投入总金额变更为
43,539.70 万元，调减前后，该募投项目的资金投入及形成产能情况如下：
调减规模前 调减规模后
拟投入募集资金总额（万元）
83,539.70 43,539.70
实际投入募集资金金额 调减规模前 截至 2021 年 6 月 30 日
（万元） 14,127.18 40,201.18
调减规模前 调减规模后
100G 数通光模块 160 万只/年； 100G 数通光模块 80 万只/年；
达产后预计产能实现情况
25G 前传、100G 回传 5G 电信光 25G 前传、100G 回传 5G 电信光模
模块 140 万只/年； 块 70 万只/年；
调减规模前 截至 2021 年 6 月 30 日
100G 数通光模块 9 万只/年； 100G 数通光模块 65 万只；
实现产能情况
25G 前传、100G 回传 5G 电信光 25G 前传、100G 回传 5G 电信光模
模块 7 万只/年； 块 60 万只；
由上表可见，该募投项目变更前后，生产产品均为 100G 数通光模块及 25G 前传、
100G 回传 5G 电信光模块，未发生产品结构的变化。募投项目与前次铜陵项目在产品
类别、产品市场需求等方面存在明显区别。截至 2021 年 6 月 30 日，变更后该募投项
1-41
目产能实现情况良好，预计达产后能够达到预期产能水平，符合市场发展趋势及公司
生产规划。
综上所述，公司调减前次募投项目铜陵产业园投资规模主要基于行业、市场情况
及未来发展规划，为保持苏州旭创 400G 产品的先发优势作出的商业选择，有利于保
持公司的先发优势，保护上市公司股东的利益；本次向特定对象发行股票项目又实施
的铜陵项目，其产品投资方向、产品类型均与前次铜陵项目存在区别，公司本次铜陵
项目投资方向为中高端数通光模块、电信光模块，因此，公司在调减前次募投项目铜
陵产业园投资规模后又实施本次铜陵项目具有合理性。
2、在前次募投项目 400G 光模块项目及铜陵产业园项目尚未达产情况下，实施本
次募投项目扩张产能的必要性、合理性、审慎性
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中际旭创股份有限公
司截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 普华永道中天特
审字(2021)第 2818 号），截至 2021 年 6 月 30 日，2019 年非公开发行股票募投项目情
况如下：
募集前承诺投资金额 实际投资金额 达到预定可使用 投资进度
募投项目名称
（万元） （万元） 状态时间 （%）
400G 光通信模块研
35,082.00 35,299.96 2021 年 4 月 100.62%
发生产项目
安徽铜陵光模块产
43,539.70 40,201.18 2021 年 4 月 92.33%
业园建设项目
400G 光通信模块扩
40,000.00 35,550.79 2022 年 1 月 88.88%
产项目
由上表可见，截至 2021 年 6 月 30 日，400G 光通信模块研发生产项目已达到预定
可使用状态，该项目已达产；安徽铜陵光模块产业园建设项目产线已经过试生产，并
且能够稳定地生产出合格的光模块产品，已达到预定可使用状态 ，投资进度已达
92.33%，剩余待投入部分金额为支付购买设备的尾款及设备调试费、安装费等，该项
目尚未达产，达产后预期可实现 80 万只/年的 100G 数通光模块和 70 万只/年的 25G
前传、100G 回传 5G 电信光模块生产能力；400G 光通信模块扩产项目预计于 2022 年 1
月达到预定可使用状态，投资进度已达 88.88%，尚未达产，达产后预期可实现 50 万
只/年的生产能力，由于 400G 产品为未来市场的主流产品，公司决定进一步扩大 400G
产品的产能。
1-42
根据公司于 2020 年 1 月 21 日及 2021 年 7 月 16 日发布的《关于募集资金投资项
目结项并注销专项账户的公告》，上述项目均已结项，募集资金已全部使用完毕并注销
了对应的募集资金专项账户。
根据 LightCounting 出具的行业研究报告，2025 年全球 100G 以上数通光模块市场
空间超过 70 亿美元，出货量预计超过 4,200 万只，其中 100G 超过 2,500 万只，400G
超过 1,000 万只，800G 约为 200 万只，市场空间广阔。
本次募投项目的达产年度最早为 2023 年，根据 LightCounting 对市场规模的预测，
至 2023 年全球 100G 以上数通光模块的市场规模相比 2020 年增长约 1,600 万只/年，
2020 年公司相应产品的全球市场占有率约为 20%，据此预计 2023 年公司 100G 以上数
通产品市场规模增量约为 320 万只/年。公司本次募投项目投产后新增产能低于市场规
模变化。
至 2023 年全球 5G 前传光模块市场预计与 2020 年基本持平，中回传 25G 以上光
模块市场预计增长 80 万只/年，2020 年公司相应产品约占全球市场的 20%，据此预计
2023 年公司中回传 25G 以上 5G 产品市场规模增量约为 16 万只/年，涵盖了本次募投
项目的产能规模。
上述公司未来市场规模的测算情况汇总如下：
2023 年全球市场增量规模 2020 年公司全球市场 2023 年公司全球市场增
产品类型
（预计） 规模占比 量（预计）
100G 以上
1,600 万只/年 约 20% 320 万只/年
数通光模块
25G 以上
80 万只/年 约 20% 16 万只/年
5G 光模块
合计（按照公司市场份额确定的增量规模） 336 万只/年
本次募投新增产能 175 万只/年
综上所述，预计 2023 年中际旭创本次募投产业化项目对应种类的产品市场增量为
1,680 万只，与公司市场份额对应的增量约为 336 万只/年，根据公司的投资计划，本
次募投项目苏州项目、铜陵项目投产后将分别新增 65 万只、110 万只高端光模块产能。
达产后预计合计新增年产能 175 万只/年，远低于市场预测产能需求变化，公司未来将
会持续以自有资金或募集资金投入产业化项目的建设，满足自身对市场规模的预期。
2、拟采取的产能消化措施
1-43
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，公司有足够的市场空间
消化目前的产能。公司将采取以下具体措施，以确保消化募投项目产生的新增产能：
（1）加大科研力度、产品创新、在立足于原有业务基础上增加高附加值产品的比
例来保证其产品的竞争优势和可持续发展。
公司将继续夯实在 100G、400G 等高端光模块产品平台的市场地位，重点推进 800G
光模块的客户认证和市场导入工作，目前已经完成对 800G 光模块的新产品发布、向
海外重点客户的送样测试并取得少量订单，预计海外重点客户将在 2022 年对 800G 光
模块产生批量需求。100G、400G 光模块产品的产能释放以及 800G 光模块产品能够量
产将有利于提高公司在中高端高速光模块产品市场占有率，创造更高的经营效益，提
高企业的核心竞争力和市场竞争力。同时，公司的 5G 无线通讯光模块产品能满足第
五代通信技术快速增长带来的大量市场需求，有利于公司在相关领域占据先导优势，
提升公司的核心竞争力。
（2）采取聚焦战略，重点开发战略客户和优质大客户，确保市场开发节奏和步骤
能配合募投项目的实施
在稳固现有客户的基础上，公司将持续做好现有客户的经营与保有工作，与现有
客户建立起战略合作关系，实现双赢，增加现有客户的采购量。同时公司将采取聚焦
战略，重点开发采购量较大且对产品规格要求更高的大型终端客户，通过更新生产设
备，同时以技术人员为主体的营销团队大力推行技术营销，通过专家交流、权威评估
等手段强化高端品牌推广，积极为目标客户提供性价比更优的产品。
（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户
公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进和技
术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身产品的市场竞争力，不断提高产品的
市场占有率。
（4）采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品
公司将通过更新设备提高生产线自动化水平，进而降低产品生产的总成本，使公
司能够根据市场行情向客户提供更有价格竞争力的产品，从而使得公司在光通信行业
的产业发展过程中抢占先机。公司在光通信模块制造行业处于领先地位，享有高度的
1-44
品牌知名度、美誉度，借助目前已获得的客户资源和品牌效应，通过募投项目的实施
可以扩大目前生产线的生产规模，公司可以进一步提高产品的产能，扩大市场份额。
（5）提升综合服务能力，提高市场份额
公司通过自身的不断积累，在满足客户不同需要、严格质量保证、持续稳定供货、
技术支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升
综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增加新
技术、新产品的推广力度，继续发挥大规模交付能力、增强已有用户的粘性，同时扩
大市场范围，吸引和导入更多新客户，努力提高市场份额。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司本次募投可行性研究报告，了解各项目产能情况；
（2）查阅行业报告，了解未来光模块行业的市场容量等信息；
（3）查阅同行业上市公司相关公告，确定其募投项目对未来市场规模的预期水平，
并与公司本次募投项目的预期产量、销量进行对比，确定其合理性；
（4）查阅同行业上市公司相关公告，获取其产能、产量、销量、产能利用率及产
销率等信息；
（5）访谈发行人管理层，了解公司募投项目的产能设计依据及产能消化措施。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综
合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，为保持苏州旭创 400G 产品的先发优势，
调减铜陵光模块产业园建设项目投资规模，具有合理性。
结合目前发行人产能情况、产能释放计划、市场竞争对手情况现有及在建产能变
化情况、在手订单及意向性订单情况，在前次募投项目 400G 光模块项目及铜陵产业
园项目尚未达产情况下，实施本次募投项目扩张产能具有其必要性、合理性和审慎性。
1-45
七、各募投项目拟购置设备的具体情况，各募投项目投资构成的测算依据，投资
规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出，是否包
括相关董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（一）各募投项目拟购置设备的具体情况
1、总部暨研发中心项目
本项目拟购置各类研发设备、软件共计 305 台/套，设备总价 32,401.30 万元，其
中进口设备 210 台/套，国产设备 95 台/套，具体情况如下：
研发用进口设备/软件
数量
总价
序号 设备名称 设备型号 （台/
（万元）
套）
可调激光器
1 Keysight 81608A 1 34.50
（Tunablelaser，C band）
可调激光器
2 Keysight 81608A 1 34.50
（Tunablelaser，O band）
3 光源准直耦合系统 / 2 138.00
4 光纤、芯片准直耦合系统 / 2 138.00
5 光谱仪 Yokagawa AQ6370D 1 6.90
6 光谱仪 AQ6370D 6 124.20
7 光功率计 Keysight 81640+81635 2 13.80
8 光功率计 AQ2200-215 6 20.70
9 光功率计 Throlab PM100D 2 6.00
10 Zygo Surface Profiler ZeGage Pro 1 103.50
Sensors Unlimited
11 IR Camera 2 48.30
Micro-SWIR 640CSX SWaP
Scanning Electron Microscope
12 Hitachi 5200 1 138.00
（SEM）
13 激光光束质量分析仪 DataRay BeamMap 2 1 13.80
14 熔纤机 Fujikura 90S 1 6.90
15 EDFA Thorlabs EDFA100P 1 4.10
S9FC1132P
16 SOA 2 5.50
S9FC1004P
4x Benchtop LiNbO3 Modulator w/
17 Keopsys 1 41.40
Lasers
18 SOI 晶圆测试系统 / 1 414.00
1-46
ZeMax
19 设计软件 Lumerical 3 176.00
HSFF 等
Keysight
20 频谱分析仪 1 69.00
N9041B UXA
Keysight N1000A
21 100G Sampling Scope 1 345.00
DCA-X+N1046A
Yokogawa
22 Optical Reflectometer 1 103.50
AQ7410B
23 64G Bud BERT Keysight M8040A 64 1 552.00
Keysight
24 110GHz Component Analyzer 1 690.00
N4372E
Keysight
25 110GHz Realtime Scope 1 897.00
UXR1102A
120Gsa/sarbitrary waveform Keysight
26 1 552.00
generator（AWG） M8194A
27 Flip-chip Bonder SET FC300 1 897.00
28 光纤熔接机 FSM100P 4 124.20
29 光波长计 86122C 6 124.20
30 热流仪 TA5000 6 124.20
31 热流仪 MPI-5001 4 68.00
32 ASE 光源 / 6 20.70
33 可调光源 / 6 227.70
34 ATS 其他配套设备 / 6 165.60
35 相干光 BI 设备 / 2 110.40
36 网络协议测试仪 ONT-804 4 1,380.00
37 光学 BGA 封装设备 / 2 165.60
38 线宽测试 / 1 234.60
39 专业软件 MATLAB 1 207.00
40 专业软件 VPI 1 41.40
41 自动探针台 CM300 1 552.00
42 自动探针台配套设备 / 1 207.00
43 Photonic Wire Bonds SONATA1000 1 690.00
44 偏振可调激光器组 / 3 103.50
45 800G 网络协议测试仪 ONT-804-800G 4 1,656.00
46 800G ATS / 8 2,208.00
47 LCA N4372E 1 1,104.00
48 BERT-PPG / 2 690.00
49 DCA（N1000A） N1000A 2 483.00
50 光学封装设备 / 4 1,380.00
1-47
51 光学测量设备 ZIP250 4 276.00
52 专业软件 HFSS 1 207.00
53 专业软件 ANSYS 1 69.00
普雷 10mm
54 共聚焦传感器 2 8.00
focalspec
55 红外相机（30W） 仙童芯片 2 40.00
56 斐索干涉仪 待定 1 46.00
57 FPGA 模组 通快 2 40.00
58 镜头类 moritex,VAS 5 10.00
Keyence
59 智能相机+光学传感器 5 30.00
德利捷等
60 蜘蛛机器人（轻量级） 库卡/EPSON 1 20.00
61 数字源表 Keithley2400 2 10.00
62 程控万用表 Agilent 34970 5 25.00
Yokogawa 横河
63 光衰减器 2 100.00
AQ2211（3 Slot）
64 光谱分析仪 YokogawaAQ6374 1 20.00
65 程控电源 Agilent E3646A 4 8.00
66 6 轴机械手 ABB 1 20.00
67 4 轴机械手 ABB 1 15.00
68 CNC 加工中心方件 / 1 78.00
69 线切割加工中心 / 1 77.00
70 机械磨床 / 1 80.00
71 纳米精度 6 轴系统 AEROTECH 1 50.00
72 大行程大尺寸 3 轴系统 SURUGA 2 6.00
73 小行程高精度 3 轴系统 SURUGA 2 10.00
74 角度滑台 SURUGA 5 5.00
75 光开关阵列 KeySight 64 口 4 55.20
76 衰减器阵列 Yokogawa 2 2.00
77 DCA（N1092D） N1092D 8 828.00
78 机器人 UR 2 41.40
79 E-Beam Writer / 1 828.00
80 ICP RIE （SiCl4, Cl2, Ar） / 1 345.00
81 AFM / 1 57.30
82 Stepper / 1 690.00
83 Spin coater/Developer / 1 358.80
84 RIE / 1 138.00
85 Sputter （Metal） / 1 276.00
86 电镀 / 1 365.70
1-48
87 RTA / 1 57.30
88 Suptter （Dielectric film） / 1 460.20
89 E-Gun （Dielectric film） / 1 322.20
90 Bar Tester （RT, HT） / 1 46.20
91 Sorter 全温 / 1 276.00
92 高倍目检机 / 1 229.80
93 Far Field angle / 1 34.50
94 烧测机（3 sets） / 1 103.50
95 芯片主设备 / 1 2,794.50
96 芯片辅助设备 / 1 138.00
97 设备备件及工具 / 1 27.60
98 生产工装夹具 / 1 34.50
合计 210 27,400.40
研发用国产设备/软件
1 光学平台 / 2 4.90
2 服务器 Lenovo/Dell 1 10.50
PSS-AOS-FL4 通道普赛斯
3 CWDM 光源 2 2.10
电子
4 测量显微镜 Olympus STM7 1 14.00
5 光学耦合设备 / 8 1,120.00
6 共聚焦传感器 立仪科技 2 6.00
7 定制光源 嘉慧 2 5.00
8 三维实验机台 3D sensing 自研台 1 50.00
9 贴片类通用实验机台 贴片类自研机台 1 100.00
AOI
10 AOI 通用实验机台 1 80.00
三维检测自研机台
激光飞行焊漆皮
11 激光漆皮飞行焊通用机台 1 60.00
自研机台
12 交换机 华为 48 口交换机 5 50.00
13 交换机 华为交换机 4 44.00
14 显微镜 工业高倍显微镜 2 2.00
15 吸锡器 安泰信 MS-900 2 1.00
OE&模块 BI 新制烤箱（后
16 新制烤箱 4 40.00
期定制）
COC BI 设备自制校验系统
17 COC BI 自制校验设备 5 240.00
（内部研发）
Power Meter （ Golight ）
18 光功率计 4 20.00
PM-6
19 稳定光源 / 2 4.00
20 大尺寸光学稳定平台 Yago 1 5.00
1-49
21 BERT/EVB Multilane 17 13.60
22 衰减器 A Golight ATT （单模） 4 36.00
23 衰减器 B Golight ATT （多模） 4 3.60
Rigol
24 电源 8 6.40
（DP1308A\832A\821A）
25 机器人 6 轴 1.5 展臂+夹具 2 30.00
26 推进装置 多气缸夹具 4 4.80
研华 工控机+
27 控制柜 1 2.00
IO 卡+接线器
28 温控箱 -40~85 800 升 1 42.00
29 电源模块 Rigol 2 4.00
30 芯片生产辅助系统 / 1 3,000.00
合计 95 5,000.90
2、苏州项目
本项目拟购置产业化设备共计 220 台/套，设备总价 28,960.0 万元，其中进口设备
174 台/套，国产设备 46 台/套。生产设备的购置、安装和调试由苏州旭创负责，具体
情况如下：
产业化用进口设备
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
（台/套） （万元）
1 自动贴片机 Datacon、ASM 7 1,697.50
2 自动贴片机 MRSI 10 2,318.00
3 自动打线机 ASM 1 44.20
4 烧结炉 SST 1 165.60
5 BI 箱 Chroma BI 21 4,057.20
6 热流仪 MPI 36 694.80
7 DCA 泰克 52 10,332.40
8 光谱仪 Yokogawa 10 139.00
9 CDR Keysight 20 909.00
10 环测机台 MPI 16 181.50
11 从属费用 - - 6,103.70
合计 174 26,642.90
产业化用国产设备
1 测量设备 TZTEKP 14 540.70
2 测量设备 定制设备 2 88.30
3 焊接设备 定制设备 4 242.70
4 耦合设备 定制设备 16 706.20
5 TCT 设备 KESS-CS 4 220.70
1-50
6 快速检测设备 Golight 4 22.10
7 激光打标设备 大族激光 2 496.50
合计 46 2,317.10
3、铜陵项目
本项目拟购置生产设备 323 台/套，设备总价 48,082.30 万元，其中进口设备 259
台/套，国产设备 64 台/套，项目建成后将形成具备年产 110 万只高端光模块生产能力
的生产线，具体情况如下：
产业化用进口设备
数量
序号 设备名称 设备型号 总价（万元）
（台/套）
1 自动贴片机 Datacon、ASM 11 4,248.00
2 自动贴片机 MRSI 15 3,894.40
3 自动打线机 ASM 2 417.60
4 烧结炉 SST 2 521.70
5 BI 箱 Chroma BI 32 6,492.80
6 热流仪 MPI 53 1,075.90
7 DCA 泰克 76 15,861.20
8 光谱仪 Yokogawa 15 219.00
9 CDR Keysight 30 1,425.00
10 环测机台 MPI 23 265.50
11 从属费用 - - 10,228.90
合计 259 44,650.00
产业化用国产设备
1 测量设备 TZTEKP 21 852.00
2 测量设备（定制） 定制设备 2 92.70
3 焊接设备 定制设备 5 318.80
4 耦合设备 定制设备 23 1,066.50
5 TCT 设备 KESS-CS 6 347.80
6 快速检测设备 Golight 5 29.00
7 激光打标设备 大族激光 2 521.60
合计 64 3,432.30
4、成都项目
本项目需配置产业化设备共 1,862 台/套，设备总价 20,535.50 万元，其中国产生产
设备 1,673 台/套，进口生产设备 189 台/套，具体情况如下：
产业化国产设备
1-51
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
（台/套） （万元）
1 自动转料机 Q100 14 210.00
2 自动上料机 Q100 8 104.00
3 自动焦距测试台 XQH-JJOH001 3 30.00
4 自动焊线机 K940 4 180.00
5 自动共晶机 / 1 80.00
6 自动封帽机 / 17 680.00
7 自动插盘机 / 6 96.00
8 自动拔盘机 / 14 210.00
9 自动 COC 共晶机 / 2 140.00
10 直流电源 Keithley 2400 2 6.00
11 压力釜（增大空间） φ300*250 6 6.00
12 芯片测试机 / 15 1,050.00
13 温度循环箱 / 1 5.00
14 推拉力测试仪 MFM1200 3 60.00
15 视觉封帽机 / 2 120.00
16 三温测试系统 TO6200 1 50.00
17 柔板焊接机 TS-P64B-B 1 25.00
18 平行封焊机 / 1 80.00
19 耦合平台 TBD 1 15.00
20 老化箱 / 3 75.00
21 金相显微镜 XZJ-2030B 1 10.00
22 检漏仪 ZQJ-3000 4 80.40
23 激光标刻机 K20-CS 1 10.00
24 光纤耦合焊接系统 Nano 1 200.00
25 光谱仪 AQ6360 5 67.00
26 工装夹具 NA 6 350.00
27 高温烤箱 WG135C 22 17.60
28 辅助设备 NA 2 150.00
29 封帽机 / 1 60.00
30 二次元测量仪 HVM-3020E 1 2.50
31 测试台（不含光谱仪） / 3 13.50
32 摆盘机 100Plus 1 50.00
33 TO 焦距测试 XQH-JJOH001 2 14.00
34 TEC 温控仪 Newport 3700 1 3.00
35 SUB 自动共晶机 / 13 910.00
36 PT 耦合测试系统 / 12 120.00
37 PD-TO 自动盘测系统 / 1 8.00
1-52
产业化国产设备
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
（台/套） （万元）
38 LD 自动共晶机 ET-501 7 630.00
39 LD 焦距测试台 XQH-JJOH001 1 8.00
40 LD-TO 自动盘测系统 / 1 20.00
41 COC 老化系统 BI6201 1 200.00
42 COC 老化机 BI6201-1 2 360.00
43 COC 测试系统 CT6201 1 50.00
44 BOX 测试系统 / 2 100.00
45 APD 老化箱 / 19 418.00
46 3072 老化箱 / 30 750.00
47 其它设备工装预算 NA 3 215.00
48 其他辅助设备 NA 4 170.00
49 自动贴片机 THO-OTP-004 2 50.00
50 10G 自动贴片机 / 1 30.00
51 COMBO 自动贴片机 / 1 50.00
52 TX 耦合机 耀野 YFC-200 64 544.00
53 10G/COMBOTX 六维耦合机 耀野 YFC-230 21 252.00
54 40GTX 耦合机 / 4 120.00
55 中谷联创激光焊接机 ZGWM-6GX-100C 44 440.00
56 RX 耦合机 UNMR-09 85 255.00
57 40GRX 耦合机 / 4 80.00
58 综合测试仪 THO-WMY THO-ZHY 32 48.00
59 综合测试仪（COMBO/数通） THO-WMY AI9508C 38 114.00
60 40G 测试仪 / 3 18.00
61 三温测试系统 THO-TEY-007 ACH7-82V-7 29 725.00
62 1.25G 突发误码仪 / 124 124.00
63 10G 误码分析仪 / 152 152.00
64 2.5G 突发测试仪 / 100 100.00
65 2.5G 误码分析仪 / 12 3.60
66 2.5G 误码仪 / 100 30.00
ZTE/HW10GPONXGPON 系
67 ZTE C300/ZTE C600 8 145.00
统
68 电脑 联想 222 111.00
69 高低温箱/TEC / 126 210.00
70 功率计 Viavi 4 4.00
激光柔板自动焊机+工装夹
71 / 1 40.00
具
1-53
产业化国产设备
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
（台/套） （万元）
72 客户测试系统和跑流仪 / 1 10.00
73 老化设施 / 5 50.00
74 衰减器 / 216 52.80
75 突发误码仪 / 12 12.00
北京信而泰
76 网络协议测试仪 3 30.00
BigTao220+V6008+V8002
77 自动焊机+工装夹具 / 6 240.00
合计 1,673 12,249.40
产业化用进口设备
1 自动贴片机 AD862 13 715.00
2 自动焊线机 FB-e18LDI 4 640.00
3 自动焊线机 Aero 12 610.00
4 TO 自动贴片机 AD50iPro 9 630.00
5 裂片机 DBM-412NR 5 350.00
6 划片机 DPS-402NR2 5 350.00
7 光谱仪 AQ6360 17 221.00
8 自动贴片机 MRSIH 3 900.00
9 自动焊线机 BJ855 2 240.00
10 光学元件耦合系统 TBD 2 320.00
11 高精度贴片机 Lambda 2 240.00
12 球焊机 Aero 1 55.00
13 可调光源 Agilent 1 20.00
14 眼图示波器 Keysight 86100D 28 775.20
15 光谱仪 Anritsu MS9740 23 115.00
16 眼图示波器 Anritsu MP2110A 8 696.10
17 眼图仪 Keysight 86100D 38 1,052.00
18 功率计 Viavi OLP-87 2 2.00
19 功率计 EXFO PX1-S-FOAS-22 10 6.80
20 眼图示波器四通道 Anritsu MP2110A 4 268.00
合计 189 8,286.10
（二）各募投项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使
用募集资金的情况，是否属于资本性支出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金
1、各募投项目投资构成的测算依据，各项投资构成中拟使用募集资金的情况以及
是否属于资本性支出
1-54
总部暨研发中心项目、苏州项目的项目实施用地为其全资子公司光电产业园（原
名：苏州工业园区建胜产业园发展有限公司）自有土地，苏州旭创以自有资金于 2021
年 1 月收购该子公司，公司本次募集资金投资总额及募集资金投入金额均不包含土地
购置费用；铜陵项目及成都项目均在公司自有土地厂房上改扩建，不存在土地购置费
用。
各募投项目投资构成、募集资金投入以及是否属于资本性支出情况如下：
（1）总部暨研发中心项目投资构成测算依据
本项目总投资额为 57,580.91 万元，本项目投资具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入 是否属于资本性
序号 项目
（万元） （万元） 支出
1 工程费用 54,827.21 54,528.21 是
1.1 建筑工程费 21,860.00 21,561.00 是
1.1.1 芯片研发中心 7,855.00 7,855.00 是
1.1.2 研究院项目 1,210.00 1,210.00 是
1.1.3 研发部项目 6,550.00 6,550.00 是
1.1.4 业务总部项目 6,245.00 5,946.00 是
1.2 设备购置费 32,401.30 32,401.30 是
1.3 安装工程费 565.91 565.91 是
2 工程建设其他费用 1,624.70 1,624.70 是
2.1 建设单位管理费 540.00 540.00 是
2.2 前期工作费 139.00 139.00 是
2.3 工程勘察费 65.60 65.60 是
2.4 工程设计费 566.00 566.00 是
2.5 工程招标费 50.60 50.60 是
2.6 工程建设监理费 80.00 80.00 是
2.7 工程保险费 26.60 26.60 是
2.8 联合试运转费 40.00 40.00 是
2.9 其他费用 117.00 117.00 是
3 预备费 1,129.00 - 否
总 计 57,580.91 56,152.94
（2）苏州项目投资构成测算依据
本项目总投资额为 71,212.10 万元，本项目投资具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入 是否属于资本
序号 投资项目
（万元） （万元） 性支出
1-55
投资总额 募集资金投入 是否属于资本
序号 投资项目
（万元） （万元） 性支出
1 工程费用 62,349.90 62,349.90 是
1.1 建筑工程费 32,810.70 32,810.70 是
1.1.1 厂房及其他配套土建 9,450.70 9,450.70 是
1.1.2 地下室土建及装修 11,250.00 11,250.00 是
1.1.3 厂房及其他配套装修 12,110.00 12,110.00 是
1.2 设备购置费 28,960.00 28,960.00 是
1.3 安装工程费 579.20 579.20 是
2 工程建设其他费用 2,098.10 2,098.10 是
2.1 建设单位管理费 374.10 374.10 是
2.2 前期工作费 249.40 249.40 是
2.3 工程勘察费 62.30 62.30 是
2.4 工程设计费 87.30 87.30 是
2.5 工程招标费 124.70 124.70 是
2.6 工程建设监理费 748.20 748.20 是
2.7 工程保险费 162.10 162.10 是
2.8 联合试运转费 100.00 100.00 是
2.9 其他费用 190.00 190.00 是
3 预备费 1,289.00 - 否
4 铺底流动资金 5,475.10 - 否
- 总计 71,212.10 64,448.00 -
（3）铜陵项目投资构成测算依据
本项目总投资额为 58,786.90 万元，本项目投资具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入 是否属于资本性
序号 投资项目
（万元） （万元） 支出
1 工程费用 50,426.30 50,426.30 是
1.1 建筑工程费 1,382.40 1,382.40 是
1.1.1 厂房适应性改造 1,382.40 1,382.40 是
1.2 设备购置费 48,082.30 48,082.30 是
1.3 安装工程费 961.60 961.60 是
2 工程建设其他费用 1,913.60 907.10 是
2.1 建设单位管理费 403.40 403.40 是
2.2 前期工作费 151.30 151.30 是
2.3 工程设计费 201.70 201.70 是
2.4 工程招标费 100.90 100.90 是
2.5 工程保险费 151.30 49.80 是
2.6 联合试运转费 325.00 - 是
1-56
投资总额 募集资金投入 是否属于资本性
序号 投资项目
（万元） （万元） 支出
2.7 其他费用 580.00 - 是
3 预备费 1,046.80 - 否
4 铺底流动资金 5,400.20 - 否
- 总计 58,786.90 51,333.40 -
（4）成都项目投资构成测算依据
本项目总投资额为 27,770.90 万元，本项目投资具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入 是否属于资本性
序号 项目
（万元） （万元） 支出
1 工程费用 23,444.10 23,444.10 是
1.1 厂房改造工程 855.00 855.00 是
1.1.1 净化装修 300.00 300.00 是
1.1.2 压缩空气管路 15.00 15.00 是
1.1.3 氮气管路 15.00 15.00 是
1.1.4 真空管路 15.00 15.00 是
1.1.5 B3 电力架设 100.00 100.00 是
1.1.6 空压机系统 120.00 120.00 是
1.1.7 真空机系统 60.00 60.00 是
1.1.8 空调系统 200.00 200.00 是
1.1.9 自控系统 30.00 30.00 是
1.2 设备购置费 20,535.50 20,535.50 是
1.3 安装工程费 2,053.60 2,053.60 是
2 工程建设其他费用 305.16 305.16 是
2.1 建设单位管理费 15.00 15.00 是
2.2 前期工作费 35.17 35.17 是
2.3 工程勘察设计费 23.44 23.44 是
2.4 工程（设备）招标费 28.13 28.13 是
2.5 工程建设监理费 23.44 23.44 是
2.6 工程保险费 36.57 36.57 是
2.7 联合试运转费 23.40 23.40 是
2.8 其他费用 120.00 120.00 是
3 预备费 1,187.46 - 否
4 铺底流动资金 2,834.10 - 否
总计 27,770.90 23,749.30 -
2、是否包括相关董事会决议日前已投入资金
上述募投项目中，本次发行董事会决议日(2021 年 5 月 6 日)前已投入资金为苏州
1-57
旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)与悉地国际设计顾问(深圳)有限公司于 2021
年 1 月 25 日签订的《建胜产业园一期办公楼装修项目设计合同》，该合同总金额为
299.00 万元，该部分投入金额属于总部暨研发中心项目-工程费用-业务总部项目，资金
来源为自有资金，本次募集资金总额未包含董事会决议日前已投入资金。
3、投资规模合理性
（1）本次募投项目投资规模占净资产比例低于行业可比公司
本次募投项目是公司结合市场情况、行业未来发展趋势等因素进行审慎论证后确
定的，募投项目投资规模具有合理性。本次募投项目规模与同行业可比公司近年公开
披露的募投项目规模进行比较的情况如下：
拟投入募
投资额合
报告期最近 集资金合
拟投入募集 总 投 资 额 计/报告期
公司名称 募投项目 一期净资产 计/报告期
资金（万元） （万元） 最近一期
（万元） 最近一期
净资产
净资产
高速率光模块生
新易盛 135,000.00 179,887.99 149,098.42 90.54% 120.65%
产线项目
数据通信用高速
光迅科技 光收发模块产能 82,000.00 102,280.37 321,103.16 25.54% 31.85%
扩充项目
高速光模块及
剑桥科技 5G 无线通信网 64,696.80 64,696.80 112,193.81 57.67% 57.67%
络光模块项目
同行业可比公司平均值 57.92% 70.06%
中际旭创本次募投合计 23.97% 26.38%
苏州旭创光模块
业务总部暨研发 56,152.94 57,580.91 816,233.82 6.88% 7.05%
中心建设项目
苏州旭创高端光
模块生产基地项 64,448.00 71,212.10 816,233.82 7.90% 8.72%
中际旭创 目
铜陵旭创高端光
模块生产基地项 51,333.40 58,786.90 816,233.82 6.29% 7.20%
目
成都储翰生产基
23,749.30 27,770.90 816,233.82 2.91% 3.40%
地技术改造项目
根据上表数据，以募集资金投入及总投资额占最近一期净资产的比重作为投资规
1-58
模的衡量指标，中际旭创本次募投与同行业可比公司近年来的募投项目相比，本次募
投项目投资规模显著低于可比公司募投项目平均水平。因此本次募投项目投资规模具
有合理性。
（2）本次募投项目投入产出比高于同行业平均水平
公司本次募投项目与同行业可比募投项目的投入产出情况如下：
达产年营业收入 固定资产投资额 投入产出
募集资金项目 募投项目名称
（万元） （万元） 比
400G 光通信模块研发生产项
105,120.00 35,082.00 3.00
目
中 际旭创 2019 安徽铜陵光模块产业园建设
非公开 项目
205,069.91 43,539.70 4.71
400G 光通信模块扩产项目 99,864.00 40,000.00 2.50
新易盛 2020 非
高速率光模块生产线项目 未披露 84,276.92 -
公开
光 迅科技 2018 数据通信用高速光收发模块
109,652.64 78,075.00 1.40
非公开 产能扩充项目
剑 桥科技 2019 高速光模块及 5G 无线通信
229,750.10 52,544.00 4.37
非公开 网络光模块项目
同行业可比募投项目平均值 3.20
中 际旭创 2021 苏州项目 112,481.99 28,960.00 3.88
向特定对象发 铜陵项目 167,146.25 48,082.30 3.48
行 成都项目 58,220.80 20,535.50 2.84
注：同行业可比募投包含中际旭创 2019 年非公开发行募投项目，新易盛 2020 非公开因未公开
披露达产年营业收入，故未包含。
本次募投项目中，苏州项目预计投入产出比为 3.88，铜陵项目为 3.48，高于近年
同行业可比公司及本公司前次非公开募投项目投入产出比的平均值 3.20，收益情况良
好，投资规模具有合理性。
成都项目的投入产出比为 2.84，略低于行业平均值 3.20，其原因系成都项目主要
生产 GPON 光模块、10G ONU 光模块、10G LR 光模块、10G PON 光电组件、25G 光
电组件等接入网用光模块及光组件，与苏州、铜陵项目及同行业其他募投项目生产的
光通信模块的应用场景不同，不属于完全同类产品，其单价也低于上述项目的产品。
从而导致其投入产出比略低于上述项目，投资项目具有合理性。
此外，本次募投项目中苏州项目、铜陵项目略低于前次募投中安徽铜陵光模块产
业园建设项目，其原因系本次募投项目中苏州、铜陵项目拟生产包括 800G、400G 在
1-59
内的高端光模块，该类产品属于市场尖端或高端产品，受良率、损耗等因素的影响，
本次募投项目的预计投入产出比将略低于前次募集资金中生产 10G/40G/100G 等产品
的募投项目，因此投入产出比略有下降具有合理性。
综上所述，本次向特定对象发行股票各募投项目投资规模合理；除补充流动资金
项目外，各投资项目使用募集资金投资的均属于资本性支出，募集资金投资金额不包
含董事会决议日前已投入金额。
（三）本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》
本次募投项目中补充流动资金为 74,264.36 万元，占募集资金总额的 27.51%，未
超过 30%。苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产
基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目中铺
底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容及投资构成，了
解各项投资是否运用募集资金；
（2）查阅募投项目的设备购置清单，了解设备购置情况和金额；
（3）计算本次募集资金用于补充流动资金并偿还银行贷款的比例是否超过募集资
金总额的 30%，确定其符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人申请向特定对象发行股票募集资金相关审批文件及资料，包括董
事会决议(2021 年 5 月 6 日第四届董事会第十三次会议决议)、2021 年 5 月 25 日第一次
临时股东大会决议、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、
1-60
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案、向特定对象发行 A 股股票募集说明书等，将
各募投项目拟购置设备的具体情况、各募投项目投资构成的测算和拟使用募集资金的
情况核对至上述文件和资料；
（2）询问管理层上述募集资金使用项目是否属于资本化支出；
（3）获取截至发行董事会决议日止已投入募投项目的资金明细表并核对至所回复
的已投入资金金额；
（4）获取投资规模合理性分析中涉及的公开项目信息，将拟投入募集资金合计/
报告期最近一期净资产、投资额合计/报告期最近一期净资产和投入产出比进行重新计
算；
（5）获取发行人管理层募集资金投向计算表，对本次发行募集资金补充流动资金
占募集资金总额比例进行重新计算。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资构成和投资规模具备合理性，募集
资金投入均属于资本性支出，不包括董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金
补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》。
经核查，申报会计师认为：上述情况说明所述本次募投项目的投资构成和投资规
模与申报会计师所核查的文件一致。募集资金投入均属于资本性支出，不包括董事会
决议日前已投入资金。本次发行募集资金补充流动资金比例与申报会计师重新计算的
结果一致，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中
关于补充流动资产比例的相关规定。
八、说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次
募投项目是否采用同类效益测算指标，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相
关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；
（一）说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两
次募投项目是否采用同类效益测算指标
1-61
1、苏州项目
序号 关键指标 选取依据
根据苏州旭创历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具体
单价金额及变化趋势参见本问题之“十一、各募投项目预计效益
1 单价
的测算过程”之“（一）苏州项目”之“1、收入测算过程”之“（1）
单价测算”。
根据苏州旭创在手订单情况及未来销量走势预测。苏州旭创销售
及研发人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划，结
合 Lightcounting 等权威研究机构的预计市场规模，并对比现有
2 销量 产能情况来规划募投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预
计实现年销 800G 光模块 15 万只、400G 光模块 32 万只、200G 光
模块 5 万只、100G 光模块 5 万只、50G 光模块 8 万只，合计 65 万
只。
苏州旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销
3 产量
量。
本次募投项目建设期 36 个月，厂房建造装修工程、生产设备购置
4 计算期
及安装将在 36 个月内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为 15%，城建税、教育
5 税率
费附加及地方教育附加等分别按增值税额的 7%、3%和 2%征收。
本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的
6 折旧及摊销年限 10%计算。建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，
与苏州旭创折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、
制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费用的估算
按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了苏州旭创
8 项目成本费用 历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实
施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费
用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销售
费用率在苏州旭创现有指标基础上确定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材
料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预
8-1 项目营业成本
测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费 8.5 万元/年测算；
制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其
他市场推广销售费用组成，2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售
费用占营业收入的比例分别为 0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年
8-2 销售费用
平均为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为中高端产品，为消化新
增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，基于谨慎性考
虑，本项目销售费用按营业收入的 1.50%-2.0%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬
等其他管理费用，2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营
8-3 管理费用 业收入的比例分别为 1.84%、2.50%和 3.84%，最近三年平均为
2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，但基于谨慎性考
虑，本次测算管理费用按营业收入的 2.80%计列。
2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均比
8-4 研发费用 例为 5.79%，考虑到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投入，本
项目技术研发费用按营业收入的 6.10%-6.50%计列。
1-62
2、铜陵项目
序号 关键指标 选取依据
铜陵储翰历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具体单价
金额及变化趋势参见本问题之“十一、各募投项目预计效益的测
1 单价
算过程”之“（二）铜陵项目”之“1、收入测算过程”之“（1）
单价测算”。
根据铜陵储翰在手订单情况及未来销量走势预测。铜陵旭创销售
及研发人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划，结
合 Lightcounting 等权威研究机构的预计市场规模，并对比现有
2 销量 产能情况来规划募投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预
计实现年销 800G 光模块 11 万只、400G 光模块 38 万只、200G 光
模块 5 万只、100G 光模块 50 万只、50G 光模块 6 万只，合计 110
万只。
铜陵旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销
3 产量
量。
本次募投项目建设期 24 个月，厂房适应性改造工程、生产设备购
4 计算期
置及安装将在 24 个月内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为实际适用的所得税率
5 税率 15%，城建税、教育费附加及地方教育附加等分别按增值税额的
7%、3%和 2%征收。
本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的
6 折旧及摊销年限 10%计算。建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，
与铜陵旭创采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、
制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费用的估算
按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了铜陵储翰
8 项目成本费用 历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实
施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费
用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销售
费用率在铜陵储翰现有指标基础上确定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材
料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预
8-1 项目营业成本
测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费 8.0 万元/年测算；
制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其
他市场推广销售费用组成，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，
本项目预计销售费用以苏州旭创合并报表历史水平测算。
2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例分
8-2 销售费用
别为 0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%。考虑到本次
募投项目主要为中高端产品，为消化新增产能预计销售费用将较
公司现有整体水平提高，同时结合铜陵旭创的具体情况，本项目
销售费用按营业收入的 1.70%-1.99%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬
等其他管理费用，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预
8-3 管理费用 计管理费用以苏州旭创合并报表历史水平测算。2018-2020 年度苏
州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别为 1.84%、2.50%
和 3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他
1-63
序号 关键指标 选取依据
部门较低，因此本项目管理费用预计低于苏州旭创现有水平，同
时结合铜陵旭创的具体情况，本项目管理费用按营业收入的
3.18%-3.20%计列。
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计研发费用以苏州
旭创合并报表历史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表研
8-4 研发费用 发费用占营业收入的平均比例为 5.79%，考虑到未来苏州旭创将加
大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业收入的
6.46%-6.49%计列。
3、成都项目
序号 关键指标 选取依据
成都储翰历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具体单价
金额及变化趋势参见本问题之“十一、各募投项目预计效益的测
1 单价
算过程”之“（三）成都项目”之“1、收入测算过程”之“（1）
单价测算”。
根据成都储翰在手订单情况及未来销量走势预测。成都储翰销售
及人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划来规划募
投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预计实现年销 GPON/
2 销量
COMBO PON OLT 光模块 60 万只、10G ONU 光模块 40 万只、10G LR
光模块 20 万只、10G PON 光电组件 600 万只、25G 光电组件 200
万只，合计 920 万只。
成都储翰的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销
3 产量
量。
本次募投项目建设期 2 年，厂房适应性改造工程、生产设备购置
4 计算期
及安装将在 2 年内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为实际适用的所得税率
5 税率
15%，城建税、教育费附加分别按增值税额的 7%和 5%征收。
本项目固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 5%
计算。建筑折旧年限为 20 年，装修为 10 年，设备折旧年限为 10
6 折旧及摊销年限
年，待摊投资折旧年限为 10 年，其他资产均按 5 年摊销，与成都
储翰采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、
制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费用的估算
按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了成都储翰
8 项目成本费用 历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实
施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费
用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销售
费用率在成都储翰现有指标基础上确定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材
料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预
8-1 项目营业成本
测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费约 8 万元/年测算；
制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其
他市场推广销售费用组成。2020 年度成都储翰整体销售费用占营
8-2 销售费用
业收入的比例为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为高端产品扩
产，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，
1-64
序号 关键指标 选取依据
因此本项目销售费用按营业收入的 1.40%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬
等其他管理费用，2020 年度成都储翰整体管理费用占营业收入的
8-3 管理费用
比例为 3.97%，考虑到产线管理费用相对其他部门较低，因此本项
目管理费用按营业收入的 2.50%计列。
2020 年度成都储翰整体研发费用占营业收入的比例为 4.89%，考
8-4 研发费用 虑到未来成都储翰将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发
费用按营业收入的 5.45%计列。
苏州、铜陵项目上述效益测算指标与公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金、2019 年非公开发行股票募投项目测算指标类别一致；由于前次募集资金不涉及成
都储翰募投项目，无需比较效益测算指标一致性。
（二）结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项
目效益测算的谨慎性、合理性
公司本次苏州项目、铜陵项目募投项目产品为高端光通信收发模块，与公司 2019
年度非公开发行股票募投项目产品类别一致，同行业可比公司同类型募投项目效益预
测情况如下：
公司名称 中际旭创 剑桥科技 博创科技
融资年度 2019 2020 2020
融资类型 非公开发行股票 非公开发行股票 非公开发行股票
400G 光通信 安徽铜陵光
高速光模块及 5G 无线 年产 245 万只硅光收
募投项目 模块研发生 模块产业园
通信网络光模块项目 发模块技改项目
产项目 建设项目
内部收益率
24.74 21.08 31.61 32.42
（税后）（%）
回收期 5.27 6.12 静态回收期 3.88 5.57
（税后）（年） （含建设期） （含建设期） 动态回收期 4.68 （含建设期）
本次募投项目中苏州项目预计税后内部收益率为 16.09%，税后静态投资回收期为
6.69 年（含建设期），铜陵项目预计税后内部收益率为 16.38%，税后静态投资回收期
为 6.12 年（含建设期）。上述两个项目内部收益率相比前次募投项目及同行业可比公
司光模块产业化类募投项目较低，静态投资回收期较高，其原因系本次募投项目拟生
产包括 800G 在内的高端光模块，该类产品产线投资规模大，且受新产品良率等因素
的影响，预计效益的实现相对较为低端的产线较缓，公司出于谨慎性的考虑，并未选
取过高的效益实现预测数值，保证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
1-65
公司本次成都募投项目产品为接入网用光模块器件及组件，此前募集资金不存在
此类产品。同行业可比公司生产接入网产品的募投项目效益预测具体情况如下：
公司名称 共进股份
融资年度 2016
融资类型 非公开发行股票
募投项目 宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
内部收益率（税后）（%） 20.03
回收期（税后）（年） 5.68（含建设期）
成都项目预计税后内部收益率为 17.58%，税后静态投资回收期为 6.00 年（含建设
期）。该项目内部收益率、静态回收期与同行业可比公司募投项目效益预测水平大致相
当，公司出于谨慎性的考虑，并未选取过高的效益实现预测数值，保证本次募投项目
效益测算的谨慎性、合理性。除共进股份宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造
项目外，可比上市公司无其他实施至今的同类型接入网用光模块及光组件募投项目。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司可研报告，了解效益测算关键指标；
（2）访谈公司管理层，了解指标选择原则；
（3）查阅报告期内公司年报、半年报、前次再融资相关公告等文件，验证指标假
设的一致性及合理性；
（4）复核本次募投项目预计效益测算过程；
（5）查询同行业可比公司信息，验证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人管理层募集资金效益测算表，对“本次募投项目未来新增的折旧
摊销”实施测试，包括询问管理层各项目设备使用年限及残值率、折旧摊销计算方法、
将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对，并对折旧摊销的金额以及本次募投项
目未来新增的折旧摊销占公司未来新增收入的比例进行重新计算；
1-66
（2）获取发行人管理层募集资金效益测算表，询问管理层计算方法、将计算所使
用的数据与有关财务信息进行核对，将效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参
数及选取依据，与前两次募投项目采用的同类效益测算指标类别进行比对，并将同行
业可比公司相关项目信息核对至其公开披露信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益预测所采用的单价、产量、销量等关
键参数的测算指标与公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金及 2019 年非公开
发行股票采用同类效益测算指标，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
经核查，申报会计师认为：上述情况说明所述本次募投项目效益预测所采用的单
价、产量、销量等关键参数的测算指标与公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金及 2019 年非公开发行股票采用同类效益测算指标一致，本次募投项目效益测算具有
谨慎性及合理性。
九、量化说明本次募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重
大不利影响。
（一）说明与分析
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 269,948.00 万元，募集资金扣除
发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
苏州旭创光模块业务总部暨研发中
1 57,580.91 56,152.94
心建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71,212.10 64,448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58,786.90 51,333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27,770.90 23,749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74,264.36 74,264.36
合计 289,615.17 269,948.00
1-67
上述项目涉及未来新增折旧摊销的为总部暨研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和成都项目，实施后，新增资产带来的折旧、摊
销费用与新增营业收入的对比情况如下：
单位：万元
费用 计算期
项目名称
类别 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
折旧费 - 1,820.50 3,383.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70
总部暨研发中心项目
摊销费 950.00 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10
折旧费 - 1,289.50 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90
苏州项目
摊销费 - 9.00 30.00 30.00 30.00 30.00 21.00 - - -
折旧费 - 3,721.20 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50
铜陵项目
摊销费 - 22.50 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
折旧费 - 1,729.50 2,376.40 2,376.40 2,376.40 2,376.40 2,182.40 2,182.40 2,182.40 2,182.40
成都项目
摊销费 - 11.20 16.00 16.00 16.00 16.00 4.80 - - -
新增折旧摊销合计 950.00 9,557.50 17,025.60 18,069.60 18,069.60 18,069.60 17,855.40 17,829.60 17,829.60 17,829.60
新增营业收入 57,027.39 214,936.33 311,811.24 305,743.60 265,763.54 232,857.82 213,672.96 195,593.69 186,487.46 179,928.63
占比 1.67% 4.45% 5.46% 5.91% 6.80% 7.76% 8.36% 9.12% 9.56% 9.91%
如上表可见，新增折旧、摊销费用年平均预计为 15,308.61 万元，仅占新增营业收入的比例为 7.07%；本次募投项目新增年平均折
旧、摊销费占 2020 年度公司营业收入的比例为 2.17%，占利润总额的比例为 15.51%，占比较低，不会对公司的经营业绩造成重大影
响。随着项目市场的日益成熟，项目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。
1-68
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司募投项目可研报告，并复核了其中折旧摊销的计算过程；
（2）计算了新增折旧摊销占募投项目新增营业收入及 2021 年 1-3 月营业收入、
利润总额的比重。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人管理层募集资金效益测算表，对“本次募投项目未来新增的折旧
摊销”实施测试，包括询问管理层各项目设备使用年限及残值率、折旧摊销计算方法、
将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对，并对折旧摊销的金额以及本次募投项
目未来新增的折旧摊销占公司未来新增收入的比例进行重新计算。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目新增年平均折旧、摊销费占 2020 年度公司
营业收入的比例为 2.17%，占利润总额的比例为 15.51%，占比较低，本次募投项目未
来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：上述情况说明所述本次募投项目新增年平均折旧和摊
销费占 2020 年度公司营业收入的比例以及占利润总额的比例与申报会计师重新计算
的结果一致，不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
十、各募投项目的建设地点、取得土地权证情况；
（一）总部暨研发中心项目
根据苏州工业园区行政审批局于 2021 年 5 月 11 日核发的关于苏州旭创光电产业
园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公司光模块业务总部暨研发中心项目的《江苏
省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备〔2021〕464 号），及 2021 年 5 月 12 日
核发的关于苏州旭创科技有限公司光模块业务总部暨研发中心项目的《江苏省投资项
目备案证》（备案证号：苏园行审备〔2021〕466 号），该项目的建设地点位于苏州工
1-69
业园区苏胜路北、胜浦路东（胜浦路 168 号）。
根据编号为苏（2021）苏州工业园区不动产权第 0000057 号的《不动产权证书》，
苏州旭创光电产业园发展有限公司已取得位于苏州工业园区胜浦路 168 号的国有建设
用地使用权，土地面积为 90,318.76 平方米。
该不动产权证书证载土地用途为工业用地/非居住。
（二）苏州项目
根据苏州工业园区行政审批局于 2021 年 5 月 11 日核发的关于苏州旭创光电产业
园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公司高端光模块生产基地项目的《江苏省投资
项目备案证》（备案证号：苏园行审备〔2021〕465 号），及 2021 年 5 月 12 日核发的
关于苏州旭创科技有限公司建设高端光模块生产基地项目的《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：苏园行审备〔2021〕467 号），该项目的建设地点位于苏州工业园区苏胜
路北、胜浦路东（胜浦路 168 号）。
根据编号为苏（2021）苏州工业园区不动产权第 0000057 号的《不动产权证书》，
苏州旭创光电产业园发展有限公司已取得位于苏州工业园区胜浦路 168 号的国有建设
用地使用权，土地面积为 90,318.76 平方米。
该不动产权证书证载土地用途为工业用地/非居住。
（三）铜陵项目
根据铜陵经济技术开发区企业服务局于 2020 年 9 月 11 日核发的关于铜陵旭创高
端 光 模块 生 产基 地项 目 的《 铜 陵经 开区 企业 服 务局 项 目备 案表 》（项 目 代码 为
2020-340760-39-03-035249），该项目的建设地点位于铜陵经济技术开发区翠湖西路
5555 号。
根据编号为皖（2018）铜陵市不动产权第 0000142 号、皖（2018）铜陵市不动产
权第 0000143 号、皖（2018）铜陵市不动产权第 0000144 号的《不动产权证书》，铜陵
旭创科技有限公司已取得东至铜陵大江投资控股有限公司，南至翠湖四路，西至安徽
优力电子技术有限公司、铜陵市东市电子有限责任公司、安徽省佑宏矿业有限责任公
司，北至翠湖五路的宗地的国有建设用地使用权，土地面积为 120,138.67 平方米。
1-70
上述不动产权证书证载土地用途分别为工业用地/厂房、工业用地/厂房服务区和
工业用地/仓库。
（四）成都项目
根据双流区科技和经济发展局于 2021 年 4 月 28 日核发的关于成都储翰生产基地
技 术 改 造 项 目 的 《 四 川 省 技 术 改 造 投 资 项 目 备 案 表 》（ 备 案 号 为 ： 川 投 资 备
【2104-510122-07-02-506691】JXQB-0179 号），该项目的建设地点位于中国（四川）
自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路 8 号。
根据编号为川（2019）双流区不动产权第 0017375 号的《不动产权证书》，成都储
翰科技股份有限公司已取得位于双流区黄甲街道牧科路 8 号 1 栋、 栋 1 层 1 号、 号、
3 号对应的国有建设用地使用权，土地面积为 19,004.29 平方米。
该不动产权证书证载土地用途为工业用地/工业厂房、工业用地/门卫室、工业用
地/消防值班室、工业用地/接待室、工业用地/车间辅助用房、工业用地/消防水池。
上述各募投项目的建设地点、取得土地权证情况总结如下：
建设用地使
序 土地
募投项目 建设地点 用权 不动产权证书
号 性质
权利人
苏州旭创光模块 苏州工业园区苏胜路 苏州旭创光 苏（2021）苏州工业园
工业
1 业务总部暨研发 北、胜浦路东（胜浦路 电产业园发 区 不 动 产 权 第
用地
中心建设项目 168 号） 展有限公司 0000057 号
苏州旭创高端光 苏州工业园区苏胜路 苏州旭创光 苏（2021）苏州工业园
工业
2 模块生产基地项 北、胜浦路东（胜浦路 电产业园发 区 不 动 产 权 第
用地
目 168 号） 展有限公司 0000057 号
皖（2018）铜陵市不动
产权第 0000142 号、皖
铜陵旭创高端光
铜陵经济技术开发区翠 工业 铜陵旭创科 （2018）铜陵市不动产
3 模块生产基地项
湖西路 5555 号 用地 技有限公司 权第 0000143 号、皖
目
（2018）铜陵市不动产
权第 0000144 号
中国（四川）自由贸易 成都储翰科
成都储翰生产基 工业 川（2019）双流区不动
4 试验区成都市双流区黄 技股份有限
地技术改造项目 用地 产权第 0017375 号
甲街道牧科路 8 号 公司
公司已将上述内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露。
1-71
十一、各募投项目预计效益的测算过程；
（一）苏州项目
本项目达产后将形成年产各类高端光通信模块 65 万只的生产能力，具体情况如下：
产品类别 产量（万只）
800G 光模块 15
400G 光模块 32
200G 光模块 5
100G 光模块 5
50G 光模块 8
总计 65
本项目计算期内年均可实现营业收入 65,380.01 万元，实现利润总额 11,257.43
万元，净利润 9,568.81 万元，预计税后内部收益率（IRR）为 16.09%，指整个计算期
内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后净现金
流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -19,721.10
T2 -53,042.12
T3 4,521.53
T4 11,626.32
T5 24,007.30
T6 20,696.42
T7 17,208.89
T8 15,617.59
T9 13,742.32
T10 57,090.90
经上述数据测算，得出当折现率为 16.09%时，所得税后净现金流量现值累计为零，
因此 IRR=16.09%。
税后静态投资回收期为 6.69 年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目效益预测主要计算过程如下：
1、收入测算过程
1-72
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括 50G、100G、200G、400G、800G 光
模块等产品。假设本项目的运营期为 10 年，项目实施的第 1-3 年仍在建设期内，第 2
年开始产生营业收入，第 4 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品分类单价
乘以对应销量测算。
（1）单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
产品类别
年度
800G 400G 200G 100G 50G
2018 年-2019 年
- 31% - 26% -
（实际）
2019 年-2020 年
- 27% - 14% -
（实际）
2020 年-2021 年
- 26% 34% 10% 36%
（实际）
2021 年-2022 年
- 25% 25% 10% 20%
（预计）
2022 年-2023 年
25% 20% 20% 10% 20%
（预计）
2023 年-2024 年
25% 20% 20% 10% 15%
（预计）
2024 年-2025 年
20% 15% 15% 8% 11%
（预计）
2025 年-2026 年
20% 15% 15% 8% 11%
（预计）
2026 年-2027 年
15% 10% 10% 6% 8%
（预计）
2027 年-2028 年
15% 10% 10% 6% 8%
（预计）
2028 年-2029 年
10% 5% 5% 5% 5%
（预计）
2029 年-2030 年
5% 5% 5% 5% 5%
（预计）
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计呈逐年下降趋势，年降幅区间
预计在 10%-25%之间，计算期内单价降幅随时间推移而逐渐放缓，计算期末年降幅预
计为 5%。
（2）销量测算
苏州旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产
1-73
后将形成年产各类高端光通信模块 65 万只的生产能力，具体情况如下：
产品类别 产量（万只）
800G 光模块 15
400G 光模块 32
200G 光模块 5
100G 光模块 5
50G 光模块 8
总计 65
2、成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
（1）销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
费用组成，2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例分别为 0.85%、
0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为中高端产品，为
消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，基于谨慎性考虑，本项目销
售费用按营业收入的 1.50%-2.0%计列。
（2）管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别为 1.84%、2.50%和
3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，但基于谨慎
1-74
性考虑，本次测算管理费用按营业收入的 2.80%计列。
（3）研发费用
2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均比例为 5.79%，考虑
到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业收入的
6.10%-6.50%计列。
（4）各项费用的具体金额
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
（万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例
T1
- - - - - -
（未达产）
T2
918.3 2.00% 1,285.60 2.80% 2,984.30 6.50%
（未达产）
T3
1,469.60 1.70% 2,420.40 2.80% 5,618.90 6.50%
（未达产）
T4 1,799.70 1.60% 3,149.50 2.80% 7,311.30 6.50%
T5 1,400.70 1.50% 2,614.70 2.80% 5,696.40 6.10%
T6 1,164.60 1.50% 2,173.90 2.80% 4,735.90 6.10%
T7 1,025.60 1.50% 1,914.50 2.80% 4,170.80 6.10%
T8 904.1 1.50% 1,687.70 2.80% 3,676.80 6.10%
T9 840.7 1.50% 1,569.30 2.80% 3,418.80 6.10%
T10 798.7 1.50% 1,490.80 2.80% 3,247.90 6.10%
合计 10,322.00 - 18,306.40 - 40,861.10
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。
本项目效益测算情况如下表：
单位：万元
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业
- 45,912.72 86,444.19 112,481.99 93,383.32 77,638.47 68,373.69 60,275.67 56,046.17 53,243.93
收入
生产
- 32,482.60 61,340.30 79,863.50 67,180.90 55,860.70 49,198.40 43,374.90 40,332.00 38,315.50
成本
1-75
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
税金
及附 - 126.00 204.50 689.50 581.90 506.80 462.40 423.40 403.20 389.90
加
期间
- 5,188.20 9,508.90 12,260.50 9,711.80 8,074.40 7,110.90 6,268.60 5,828.80 5,537.40
费用
利润
- 8,115.92 15,390.49 19,668.49 15,908.72 13,196.57 11,601.99 10,208.77 9,482.17 9,001.13
总额
企业
所得 - 1,217.39 2,308.57 2,950.27 2,386.31 1,979.49 1,740.30 1,531.32 1,422.33 1,350.17
税
净利
- 6,898.53 13,081.92 16,718.22 13,522.41 11,217.08 9,861.69 8,677.45 8,059.84 7,650.96
润
（二）铜陵项目
本项目达产后将形成年产各类高端光通信模块 110 万只的生产能力，具体情况如
下：
产品类别 产量（万只）
800G 光模块 11
400G 光模块 38
200G 光模块 5
100G 光模块 50
50G 光模块 6
总计 110
本项目计算期内年均可实现营业收入 101,107.01 万元，实现利润总额 16,095.71
万元，净利润 13,681.35 万元，本项目预计税后内部收益率（IRR）为 16.38%，指整
个计算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税
后净现金流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -79,894.28
T2 -20,365.12
T3 18,946.71
T4 31,289.65
T5 25,198.81
T6 22,441.58
T7 19,743.77
T8 18,427.55
1-76
T9 16,927.36
T10 78,243.87
经上述数据测算，得出当折现率为 16.38%时，所得税后净现金流量现值累计为零，
因此 IRR=16.38%。
税后静态投资回收期为 6.12 年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1、收入测算过程
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括 50G、100G、200G、400G、800G 光
模块等产品。假设本项目的运营期为 10 年，项目实施的第 1、2 年仍在建设期内，第
3 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品分类单价乘以对应销量测算。
（1）单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
产品类别
年度
800G 400G 200G 100G 50G
2018 年-2019 年
- 31% - 26% -
（实际）
2019 年-2020 年
- 27% - 14% -
（实际）
2020 年-2021 年
- 26% 34% 10% 36%
（实际）
2021 年-2022 年
- 25% 25% 10% 20%
（预计）
2022 年-2023 年
25% 20% 20% 10% 20%
（预计）
2023 年-2024 年
25% 20% 20% 10% 15%
（预计）
2024 年-2025 年
20% 15% 15% 8% 11%
（预计）
2025 年-2026 年
20% 15% 15% 8% 11%
（预计）
2026 年-2027 年
15% 10% 10% 6% 8%
（预计）
2027 年-2028 年
15% 10% 10% 6% 8%
（预计）
2028 年-2029 年
10% 5% 5% 5% 5%
（预计）
1-77
产品类别
年度
800G 400G 200G 100G 50G
2029 年-2030 年
5% 5% 5% 5% 5%
（预计）
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计呈逐年下降趋势，年降幅区间
预计在 10%-25%之间，计算期内单价降幅随时间推移而逐渐放缓，计算期末年降幅预
计为 5%。
（2）销量测算
铜陵旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产
后将形成年产各类高端光通信模块 110 万只的生产能力，具体情况如下：
产品类别 产量（万只）
800G 光模块 11
400G 光模块 38
200G 光模块 5
100G 光模块 50
50G 光模块 6
总计 110
2、关于成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
（1）销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
1-78
费用组成，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计销售费用以苏州旭创合并
报表历史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例分
别为 0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%。考虑到本次募投项目主要为中
高端产品，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，同时结合铜陵
旭创的具体情况，本项目销售费用按营业收入的 1.70%-1.99%计列。
（2）管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计管理费用以苏州旭创合并报表历史水
平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别为 1.84%、
2.50%和 3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，因
此本项目管理费用预计低于苏州旭创现有水平，同时结合铜陵旭创的具体情况，本项
目管理费用按营业收入的 3.18%-3.20%计列。
（3）研发费用
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计研发费用以苏州旭创合并报表历
史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均比例为
5.79%，考虑到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业
收入的 6.46%-6.49%计列。
（4）各项费用的具体金额
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
（万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例
T1
1,140.50 2.10% 1,824.90 3.36% 3,706.80 6.83%
（未达产）
T2
2,448.90 1.99% 3,918.30 3.18% 7,959.10 6.46%
（未达产）
T3 3,342.90 1.99% 5,348.70 3.18% 10,864.50 6.47%
T4 2,430.70 1.79% 4,321.30 3.19% 8,777.70 6.48%
T5 2,075.80 1.80% 3,690.40 3.19% 7,496.00 6.48%
T6 1,777.40 1.79% 3,159.80 3.19% 6,418.40 6.48%
T7 1,598.90 1.80% 2,842.40 3.19% 5,773.60 6.49%
T8 1,360.10 1.70% 2,560.30 3.19% 5,200.50 6.49%
1-79
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
（万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例
T9 1,277.20 1.70% 2,404.20 3.20% 4,883.50 6.49%
T10 1,213.40 1.70% 2,284.00 3.20% 4,639.40 6.49%
合计 18,665.80 - 32,354.30 - 65,719.50 -
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。
本项目效益测算情况如下表：
单位：万元
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业
57,027.39 122,447.01 167,146.24 135,040.81 115,323.81 98,745.15 88,825.07 80,008.21 75,131.49 71,374.90
收入
生产
41,829.30 87,230.80 119,441.90 96,613.20 83,190.00 71,262.50 64,121.50 57,773.40 54,256.00 51,543.20
成本
税金
及附 315.10 396.00 686.40 877.90 770.50 690.10 642.10 599.50 576.00 558.00
加
期间
6,672.20 14,326.30 19,556.10 15,529.70 13,262.20 11,355.60 10,214.90 9,120.90 8,564.90 8,136.80
费用
利润
8,210.79 20,493.91 27,461.85 22,020.02 18,101.11 15,436.95 13,846.57 12,514.42 11,734.59 11,136.91
总额
企业
所得 1,231.60 3,074.10 4,119.30 3,303.00 2,715.20 2,315.50 2,077.00 1,877.20 1,760.20 1,670.50
税
净利
6,979.19 17,419.81 23,342.55 18,717.02 15,385.91 13,121.45 11,769.57 10,637.22 9,974.39 9,466.40
润
（三）成都项目
本项目达产后将形成年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，具体情况
如下：
产品类别 产量（万只）
GPON/ COMBO PON OLT 光模块 60
10G ONU 光模块 40
10G LR 光模块 20
10G PON 光电组件 600
25G 光电组件 200
总计 920
1-80
本项目计算期内年均可实现营业收入 49,895.24 万元，实现利润总额 4,966.92 万
元，净利润 4,221.89 万元，本项目预计税后内部收益率（IRR）为 17.58%，指整个计
算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后净
现金流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -19,255.70
T2 -10,803.04
T3 7,170.89
T4 8,531.86
T5 7,321.42
T6 7,009.80
T7 6,953.40
T8 6,340.23
T9 6,405.33
T10 19,875.53
经上述数据测算，得出当折现率为 17.58%时，所得税后净现金流量现值累计为零，
因此 IRR=17.58%。
税后静态投资回收期为 6.00 年（含建设期），项目经济效益较好。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1、收入测算过程
本项目主要用于各类接入网用高端光模块及光电器件的生产。假设本项目的运营
期为 10 年，项目实施的第 1、2 年仍在建设期内，第 3 年达产；本项目的收入测算将
根据预计销售产品分类单价乘以对应销量测算。
（1）单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
年度 产品类别
1-81
GPON/ COMBO
10G ONU 光模 10G LR 10G PON 光电 25G
PON OLT 光模
块 光模块 组件 光电组件
块
2020 年-2021 年
29.43% -14.31% - 14.74% -37.08%
（实际）
2021 年-2022 年
20.28% 27.12% - 62.80% 9.65%
（预计）
2022 年-2023 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（预计）
2023 年-2024 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（预计）
2024 年-2025 年
2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
（预计）
2025 年-2026 年
1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
（预计）
2026 年-2027 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（预计）
2027 年-2028 年
2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
（预计）
2028 年-2029 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（预计）
2029 年-2030 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（预计）
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计整体呈逐年下降趋势，年降幅
预计不超过 2%，部分年份单价维持不变。
（2）销量测算
成都储翰的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产
后将形成年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，具体情况如下：
产品类别 产量（万只）
GPON/ COMBO PON OLT 光模块 60
10G ONU 光模块 40
10G LR 光模块 20
10G PON 光电组件 600
25G 光电组件 200
总计 920
2、关于成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
1-82
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本（包括能耗）
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
（1）销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
费用组成。2020 年度成都储翰整体销售费用占营业收入的比例为 1.04%，考虑到本次
募投项目主要为高端产品扩产，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平
提高，因此本项目销售费用按营业收入的 1.40%计列。
（2）管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
2020 年度成都储翰整体管理费用占营业收入的比例为 3.97%，考虑到产线管理费用相
对其他部门较低，因此本项目管理费用按营业收入的 2.50%计列。
（3）研发费用
2020 年度成都储翰整体研发费用占营业收入的比例为 4.89%，考虑到未来成都储
翰将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业收入的 5.45%计列。
（4）各项费用的具体金额
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
（万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例
T1
- - - - - -
（未达产）
T2
652.10 1.40% 1,164.40 2.50% 2,538.40 5.45%
（未达产）
1-83
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
（万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例
T3 815.10 1.40% 1,455.50 2.50% 3,173.00 5.45%
T4 815.10 1.40% 1,455.50 2.50% 3,173.00 5.45%
T5 798.80 1.40% 1,426.40 2.50% 3,109.60 5.45%
T6 790.60 1.40% 1,411.90 2.50% 3,077.80 5.45%
T7 790.60 1.40% 1,411.90 2.50% 3,077.80 5.45%
T8 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
T9 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
T10 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
合计 6,985.20 12,473.70 27,192.80
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。本项目效益测
算情况如下表：
单位：万元
项 计算期
目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营
业
- 46,576.60 58,220.80 58,220.80 57,056.40 56,474.20 56,474.20 55,309.80 55,309.80 55,309.80
收
入
生
产
- 38,145.50 45,847.50 45,210.70 45,444.30 45,437.30 45,232.10 44,824.00 44,824.00 44,824.00
成
本
税
金
及 - 73.22 275.71 381.74 363.58 354.50 354.50 346.27 346.27 346.27
附
加
期
间
- 4,354.90 5,443.60 5,443.60 5,334.80 5,280.30 5,280.30 5,171.40 5,171.40 5,171.40
费
用
利
润
- 4,002.98 6,653.99 7,184.76 5,913.72 5,402.10 5,607.30 4,968.13 4,968.13 4,968.13
总
额
企
业
所 - 600.40 998.10 1,077.70 887.10 810.30 841.10 745.20 745.20 745.20
得
税
1-84
项 计算期
目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
净
利 - 3,402.58 5,655.89 6,107.06 5,026.62 4,591.80 4,766.20 4,222.93 4,222.93 4,222.93
润
（四）补充披露情况
公司已将上述内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司可研报告，了解效益测算关键指标；
（2）复核本次募投项目预计效益测算过程；
（3）查询同行业可比公司信息，验证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人管理层募集资金效益测算表，对“本次募投项目未来新增的折旧
摊销”实施测试，包括询问管理层各项目设备使用年限及残值率、折旧摊销计算方法、
将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对，并对折旧摊销的金额以及本次募投项
目未来新增的折旧摊销占公司未来新增收入的比例进行重新计算；
（2）获取发行人管理层募集资金效益测算表，询问管理层计算方法、将计算所使
用的数据与有关财务信息进行核对，将效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参
数及选取依据，与前两次募投项目采用的同类效益测算指标类别进行比对，并将同行
业可比公司相关项目信息核对至其公开披露信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益测算过程谨慎、合理。
经核查，申报会计师认为：上述情况说明所述本次募投项目效益测算过程中计算
方法和计算所使用的数据与申报会计师在上述核查工作中审核的相关会计资料以及了
1-85
解的信息一致，计算准确。
十二、上述（6）（9）所涉相关风险。
（一）募集资金投资项目产能扩张风险
“本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产
品市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增 175 万
只高端光模块及 920 万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能
相比 2020 年度预计增幅为 14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比 2020 年 5-12
月预计增幅为 47.59%，相比 2020 年全年产能预计增幅为 31.73%。虽然公司已对募集
资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品
的市场拓展和新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来市场出现不可预
料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期
内不能消化的风险。”
（二）新增资产投入带来的折旧摊销风险
“总部暨研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和成都项目实施后，公司固定资产
和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均
年折旧、摊销费用约为 15,308.61 万元，仅占新增营业收入的比例约为 7.07%；本次
募投项目新增年平均折旧、摊销费占 2020 年度公司营业收入的比例为 2.17%，占利润
总额的比例为 15.51%，占比较低，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济
效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、
摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。”
公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”
之“（三）募集资金投资项目风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
募集资金投资项目风险”中补充披露。
问题 2
依据申请文件，发行人子公司铜陵旭创科技有限公司（以下简称铜陵旭创）与铜
陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（铜冠建筑）存在建设工程纠纷。铜冠建
筑于 2021 年 1 月 6 日向苏州市仲裁委员会申请仲裁，请求铜陵旭创向其支付工程款
1-86
22,810,435.65 元，并承担逾期利息；请求铜冠建筑就其承建的厂房等折价、拍卖或者
其他处置所得价款享有优先受让权。铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日向苏州市仲裁委员
会提出仲裁反申请书，请求铜冠建筑支付工程逾期违约金 4,839,333.3 元，并承担铜陵
旭创的利息损失、案涉工程质量问题的维修费用、因案涉工程质量问题的维修费用损
失、因工程质量未达到合同约定标准而发生的违约金。
请发行人披露以上仲裁事项最新进展及未计提预计负债的原因及合理性，是否存
在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以上仲裁事项最新进展
铜陵旭创于 2018 年 7 月与铜冠建筑签署了《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块
产业园建设项目》的合同，由铜冠建筑承建铜陵光模块产业园一期工程，在此过程中
铜陵旭创依合同约定按工程验收进度逐笔支付工程款，但在后续的施工验收中发现该
工程存在质量问题，按照合同约定需要延长验收时间，剩余尾款须待验收通过后方能
支付；而铜冠建筑按照 180 天工期的合同约定认为案涉工程已经是竣工状态，剩余尾
款处于应付而未付的状态。2021 年 1 月 6 日，铜冠建筑将争议提交苏州市仲裁委员会
申请仲裁，铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日向苏州市仲裁委员会提出仲裁反申请书并得
到受理。
铜陵旭创与铜冠建筑于 2021 年 5 月 31 日收到苏州仲裁委员会下发的《苏州仲裁
委员会开庭通知书》（（2021）苏仲裁字第 0031 号），于 2021 年 6 月 21 日下午 1 时 30
分参与仲裁开庭，并于当日完成庭审。截至本回复出具日，双方正在就各自申请的仲
裁请求进一步提出鉴定申请，后续将由仲裁庭组织鉴定工作，鉴定后将再次组织仲裁
开庭。
二、未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则规定的情形。
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1-87
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确
凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对
该账面价值进行调整”。
（二）《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定
第四条规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财
务报表。”
第五条规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：(一)
资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义
务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”
（三）未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则规定的情形
1、未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则的情形
铜陵旭创与铜冠建筑于 2018 年 7 月签订了《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块
产业园建设项目》的合同。合同所约定的工程总价共计 9,678.67 万元，铜陵旭创已分
别于 2018 年 7 月至 2020 年 1 月支付工程款共计 8,226.87 万元，剩余工程款 1,451.80
万元(含税)由于工程质量问题未解决尚未支付。铜陵旭创于 2020 年 12 月 31 日按不含
税金额 1,331.83 万元计提应付暂估工程款，账列其他应付款科目。
铜冠建筑于 2021 年 1 月 6 日提出仲裁申请，提出该工程经铜冠建筑进行工程结算
后实际工程总金额变更为 10,507.91 万元，铜陵旭创还需支付工程款 2,281.04 万元(含
税)，并承担逾期利息。铜冠建筑该项申请已于 2021 年 1 月 25 日由仲裁委受理。
铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日提出仲裁反申请书，请求铜冠建筑向其支付工程逾
期违约金、案涉工程质量问题的维修费用及损失、因工程质量未达到合同约定标准而
发生的违约金等共计 1,043.04 万元，并以违约金金额 483.93 万元为基础计算逾期利
息。铜陵旭创该项申请已于 2021 年 3 月 22 日由仲裁委受理。
截至 2021 年 3 月 31 日，虽然仲裁案件已经发生，导致公司产生了现时义务，但
1-88
是公司认为抗辩证据充分并提出了仲裁反申请且获受理，未来经济利益流出企业的可
能性不大。此外该事项在 2021 年 3 月 31 日尚未开庭审理，缺乏估计可能产生损失金
额的依据，该义务的金额不能可靠计量，因此该事项不符合上述准则第四条(二)、(三)
两个条件，不符合预计负债的确认原则，故不计提预计负债符合企业会计准则的相关
规定。
此外，截至本回复出具日，虽然该仲裁案已于 2021 年 6 月 21 日第一次开庭，但
是双方正在就各自申请的仲裁请求进一步提出鉴定申请，后续将由仲裁庭组织鉴定工
作，并于鉴定后进行第二次仲裁开庭。该案件尚未结案，并且发行人根据第一次开庭
结果认为未来经济利益流出企业的可能性不大且偿付金额仍然不能可靠计量，因此根
据资产负债表日后事项的会计准则无需将其作为调整事项来调整 2021 年 3 月 31 日的
财务报表。
2、是否存在不符合相关信息披露规则规定的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.6.3 条的
相关规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露
相关情况：
（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的；
（4）深交所认为有必要的其他情形。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
铜冠建筑的仲裁申请为 2,281.04 万元工程款及逾期利息的支付，远低于公司最近
一期经审计净资产金额（799,348.67 万元）的 10%，且本案不涉公司股东大会、董事
1-89
会决议被申请撤销或者宣告无效和可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形，因此，公司关于本案的信息披
露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人收到的《苏州仲裁委员会通知书》）（（2021）苏仲裁字第 0031 号），
了解案件的基本情况；
2、访谈发行人法务部门人员，了解仲裁的最新进展及公司败诉可能性；
3、查阅发行人年度报告、季度报告和审计报告，复核了发行人与预计负债相关的
会计政策、会计处理等，并访谈发行人财务人员，了解未计提预计负债的原因。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、检查双方签订的《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块产业园建设项目》合同，
检查铜陵旭创自 2018 年 7 月至 2020 年 1 月所支付工程款的银行水单和发票，并将发
行人于 2020 年 12 月 31 日已计提的应付工程款核对至合同金额；
2、获取铜冠建筑仲裁申请书以及铜陵旭创仲裁反申请书，就案件进展情况和可能
的结果询问发行人管理层以及内部律师。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人未计提预计负债具有合理性，不存在不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
经核查，申报会计师认为：基于上述执行的核查程序，申报会计师认为公司对预
计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定，也不存在违反相关信息披露规则规
定的情形。
问题 3
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,001.35 万元、
1-90
56,945.77 万元、2,168.82 万元及-13,128.46 万元，净利润分别为 62,311.60 万元、51,348.72
万元、87,642.42 万元以及 13,497.61 万元。近三年发行人海外销售收入占比分别为
73.85%、72.64%、69.31%，主要出口地为美国，主要产品已被美国纳入出口商品加征
关税清单，并正式执行。此外，发行人向前五名客户销售占比较高，光模块产品的核
心零部件主要采购自境外。
请发行人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的原因，经营活动现
金流量净额与净利润在金额和变动趋势等方面不匹配的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，经营活动现金流量是否存在持续恶化的风险；（2）结合发行人主要产
品的市场供需关系、竞争格局、发行人的市场地位和占有率、订单获取方式、主要客
户对供应商遴选和考察机制、双方合作期限、合同期限、有关税收承担的具体合同约
定、报告期内主要客户变动情况及变动原因等，说明发行人与主要客户的合作关系是
否稳定，海外客户分担关税是否具备可持续性，以及较高的客户集中度和海外收入占
比是否会对发行人未来经营、市场拓展和本次募投项目的实施产生不利影响；（3）发
行人关键原材料是否存在进口受限或价格大幅波动的情况。
请发行人披露上述问题所涉相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的原因，经营活动现金流量净额与净
利润在金额和变动趋势等方面不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
经营活动现金流量是否存在持续恶化的风险
（一）经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,001.35 万元、56,945.77
万元、2,168.82 万元及-13,128.46 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细
如下：
单位：万元
2021 年
项目 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
1-91
2021 年
项目 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 163,156.29 714,421.92 463,617.85 548,593.02
收到的税费返还 21,299.07 62,594.48 37,151.97 66,637.48
收到其他与经营活动有关的现金 7,253.09 16,868.84 19,840.02 13,639.65
经营活动现金流入小计 191,708.45 793,885.25 520,609.85 628,870.16
购买商品、接受劳务支付的现金 177,555.20 690,697.54 391,983.78 486,291.20
支付给职工以及为职工支付的现
21,905.08 63,361.31 53,693.63 50,647.63
金
支付的各项税费 1,480.03 8,409.21 2,184.48 10,069.92
支付其他与经营活动有关的现金 3,896.61 29,248.37 15,802.19 15,860.06
经营活动现金流出小计 204,836.91 791,716.43 463,664.08 562,868.80
经营活动产生的现金流量净额 -13,128.46 2,168.82 56,945.77 66,001.35
2018 年度和 2019 年度公司经营活动现金流保持在相对稳定水平，经营活动产生
的现金流量净额分别为 66,001.35 万元及 56,945.77 万元。2020 年度及 2021 年 1-3 月公
司经营活动产生的现金流量金额分别为 2,168.82 万元和-13,128.46 万元，有明显下滑趋
势，主要原因是公司收入规模增长较快，为满足订单交付，购买商品支出增加，购买
商品、接受劳务支付的现金相比同期大幅增加。
2020 年度经营活动产生的现金流量较 2019 年大幅下滑的主要原因系公司现金流
出增长比例大于公司现金流入的增长比例，2020 年度随着销售规模的增加，公司经营
活动现金流入较 2019 年度增长了 52.49%，而经营活动现金流出较 2019 年度增长了
70.75%，公司现金流出增长比例大于公司现金流入的增长比例。而经营活动现金流出
增幅较大的主要原因为：
（1）公司为应对销售收入的增长提前备货导致公司购买商品、接受劳务支付的现
金增加
2020 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2019 年增长了 76.21%，主要原
因系公司为应对销售规模扩张、中美贸易摩擦及新冠疫情下原材料采购的不稳定性风
险而对部分重要原材料进行提前备货，从而导致 2020 年度采购金额大幅增长。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金较 2019 年有所增加
2020 年因公司生产规模扩大，公司员工人数大幅增加，2020 年末员工人数为 5,815
1-92
人，较 2019 年末员工人数 3,499 人增加了 66.19%，伴随着员工人数的增长，公司支付
的职工薪酬总额上升，支付给职工以及为职工支付的现金较 2019 年增加约 1 亿元。
（3）支付其他与经营活动有关的现金增加
受公司海外产能扩充、办公软件系统升级及整体员工数量的增长等因素的影响，
公司支付厂房和办公楼租赁费、办公费用的现金存在一定程度的增加，同时，公司海
外销售规模不断扩大，用于支付海关押金等现金金额也随之上涨。
2021 年 1-3 月，公司因存货备货导致购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商
品、提供劳务收到的现金，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
综上所述，2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司生产规模扩大以及存货备货量增加而
导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，以及公司员工人数不断上涨、海
外销售增长带来的海关押金等支出增长，使得经营活动产生的现金净流出增长速度高
于净流入增长速度，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑。
（二）经营活动现金流量净额与净利润在金额和变动趋势等方面不匹配的原因及
合理性
2018-2020 年度，公司间接法编制的现金流量表如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 87,642.42 51,348.72 62,311.60
加：资产减值损失 6,537.19 14,165.83 6,601.78
信用减值损失 629.39 -141.09 -
固定资产折旧 25,066.22 17,248.21 13,024.08
无形资产摊销 8,036.79 6,880.85 7,107.53
长期待摊费用摊销 923.34 483.33 200.69
处置固定资产的净损失 425.60 13.17 -664.82
固定资产报废损失 46.45 0.09 10.75
公允价值变动收益 -748.02 - -
财务费用 -1,674.67 3,989.43 -1,420.69
投资收益 -22,823.60 -6,758.15 7,920.05
预计负债的增加 5,120.60 1,816.18 453.00
递延所得税资产的增加 -8,367.61 -6,433.02 779.28
递延收益摊销 -1,848.14 -723.28 2,387.71
1-93
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
递延所得税负债的增加 15,392.32 8,809.96 -118.38
专项储备的减少 -28.22 -3.24 51.10
存货的增加 -122,631.54 -49,417.15 -21,381.48
经营性应收项目的增加 -19,613.40 -56,065.14 44,712.38
经营性应付项目的增加 25,642.24 67,112.07 -70,646.05
员工股权计划-转资本公积 6,199.28 4,619.00 9,196.38
受限资金的增加 -1,757.83 - 5,476.46
经营活动产生的现金流量净额 2,168.82 56,945.77 66,001.35
由上表可见，虽然 2020 年度公司净利润增加 36,293.70 万元，但是经营活动产生
的现金流量净额下降 54,776.95 万元。公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的金
额为 91,070.65 万元。其产生原因主要是公司备货量增长明显，一方面国际疫情下原材
料采购尤其是关键原材料的不稳定性导致公司原材料备货有所提前，另一方面在手订
单较多导致公司期末在产品及产成品规模有所增加，进而导致购买商品、接受劳务支
付的现金增长幅度高于销售商品、提供劳务所收到的现金的增长幅度，公司经营活动
产生的现金流量净额下滑，存货增加导致相较 2019 年度流出增加 73,214.39 万元；此
外净利润中投资收益等均未以现金方式收回，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-3 月不影响现金流的投资收益金额分别为 664.82 万元、6,758.15 万元、22,823.60
万元和 264.41 万元，尤其是 2020 年度增幅明显，该影响导致现金流量较 2019 年度下
降 16,065.45 万元。上述两个项目导致现金净流入减少 89,279.84 万元，导致经营活动
产生的现金流与净利润变动趋势不匹配的情况。
综上所述，公司营业收入的增长带来的净利润增长符合客观规律，同时生产规模
扩大也导致相应支出有所增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额下降，具备合
理性。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，公司及可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
公司名称 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 11,240.60 49,175.84 21,285.66 3,183.23
新易盛 经营活动产生的现
-2,956.59 15,443.32 10,947.59 32,062.67
金流量净额
华工科技 净利润 11,183.53 54,042.31 49,548.27 27,036.88
1-94
经营活动产生的现
-20,888.04 37,472.15 41,325.48 4,684.71
金流量净额
净利润 2,753.35 -26,630.85 2,174.62 7,677.75
剑桥科技 经营活动产生的现
-12,992.58 -20,526.67 15,939.42 -16,717.92
金流量净额
净利润 13,497.61 87,642.42 51,348.72 62,311.60
中际旭创 经营活动产生的现
-13,128.46 2,168.82 56,945.77 66,001.35
金流量净额
注：中际旭创 2021 年 1-3 月净利润及经营活动产生的现金流量净额未经审计。
同行业上市公司 2018-2020 年年度报告及 2021 年一季报显示，自 2019 年以来，
同行业上市公司经营性现金流基本均呈现逐年下降趋势，新易盛、华工科技、剑桥科
技 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额均为负数，根据以上公司公告，上述情
形系综合考虑在手及预期订单和备货周期导致购买原材料现金支出大幅增加、员工人
数增加导致支付员工薪酬增加、销售收款减少等多重因素导致，与公司报告期内经营
活动产生的现金流量净额变动方向及原因基本一致。
自 2019 年以来，除剑桥科技 2020 年度净利润为负之外，公司及同行业上市公司
净利润均呈现逐年增长趋势。在各期净利润均为正的同行业上市公司中，新易盛、华
工科技均呈现出净利润逐年增长而经营性现金流量净额下降的情形，与公司相关指标
的变动方向一致。因此报告期内公司净利润及经营活动产生的现金流量净额的变化情
况符合行业变化趋势，处于合理范围内。
（四）经营活动现金流量是否存在持续恶化的风险
公司经营情况良好，盈利能力较强。随着 2021 年公司在手订单逐步释放，公司现
金流量情况将逐步改善，并通过持续经营活动取得现金流入，同时，公司与各大银行
保持良好的关系，可以通过现有银行授信额度等方式进一步改善和优化现金流状况，
不存在恶化的风险。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司现金流量表，了解 2021 年 1-3 月现金流量变化情况；
1-95
（2）查阅发行人及子公司花名册情况，了解发行人人员数量和职工薪酬变化情况。
（3）查询同行业可比公司信息，了解同行业可比公司的经营性现金流量和净利润
变动情况。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）将回复中涉及的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金流量数据核对至经
审计的财务报表及其附注；
（2）询问公司管理层经营活动产生的现金流量净额变动的原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动现金流量净额与净利润在金额和变动趋
势等方面不匹配具有合理性，该情况与同行业可比公司基本一致，经营活动现金流量
不存在持续恶化的风险。
经核查，申报会计师认为：基于上述执行的核查程序，申报会计师认为公司对于
经营活动现金流量的编制过程符合企业会计准则的相关规定，具备合理性，与同行业
可比公司基本一致。
二、结合发行人主要产品的市场供需关系、竞争格局、发行人的市场地位和占有
率、订单获取方式、主要客户对供应商遴选和考察机制、双方合作期限、合同期限、
有关税收承担的具体合同约定、报告期内主要客户变动情况及变动原因等，说明发行
人与主要客户的合作关系是否稳定，海外客户分担关税是否具备可持续性，以及较高
的客户集中度和海外收入占比是否会对发行人未来经营、市场拓展和本次募投项目的
实施产生不利影响
（一） 发行人主要产品的市场供需关系、竞争格局
公司与本次募投项目相关的主要产品为高端光通信收发模块和接入网用光模块和
组件，上述产品的市场供需关系，竞争格局如下：
1、主要产品的市场供需关系
（1）高端光通信收发模块的需求情况
1-96
近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通
信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，光模块市场核心需
求是下游网络带宽扩容的需求，主要市场来自云计算数据中心、电信承载网络以及 5G
基站的建设需求。
①云计算数据中心领域
A.国内外数据中心建设持续扩张
全球云计算巨头资本支出正在逐步回暖。随着海外疫情后的复工复产，云计算服
务供应商的基础设施建设逐步恢复，2021 第一季度云厂商资本支出呈增长趋势。
Facebook、Google、Microsoft 和 Amazon 四家公司 2021 第一季度资本支出达 309 亿美
元，同比增长 36%。Facebook 预计 2021 年全年资本支出 190-210 亿美元，相比原计划
有所下调，主要源自数据中心的交付完成以及经营租赁的增长；Google 对资本支出的
规划较为积极，2021 年全年有望超过预计值，其中 IT 支出将为重点；Microsoft 目前
并未对 2021 年资本支出做出详细表述；Amazon 预计其资本支出将集中于持续投资物
流基础设施及计算的业务，预计全年资本支出也将同比增长。
海外云计算公司资本支出变化趋势
资料来源：Wind
国内方面，2021 年一季度国内云巨头资本支出 23 亿美元，同比增速 53.7%，阿里、
腾讯、百度同比增速分别为 68.2%、34.8%、196.1%，整体由负转正，国内厂商的资本
1-97
支出有望走出良好的态势。且从长期来看，疫情极大的促进了企业数字化转型，疫情
过后企业将加速向云端迁移，云厂商未来有望持续向好
国内云计算公司资本支出变化趋势
资料来源：Wind
综上所述，2021 年一季度以 Google，Amazon、Facebook 和微软为代表的海外数
据中心巨头资本支出整体同比增长 45%以上，以阿里、腾讯和百度为代表的国内数据
中心巨头同比增长 53%以上，海内外数据中心扩大化建设正在快速推进中，数据中心
光模块作为光通信核心产品拥有非常广阔的市场空间。
B.数据中心绿色化、大型化发展趋势
未来数据中心将朝着绿色化、大型化方向发展，采用光连接能够减少能源消耗和
提高数据带宽，因此未来光模块将在数据中心投资中扮演重要位置。2017 年以来，随
着新型数据中心架构在全球大型数据中心内普及度的提升，25G/100G/400G 速率的数
据中心交换机出货量的占比也在快速提升。2020 年初，新冠疫情的影响导致的供应链
不稳定、客户需求量减少给交换机市场带来了较大负面影响，2020 第三季度开始，受
益全球云计算厂商投资增长，交换机市场有所回升，当季度呈现正增长，2020 第四季
度市场规模约 75 亿美元，环比保持稳定。
1-98
全球高速交换机市场规模
资料来源：Gartner
随着 100G/400G 网络架构普及度的逐步提升，单个数据中心交换机能够连接的服
务器数量将显著提升。与此同时，40G 以下速率的交换机出货量将下降，高速率交换
机出货量将提升。预计至 2023 年，全球数据中心交换机整体出货量将呈下降态势；但
是 100G 速率的交换机市场规模及市场占比将呈上升趋势，数据中心 400G 光模块的全
球放量，有望加速 100Gb 交换机的渗透占比，2020 第四季度全球 100Gb 交换机市场规
模达 17.8 亿美元，出货量达 740 万个，占交换机市场整体 23.70%，未来 2-3 年，在数
据中心交换机市场，100G 速率将成为主流，拥有 100G 数通光模块生产线的制造商将
享受行业发展红利。
1-99
100Gb交换机市场规模及占比
大型的云计算数据中心通常要求设备间传输链路的速率达到 10Gbps 或以上、传输
距离超过 3 米，此时传统铜类产品已经无法满足以上的要求（铜缆可以满足 3m 以下
传输），需要全面升级为光通信网络。具体而言，光通信网络具有以下的几点优势：1）
传输速率高，100G 产品已经进入大规模商用阶段；2）能耗效率高，无论是有源光器
件还是无源光器件，其使用能耗和发热量都要远远低于同等级别的铜缆产品；3）无信
号间干扰，光缆之间不存在互相干扰的问题，更加适合现代数据中心内部密集的布局
形式。数据中心光网络化发展的趋势，对于高端光网络产品的需求带来了明显拉动。
综上所述，云计算与数据中心领域的快速发展必将进一步推动下游厂商对光通信
模块的强烈需求，尤其是大型以及超大型云计算数据中心的建设，必将给 100G、200G、
400G 和 800G 高速光通信模块带来更广阔的市场空间。
②电信领域
电信领域是高端光通信收发模块重要的应用领域之一，电信网络系统主要包括宽
带网建设、移动通信网络、传输及接入系统等细分领域。随着 5G 产业链、骨干网建
设的推进，光纤接入、基站天线、无线系统设备、网络优化等细分行业均呈现高景气
态势，电信领域的快速发展使得相关细分行业对高速光通信模块的需求不断增长。
A.长距离骨干网建设
1-100
随着数据流量的爆炸性增长，为了满足流量传输需求，网络光纤化已经不仅仅局
限于干线网和城域网建设，本地网和接入网亦逐步开展网络光纤化。此外，随着大量
5G 基站依赖光纤进行数据回传和互联以及高速固网宽带服务的推广普及，将持续推动
高质量光纤网络的建设。
数据流量的不断攀升使得作为流量重要载体的光网络需要在整体网络架构上进行
深刻变革，扩大网络容量，增加网络灵活性，才能适应技术的发展潮流，进而赢得用
户的青睐。目前我国三大运营商都已经部署 100G OTN 交换技术，据统计，2014 年中
国移动部署的 100G OTN 端口约占全球总量的 25%，我国设备商也都纷纷推出了可扩
展的 100G OTN 交换平台。目前 100G 设备承载了大多数的网络流量，可以说 100G 已
经步入全面成熟期。2020 年 4 月，中国移动规模省际骨干传送网十三期正式完工，中
国移动在集采中首次全面引入单波 200G 超高速传输技术，打造国内首张 200G 商用骨
干网络，这是中国移动第一次在省干网传输层面集采 200G OTN 系统，同时也是国内
三大运营商中第一家集采该系统的运营商，如果进展顺利，建成后将成为国内第一张
单波 200G 骨干网。考虑到用户不断增长的流量需求，以及万物互联时代的到来，未
来将对更高速率的光通信传输技术提出要求，也给高速光通信模块带来了广阔的发展
空间。
B.5G 海量带宽需求
2020 年是中国 5G 网络规模建设元年，国家有关部门近期多次强调 5G 建设对扩大
有效需求、“稳投资”、带动产业链发展的积极作用，2020 年三大运营商有望进一步优
化和扩大 5G 投资，整体资本支出在 5G 规模建设的拉动下出现较大增长，通信行业将
进入新一轮的高景气周期。2020 年在疫情导致宏观经济承压，中央政治局重磅定调 5G
对于拉动经济，帮助其他行业产业升级的重要性背景下，全年通信行业投资有望加码，
1-101
预计 2019-2023 年我国三大运营商 5G 宏基站建设规模 400 万站，5G 传输网投资达 2,600
亿元。
中国运营商5G宏基站部署预测
资料来源：工信部
5G 将为光模块带来巨大增量需求，主要反映在两个层面：
一方面，最直接体现在光模块的数量上。5G 时代，传统的基站 BBU 将重构为 CU、
DU 两个逻辑网元，根据具体场景的要求不同，两者可以合并部署也可以分开部署。除
了前传和回传需求光模块之外，在中传的环节也需要光模块，对于后面一种情况将多
出增加 CU 和 DU 连接的中传环节，带来光传输和光模块的新增需求。
另一方面，体现在光模块速率的大幅提升上。4G 时代，前传光模块主要是 6G、
10GSFP+，80%的距离在 1.4km，20%在 10km；4G 回传方面，链路型基站采用 GE 光
口接入，接入环带宽在 10G，汇聚、核心环带宽在 100G；5G 网络主要由三个主要部
分组成，分别为无线网、承载网、核心网，相应的网络建设将在 2020 年进入高速发展
期，无线网和承载网都将迎来技术的代际升级，光模块随之也迎来换代需求。其中无
线网侧的基站中，AAU 与 DU 之间的前传光模块将从 10G 升级到 25G 光模块，此外
将新增 DU 和 CU 间的中传需求。在承载网的回传需求中，城域网将从 10G/40G 升级
到 100G，骨干网将从 100G 升级到 400G。2019 年建设的 5G 网络主要依托 4G 网络进
行非独立组网，BUU 还未分离成 DU 和 CU，因此中传的光模块需求未正式打开。2020
年进入 5G 独立组网建设，CU 和 DU 的分离将打开中传光模块的市场。
1-102
5G承载网络结构
资料来源：NGOF
5G 将会带来较大的光模块需求，不仅量会增加，平均价格也会提升，主要原因是
光模块速率将从 4G 时期的 6G、10G 为主向 25G、50G 为主转变，而回传网络将会部
署 200G 和 400G 高速光模块，这些都将带来较大的增量市场，有利于光模块厂商的快
速发展。
（2）接入网用光模块及光组件的需求情况
PON（无源光网络）是指 OLT（光线路终端）和 ONU（光网络单元）之间的 ODN
（光分配网络）全部采用无源设备的光接入网络。PON 技术传输容量大，相对成本低，
维护简单，有很好的可靠性、稳定性、保密性，有效解决了 FTTH（光纤到户）问题，
已被证明是当前综合宽带接入中非常经济有效的方式，成为有线宽带接入技术主流。
随着光纤接入网的发展，PON 技术传输速率也从 155M 到现在的 1.25G、2.5G、
10G 乃至更高。在经历了 14 年左右的各种 PON 技术研究发展后，2009 年，IEEE 正式
发布了 10G EPON 标准。新技术的发展为“光纤到户”、“光进铜退”、“三网融合”的实
现提供了技术保障。
①三大运营商大规模采购
10G PON 标准自 2013 年启动已来，技术及产业链已全面成熟，主流厂家的 10G
1-103
PON 核心处理芯片、光模块已具备量产能力，市场正进入规模部署阶段。OVUM 报告
显示，全球已有 234 家商发布千兆业务，其中 20 家发布了万兆业务，10G PON 作为
千兆网络的基础技术，预计未来 5 年，局端 10G PON OLT 端口复合增率 77%，终端
10G PON ONT 复合增率 198%。在我国，各大厂商也在不断加大 10G PON 的采购数量，
加快推进端到端千兆网络部署。
2019年三大运营商10G PON设备采购情况
运营商 采购数量
10G PON 智能家庭关共计 200 万台，包括 XG-PON 智能家庭关（类型四）100 万台和
中国移动
XGS-PON 智家庭关（类型五）100 万台。
中国联通 新建 10G PON OLT 设备共 14,684 台，扩容 PON 端口 108.72 万口，MDU 78.74 万线等。
10G EPON 设备：OLT 端口 88 万、ONU（含 MDU/MTU/SBU）宽窄带端口约 316 万；
中国电信
XG-PON 设备：OLT 端口约 35 万、ONU（含 MDU）宽窄带端口约 18 万。
资料来源：三大运营商招标采购网
2017 年以来，中国电信共集采 10G PON 局端设备近 300 万端，估计三大运营商
10G PON 累计集采不超过 1,000 万端。2020 年中国三大运营商全面推进千兆宽带网络
建设，带动对 10G PON 光模块的需求。
②“光进铜退”，光纤接入方式占据绝对优势
随着 PON（无源光纤网络）技术的大规模应用，光纤宽带部署规模不断扩大，国
内通信网络光纤化的程度将越来越高。根据《工信部 2020 年通信业统计公报》，2020
年，新建光缆线路长度 428 万公里，全国光缆线路总长度已达 5,169 万公里。互联网
宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显。
截至 2020 年 12 月底，互联网宽带接入端口数量达到 9.46 亿个，比上年末净增 0.30
亿个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口比上年末净增 0.44 亿个，达到 8.80 亿个，占
互联网接入端口的比重由上年末的 91.3%提升至 93.0%。xDSL 端口与 LAN 端口的占
比分别下降至 0.7%与 4.4%。
1-104
2015-2020年全国互联网宽带接入端口数
资料来源：工信部
随着《“双千兆”行动计划》的推出，未来 10G-PON 设备将在在城市及重点乡镇进
行规模部署，同时部署薄弱区域开展 ODN 改造升级，2021 年预计将迎来 10G PON 局
端大规模部署高潮，带动 10G PON 光模块的放量，10G PON 市场空间将进一步提高。
2、主要产品的竞争格局
近年来，随着光通信行业的快速发展，光通信模块行业的竞争格局发生了深刻的
变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光通信模块企业不断进行并购重组，
垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着经济全球化以
及中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光通信模块生产商逐步将
制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也
得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。
①全球范围内的业务整合
光通信行业持续发展的背景下，光模块企业加快并购重组，进行产业链垂直整合，
行业集中度进一步提高。2017 年光器件市场份额前三分别为 Finisar、Lumentum 和
Oclaro，2018 年 Lumentum 收购 Oclaro，II-VI 收购光器件市场领导者 Finisar，光模块
行业头部企业强强联手，产业集中度逐渐增加。
近年来，光通信行业的主要并购情况如下：
时间 收购方 被收购方/出卖方 内容
2016.02 光迅科技 Almae InP基高速激发器的研发
2018.02 Lumentum Oclaro InP激光器、集成光芯片
1-105
时间 收购方 被收购方/出卖方 内容
LR4光组件以及CWDM4光组件和
2018.04 剑桥科技 Macom公司日本子公司
光模块
2018.07 Infinera Coriant 超大规模网络解决方案提供商
2018.11 II-VI Finisar 光模块及光芯片业务
2019.04 剑桥科技 Oclaro日本SPV公司 光模块业务
收购卖方位于意大利San Donato
2019.12 光库科技 Lumentum 及其代工厂的 LiNbO3（铌酸锂）
高速调制器产品线
2020.06 上海启澜（华西股份） 索尔思 光模块及光芯片业务
2020.06 天孚通信 北极光电 光学膜片制造
2020.07 平治信息 武汉飞沃 光通信产品
②主要竞争对手
目前，子公司苏州旭创的竞争对手主要为全球主流的光通信模块厂商，国外竞争
对手包括 Finisar、Lumentum、Avago、Source Photonics、Intel、Applied Optoelectronics
等，国内的竞争对手包括海信宽带、光迅科技、华工科技以及新易盛等，其主要情况
如下：
A.Finisar（菲尼萨）
Finisar 是一家在美国纳斯达克上市的光器件生产商，也是全球最大、技术最先进
的光通讯器件供应商，为电讯设备及服务商、光学显示、安全系统、医疗器械、环保
设备、航空及防御体系提供光学组件、模块及子系统。
B.Lumentum
Lumentum 是一家在美国纳斯达克上市的光学器件生产商，其总部位于美国加州米
尔皮塔斯市，拥有全球领先的垂直腔面发射激光器和边缘发射激光器技术，为工业、
通讯、数据传输、3D 传感等领域的客户提供批量产品。
C.Avago（安华高）
Avago 是一家在美国纳斯达克上市的，集设计、研发于一体并向全球客户广泛提
供各种模拟半导体设备的供应商，其光通讯产品包括：光器件芯片、光电耦合器、红
外线收发器、光通信模块等。
1-106
D.Source Photonics（索尔思）
Source Photonics 创立于 2000 年初，总部位于美国加州，是全球领先的光器件供
应商，产品广泛应用于下一代移动网络、固定接入网、城域网、以及数据中心等领域，
索尔思在四川省成都市拥有自己的生产基地。
E.Intel（英特尔）
Intel 成立于 1968 年，是全球最大的设计和生产半导体的科技公司，为日益发展的
计算机工业提供微处理器、芯片组、板卡、系统及软件等建筑模块，其硅光模块的研
发和生产处于行业领先地位。
F.Applied Optoelectronics（应用光电）
Applied Optoelectronics 是一家成立于 1997 年，总部位于美国德克萨斯州的在纳斯
达克上市公司，其业务主要为设计、研发和制造光通信模块。
G.海信宽带
海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信收发一体模
块系列产品、数字电视接收机和运营商终端产品研发、生产、销售及服务的公司。海
信宽带的高速率光收发模块、基于光电混合集成技术的并行光互连等产品具备大规模
交付水平。
H.光迅科技（002281.SZ）
武汉光迅科技股份有限公司是全球领先的光电子器件厂商，公司成立于 2001 年，
前身是邮电部固体器件研究所，2009 年 8 月登陆深圳证券交易所，成为国内首家上市
的光电子器件公司。2012 年 12 月，光迅科技和武汉电信器件有限公司（WTD）重组
合并，推动企业在产业规模、技术研发等方面的快速发展。
I.华工科技（000988.SZ）
华工科技旗下的子公司武汉华工正源光子技术有限公司已建成国内先进的批量有
源器件和光模块生产线，在此基础上开发、生产具有自主知识产权的各种新型光电器
件和模块，是目前国内光通信器件行业一家拥有从芯片外延生长、管芯制作、器件、
模块批量生产全套工艺生产线的厂家。
1-107
J.新易盛（300502.SZ）
成都新易盛通信技术股份有限公司于 2008 年成立，是一家领先的光模块解决方案
与服务提供商，一直专注于研发、生产和销售多种类的高性能光模块和光器件，产品
可广泛应用于数据中心、电信网络（FTTX、LTE 和传输）、安全监控以及智能电网等
ICT 行业。
（二）发行人的市场地位和占有率、订单获取方式
1、公司在行业当中的竞争地位
公司的全资子公司苏州旭创专注于 10/25/40/50/100/200/400G 高速光通信模块及其
测试系统的研发设计与制造销售，致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验
与中国优秀的人才和广阔的市场相结合，打造立足于中国的高端光通讯模块设计与制
造公司。目前，公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技
术水平较高。公司高端光模块产品（100G/400G 光模块）在国内同行业中居领先水平。
基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公
司不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术，公司目前已经完成对 800G 光模
块的预研和新产品发布。同时，苏州旭创早在 2017 年便开始组建自己的硅光芯片开发
团队，在 OFC2019 上公司首次展示了基于硅光子的 400GQSFP-DDDR4DEMO 产品。
在硅光时代，公司产品能力将覆盖包括硅光芯片设计到模组封装全链条，掌握更多的
产品增值环节，价值量提升。
公司控股子公司成都储翰是专注于接入网光模块和光组件生产及销售的企业，拥
有从芯片封装到光电器件到光电模块的垂直整合产品线。在光组件领域，成都储翰的
产品设计、封装以及生产等方面均处于同行业领先水平；在光模块方面，成都储翰持
续加大对产品线投入，增加产能储备。目前，成都储翰在自动化生产平台、自动化设
备的自主研发与工程应用化方面已具备较强的竞争优势，自动化工艺技术水平在国内
同行业中居于领先地位。
2、公司在行业中的占有率
根据 LightCounting 最新发布的数据，2020 年公司在全球光模块厂商市场份额中位
列第二名，市场占有率仅次于美国光器件生产商 Finisar（菲尼萨），并在逐年缩小与
1-108
Finisar（菲尼萨）的差距。
2020 年全球光模块市场份额排名
资料来源：LightCounting
在高端数通光模块份额中，公司以 20%以上的市场占有率位列全球第一。另据
LightCounting 对市场规模的预测，至 2023 年全球 100G 以上数通光模块的市场规模相
比 2020 年增长约 1,600 万只/年，据此预计 2023 年公司 100G 以上数通产品市场规模
增量约为 320 万只/年；至 2023 年全球 5G 前传光模块市场预计与 2020 年基本持平，
中回传 25G 以上光模块市场预计增长 80 万只/年，2020 年公司相应产品份额位居全球
前三，市场占有率接近 20%，据此预计 2023 年公司中回传 25G 以上 5G 产品市场规模
增量接近 16 万只/年。上述预期公司市场规模增量与本次募投项目新增高端光模块
（100G 以上数通光模、25G 以上 5G 光模块）产能的匹配性如下：
是否
2023 年公司全
2023 年全球市 涵盖
产品类型 球市场增量 本次募投项目达产产能
场增量市场规模 新增
（约 20%份额）
产能
400G/800G 数通光模块
100G 以上
96 万只/年
数通光模 1,600 万只/年 320 万只/年 160 万只/年 是
100G/200G 数通光模块
块
约 64 万只/年
100G/200G 5G 回传光模
25G 以上 块约 1 万只/年
80 万只/年 16 万只/年 约 15 万只/年 是
5G 光模块 50G 5G 中传光模块 14 万
只/年
合计 1,680 万只/年 336 万只/年 175 万只/年 —— 是
综上所述，预计 2023 年中际旭创本次募投产业化项目对应种类的产品市场增量约
为 336 万只/年，根据公司的投资计划，本次募投项目达产后预计合计新增年产能 175
1-109
万只/年，远低于市场预测产能需求变化。
3、订单获取方式
（1）高速光通信收发模块
高速光通信模块产品技术集成度较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品
的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定
的合作关系。销售模式包括直接销售和代理销售，但以直接销售模式为主，即直接面
向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。在客
户开拓上，作为供应商，苏州旭创通常需要通过客户的供应商认证和产品代码认证程
序，即苏州旭创满足相应的资质认证、客户的实地考察等程序，成为下游客户的合格
供应商，并在此基础上，使相应产品获得客户的产品代码认证。苏州旭创的光模块产
品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云
数据中心客户和国内外主流通信设备厂商形成了长期稳定的合作关系。
（2）接入网光模块及光组件
接入网光模块和光组件产品是通讯网络的核心零部件，对下游产品的性能起到至
关重要的作用，下游客户往往通过严格的认证、长期稳定供货后才能与上游客户建立
直接、稳定的紧密合作关系。成都储翰国内销售模式主要是直接销售，国外销售主要
是代理销售。在客户开拓上，作为供应商，成都储翰通常需要通过客户的供应商认证
和产品代码认证程序，即满足相应的资质认证、客户的实地考察等程序，成为下游客
户的合格供应商，并在此基础上，使相应产品获得客户的产品代码认证。成都储翰的
光电组件和光模块产品以技术优良、性价比高、规模化交付强、供应可靠等特性获得
了全球多数主流通讯设备厂商的认可，并形成了长期稳定的合作关系。
（三）主要客户对供应商遴选和考察机制、双方合作期限、合同期限
报告期内，公司与前五名客户的主要合作情况如下：
序号 客户 合作期限 合同期限
1 客户 A 自 2011 年起至今 长期合作框架协议
2 客户 B 自 2015 年起至今 长期合作框架协议
3 客户 C 自 2014 年起至今 长期合作框架协议
4 客户 D 自 2015 年起至今 订单采购
5 客户 E 自 2012 年起至今 长期合作框架协议
1-110
序号 客户 合作期限 合同期限
6 客户 F 自 2016 年起至今 订单采购
7 客户 G 自 2016 年起至今 长期合作框架协议
8 客户 H 自 2016 年起至今 订单采购
9 客户 I 自 2016 年起至今 长期合作框架协议
注：客户 D、客户 F 及客户 H 采用订单订购，双方合作期限较长，合作稳定。
高速光通信模块产品技术集成度较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品
的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定
的合作关系。苏州旭创主要从事高速光通信模块产品的生产、研发与销售，其主要采
用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、
提供售后技术支持与服务。在客户开拓上，作为供应商，苏州旭创通常需要通过客户
的供应商认证和产品代码认证程序，即公司满足相应的资质认证、客户的实地考察等
程序，成为下游客户的合格供应商，并在此基础上，使公司的相应产品获得客户的产
品代码认证。公司的下游客户不仅仅是以价格遴选供应商，会综合考虑供应商的技术
水平、质量水平、供应链能力等综合性因素。苏州旭创的光模块产品以技术优良、性
能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云数据中心客户和国
内外主流通信设备厂商形成了长期稳定的合作关系。
（四）有关税收承担的具体合同约定、报告期内主要客户变动情况及变动原因等，
说明发行人与主要客户的合作关系是否稳定，海外客户分担关税是否具备可持续性，
以及较高的客户集中度和海外收入占比是否会对发行人未来经营、市场拓展和本次募
投项目的实施产生不利影响
1、税收承担的具体合同约定
受益于其较强的研发能力和较高的产品质量，苏州旭创的光模块产品具有质量高、
技术性强、性价比高等特点，海外客户对其光模块产品需求量大且稳定，供应关系稳
固，因此，经与部分客户协商，双方于销售合同或订单中约定采用 FOB(Free On Board，
即装运港船上交货)的国际贸易形式进行货物交割，即装运港船上交货)的国际贸易形式
进行货物交割，由海外客户负责承担全部进口关税，不会对苏州旭创的销售业绩构成
影响。
FOB 是国际贸易合同中常用的价格条款之一，公司与海外客户的销售合同中，“货
1-111
物运输-航运”条款的具体约定为：“交割日当天须按照《国际贸易术语解释通则》 INCO
Terms 2010）中的“货交承运人”模式运送所有的货物”。《国际贸易术语解释通则》
是由国际商会制定的国际贸易的基础性国际通行规则，受到世界范围内国际贸易参与
者的广泛认可。在关税责任上，“货交承运人”的交割模式规定“买方（即客户）负责
办理货物进口手续以及货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用”。根据苏州旭创
与客户签订的框架协议或订单，上述条款不存在适用期限等限制性因素。
2、主要客户变动情况及原因、与主要客户关系是否稳定
2019 年至 2021 年 1-3 月，公司前五大客户主要情况如下：
单位：万元
占销售总额的
年度 客户名称 所属国家 销售金额
比例
客户 A 美国 36,562.35 24.84%
客户 B 美国 30,195.90 20.52%
2021 年 客户 C 中国 11,432.91 7.77%
1-3 月 客户 D 中国 9,210.47 6.26%
客户 E 美国 8,452.23 5.74%
前五名小计 - 95,853.86 65.13%
客户 A 美国 158,991.13 22.55%
客户 B 美国 79,157.55 11.23%
2020 年 客户 C 中国 77,674.70 11.02%
度 客户 D 美国 70,633.87 10.02%
客户 E 卢森堡 25,193.37 3.57%
前五名小计 - 411,650.62 58.39%
客户 A 美国 85,046.43 17.88%
客户 B 美国 80,979.36 17.02%
2019 年 客户 C 中国 51,545.44 10.83%
度 客户 D 美国 47,949.93 10.08%
客户 E 卢森堡 19,940.04 4.19%
前五名小计 - 285,461.20 60.00%
客户 A 美国 192,667.59 37.37%
客户 B 美国 62,904.19 12.20%
2018 年 客户 C 中国 53,782.37 10.43%
度 客户 D 中国 42,485.45 8.24%
客户 E 加拿大 13,914.69 2.70%
前五名小计 - 365,754.29 70.94%
2018 年至 2021 年 1-3 月各期前五大客户中，海外客户销售金额分别为 269,486.47
1-112
万元、233,915.76 万元、333,975.92 万元和 75,210.48 万元，占销售总额的比例分别为
52.27%、49.17%、47.37%和 51.10%。公司与上述客户均保持较好关系，具备长期合作
的基础。报告期内公司的主要客户未发生重大变化，公司与上述客户合作关系稳定。
3、海外客户分担关税是否具备可持续性
海外客户对苏州旭创的光模块产品需求量大且稳定，供应关系稳固，经与部分客
户协商，双方于销售合同或订单中采用 FOB 货运条款约定由客户承担全部关税，该条
款自 2019 年 5 月 17 日（美方出台涉及光模块产品的贸易政策）前即采用且延续至今，
且未因美方贸易限制政策而修订。因此，该类关税分担模式具备可持续性。
4、较高的客户集中度和海外收入占比是否会对发行人未来经营、市场拓展和本次
募投项目的实施产生不利影响
光通信行业科技属性较强，行业集中度较高，公司作为国内光通信行业生产商，
专注于国内外知名客户。公司主要客户包括全球领先的云数据中心客户和国内外主流
通信设备厂商，与上述客户均保持长期合作，关系较为稳定，因此存在客户较为集中、
海外客户占比较大的情形。公司注重产品研发，作为行业内的领先企业，在 400G 与
800G 光模块研发与生产中保有一定的优势。受益于出色的研发能力和高端产品生产能
力，中际旭创已成为上述客户的光模块产品重要供应商，产品品质得到客户认可。
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位。光模块产品专业性强，指
标参数复杂，需要在售前和售后为客户提供持续的支持服务。苏州旭创技术服务体系
完善，以市场、技术、品质、生产、采购和财务部门为基础，建立了客户服务体系，
有效整合各部门的资源，形成了全方位的客户服务模式。苏州旭创市场销售团队具有
丰富的市场和技术经验，能迅速把握市场热点和客户需求，并及时传递到公司研发、
生产等部门。目前，根据苏州旭创多年积累的经验以及客户的要求，公司可以快速完
成从接收客户订单到供货的流程。
经过多年的发展和积累，苏州旭创通过研发创新、市场开拓、品质优化、供应链
管理等多种措施，增强了公司的竞争力，公司产品得到客户的广泛认可，形成了广泛
的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。苏州旭创近年来经过不断地发展与创
新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国内外客户广泛认可。苏州旭创已经公司
1-113
与主要客户建立了长期稳定的供货关系。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉
及数据宽带、电信通讯、数据中心、安防监控、智能电网等行业领域。众多的客户资
源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公
司的持续盈利能力提供了保证。同时，良好的品牌效应和丰富的客户资源为募投项目
的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 269,948.00 万元，募集资
金扣除发行费用后全部投资于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭
创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目、成都储翰生产基地
技术改造项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目建成后，将有效提
高研发效率，提升产品交付能力，有助于研发与生产符合客户需求的光通信模块产品。
综上所述，发行人客户集中度和海外收入占比不会对未来经营、市场拓展和本次
募投项目实施产生重大不利影响。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层并查阅行业资料和公开信息，了解公司的市场地位、占有
率以及主要产品的市场供需关系、竞争格局；
（2）访谈发行人销售人员，了解公司订单获取方式、主要客户的遴选机制、合作
期限，并了解发行人与客户的合作情况和关税分担情况。
（3）查阅发行人报告期前五大客户和海外客户情况，了解海外客户的销售金额及
占比；
（4）查询发行人与前五大客户签订的框架协议和销售合同，了解税收承担的具体
约定。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户的合作关系较为稳定，海外客户关税
分担模式具有可持续性，较高的客户集中度和海外收入占比不会对发行人未来经营、
1-114
市场拓展和本次募投项目的实施产生重大不利影响。
三、发行人关键原材料是否存在进口受限或价格大幅波动的情况。
（一）说明与分析
报告期内，苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电路芯
片和结构件等，苏州旭创的电路板等基础性原材料主要由国内厂商提供，光器件、集
成电路芯片等核心零部件主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区；成
都储翰的电路板等基础性原材料以及 2.5G 速率产品的光芯片主要由国内厂商提供，
10G 及以上速率的光器件、集成电路芯片等核心零部件主要采购自美国、日本、台湾
等国家和地区。上述原材料中采购自美国的部分均符合《国务院关税税则委员会关于
开展对美加征关税商品市场化采购排除工作的公告》（税委会公告〔2020〕2 号）（以
下简称“《排除公告》”）中可申请排除的商品范围清单，苏州旭创、成都储翰已根据采
购商品的税则号列进行了对应排除并已经审核通过，目前不存在受贸易政策影响的情
形，除美国外的其他国家和地区报告期内未出台对华不利的贸易政策，公司原材料采
购不存在进口受限的情况。同时，经核查，上述国家未就本国相应原材料对发行人的
出口出台限制政策。
报告期内，苏州旭创、成都储翰对上述原材料的采购价格情况如下：
2021 年
公司名称 原材料名称 原材料采购情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
数量（万只） 4,306 19,830 15,650 11,924
金额（万元） 49,407 272,641 197,488 221,800
光芯片及组件
平均单价（元） 11.47 13.75 12.62 18.60
占采购比重 57.54% 51.76% 55.14% 62.83%
数量（万只） 36,760 192,717 94,921 76,152
集成电路芯片 金额（万元） 26,786 198,549 101,358 75,702
苏州旭创
及组件 平均单价（元） 0.73 1.03 1.07 0.99
占采购比重 31.19% 37.70% 28.30% 21.45%
数量（万只） 5,377 28,987 16,862 15,216
金额（万元） 9,674 55,506 35,569 32,495
结构件
平均单价（元） 1.80 1.91 2.11 2.14
占采购比重 11.27% 10.54% 9.93% 9.21%
数量（万只） 8,376 21,072 - -
成都储翰 光芯片及组件
金额（万元） 12,621 32,611 - -
1-115
2021 年
公司名称 原材料名称 原材料采购情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
平均单价（元） 1.51 1.55 - -
占采购比重 83.26% 84.64% - -
数量（万只） 8,047 15,604 - -
集成电路芯片 金额（万元） 1,915 4,240 - -
及组件 平均单价（元） 0.24 0.27 - -
占采购比重 12.64% 11.00% - -
数量（万只） 1,029 2,893 - -
金额（万元） 621 1,678 - -
结构件
平均单价（元） 0.60 0.58 - -
占采购比重 4.10% 4.35% - -
注：成都储翰 2020 年原材料采购情况为 2020 年 5-12 月数据（自纳入公司合并报表范围起）。
由上表可见，报告期内光芯片及组件、结构件的采购单价整体上呈下降趋势，未
出现价格大幅上涨的情况。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）了解公司主要原材料的采购来源国家和地区，查询中华人民共和国财政部关
税司等政府网站，了解我国对上述国家和地区的贸易限制政策；
（2）查询《排除公告》，取得中国对美国加征关税商品市场化采购排除工作政府
文件及排除商品清单，将自美国进口的原材料税则号列核对并取得了公司在商务部对
美加征关税商品排除申报系统的操作记录，确认截至目前发行人采购美国原材料不受
加征关税贸易政策的限制；
（3）访谈了发行人采购部门负责人，了解发行人产品采购主要原材料及主要进口
来源国，以及贸易摩擦对海外采购的影响及风险控制措施等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人关键原材料不存在进口受限或价格大幅波动的情
况。
四、请发行人披露上述问题所涉相关风险
1-116
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险
因素”中补充披露如下风险：
（一）现金流风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 66,001.35 万元、56,945.77 万元、2,168.82 及-13,128.46 万元，整体
波动较大，且 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数；公司经营活动净现
金流与实现的净利润有所差异主要系公司生产规模扩大以及存货备货量增加而导致的
的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。虽然公司经营情况良好，盈利能力
较强，但受公司的发展阶段、市场环境、国际形势等因素影响可能导致公司经营活动
现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。如果发行人经营
活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司整体现金流可能受到一定
的影响。
（二）客户集中度较高的风险
公司客户主要为互联网公司、国内外通信设备厂商、云计算服务供应商等，报告
期各期内公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 70.94%、
60.00%、58.39%和 65.13%，客户集中度较高。报告期内公司主要客户合作较为稳定，
如果未来某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或因其
他原因与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司
产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。
（三）海外收入占比较高的风险
报告期各期海外客户销售金额分别为 380,800.32 万元、345,600.45 万元、
488,607.28 万元和 106,740.34 万元，占销售总额的比例分别为 73.85%、72.64%、69.31%
和 72.53%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、
经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对
公司境外销售业绩产生一定影响。
（四）原材料价格波动及进口受限风险
公司子公司苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电路芯
1-117
片和结构件等，主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区，虽然报告期
内相关核心零部件价格未出现较大波动，但如果未来因经济周期的波动、市场供需不
平衡、中美贸易摩擦等导致原材料价格大幅波动或进口受限，将对公司的原材料采购
产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响，公司存在原材料价格波动
及进口受限的风险。
问题 4
依据申请文件，截至 2021 年 3 月 31 日，山东中际投资控股有限公司（以下简称
中际控股）及王伟修、王晓东、上海小村资产管理有限公司为一致行动人，合计持有
公司 22.56%的股份，中际控股持有公司 18.17%的股份，为公司控股股东。王伟修通过
持有中际控股 52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司 2,850.80 万股股份，
为公司实际控制人。
请发行人结合本次发行完成后王伟修及其一致行动人持股比例、未来的减持计划、
与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存在变更的可能，王伟修及
其一致行动人巩固控制权的措施。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行完成后王伟修及其一致行动人持股比例
截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为
一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份，中际控股持有公司 18.17%的股份，为公司
控股股东；王伟修通过持有中际控股 52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公
司 2,850.80 万股股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 269,948.00 万元（含本数），
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本
次发行股份上限 213,904,884 股计算，本次发行完成后，王伟修可直接以及间接支配公
司股份表决权比例为 17.05%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化。
1-118
二、王伟修及其一致行动人未来减持计划
王伟修及其一致行动人中际控股、王晓东及上海小村。除上海小村外，其余法人
和自然人自 2020 年 10 月至今均未发生减持行为；截至 2021 年 3 月 31 日，上海小村
持有的公司股份共 60,017 股，占本次发行前公司股份总数的 0.01%，根据公司于 2021
年 6 月 23 日公告的《中际旭创股份有限公司关于特定股东减持股份期限届满的公告》，
上海小村自 2020 年 12 月起的减持计划期限已届满，目前不存在明确的减持计划。
王伟修及其一致行动人中际控股、王晓东目前亦不存在明确的减持计划，如未来
发生减持行为，将按照相关规定及时履行信息披露义务，并严格遵守公司上市以来的
各项承诺，维持并确保公司控制权稳定，不会对上市公司控制权产生重大影响。
三、与主要股东的持股比例差距
截至 2021 年 3 月 31 日，王伟修及其一致行动人合计持股 22.56%，刘圣及其一致
行动人（益兴福、刘圣、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation、舟语然、福睿晖、睿临兰）
合计持股 14.65%，为公司的第二大股东。
本次发行前后，王伟修及其一致行动人与刘圣及其一致行动人持股比例如下：
本次发行前 本次发行后（预计）
王伟修及其一 刘圣及其一致 王伟修及其一 刘圣及其一致
双方差额 双方差额
致行动人 行动人 致行动人 行动人
22.56% 14.65% 7.91% 17.35% 11.27% 6.08%
注：假设本次发行股份数量占发行前公司总股本的 30%。
本次发行完成后，王伟修及其一致行动人持股比例仍高于刘圣及其一致行动人，
仍为公司第一大股东，王伟修及其一致行动人控制公司 17.35%股份，其中王伟修本人
可直接或间接支配的公司表决权为 17.05%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化。
综上所述，本次发行完成后，公司主要股东持股比例较为稳定，王伟修及其一致
行动人持股比例仍显著高于第二大股东刘圣及其一致行动人。因此，本次发行完成后，
公司控股股东仍为中际控股，实际控制人仍为王伟修，不会发生控制权变更的情形。
四、王伟修及其一致行动人巩固控制权的措施
2017 年山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心、刘圣等 27
1-119
名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的苏州旭创 100%股权，2017 年 2 月 27
日，中际控股和王伟修及其一致行动人主动、自愿出具《关于不放弃上市公司控制权
的承诺函》及《关于限制质押所持股份的承诺函》承诺维持公司控制权，公司将严格
履行上述承诺内容。
此外，为进一步保持公司控制权稳定性，在发行过程中，公司与主承销商将结合
市场环境和公司股权结构等状况，对参与本次向特定对象发行股票项目的认购者做出
认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票项目认购的发行对象及其实际
控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际
控制人王伟修与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。
综上所述，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在
潜在风险，公司实际控制人一直为王伟修，控制权相对稳定。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、重新计算发行前后王伟修及其一致行动人及刘圣及其一致行动人持股比例差距；
2、查阅王伟修及其一致行动人出具的《关于股份锁定期的承诺函》、《关于不放弃
上市公司控制权的承诺函》、《关于限制质押所持股份的承诺函》，了解其稳定控制权的
措施。
3、查阅公司公告，了解王伟修及其一致行动人减持情况；
4、与王伟修及其一致行动人进行访谈，了解王伟修及其一致行动人未来的减持意
向；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发
生变化或存在潜在风险，公司实际控制人在发行前后均为王伟修，控制权相对稳定，
不存在控制权发生变更的可能。
问题 5
依据申请文件，发行人 2020 年确认投资收益 2.28 亿元，主要来自参股公司宁波
1-120
创泽云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波创泽云）按权益法确认的投资收益
2.10 亿元。最近一期末，发行人交易性金融资产为 23,361.25 万元，长期股权投资为
43,347.21 万元，其他非流动金融资产为 10,939.55 万元。发行人持有对上海数明半导
体有限公司、无锡阿斯特科技有限公司、宁波创泽云、浙江容腾创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西先导光电集成科技投资
合伙企业（有限合伙）等合伙企业的投资。本次发行拟使用募集资金 82,064.36 万元补
充流动资金及偿还银行贷款。
请发行人说明：（1）宁波创泽云 2020 年实现投资收益 2.10 亿元的主要来源及其
计算过程，有关会计处理是否符合会计准则的相关规定；（2）结合交易性金融资产、
长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是
否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关
董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说
明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）结
合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，
论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性；（4）发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，
目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师就上述（1）（2）（3）核查并发表明确意
见，请发行人律师就上述（4）核查并发表明确意见。
一、宁波创泽云 2020 年实现投资收益 2.10 亿元的主要来源及其计算过程，有关
会计处理是否符合会计准则的相关规定
（一）说明与分析
宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创泽云”）是于2018年3月
29日在中华人民共和国浙江省宁波市注册成立的有限合伙企业，合伙人包括苏州旭创、
宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州古玉浩庭股权投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉浩庭”），其中古玉浩庭作为宁波创泽云唯一的普
通合伙人、执行事务合伙人和管理人，拥有宁波创泽云投资业务以及其他活动之管理、
控制、运营、决策的全部权力。公司能够对宁波创泽云投资施加重大影响，将其作为
1-121
联营企业核算。
宁波创泽云设立的目的是向投资者提供投资管理服务，主要投资于光通信行业内
的初创企业，通过资本增值和投资收益而让投资者获得回报。宁波创泽云在日常经营
中按照公允价值对其所有投资的业绩进行考量和评价，符合《企业会计准则第33号——
合并财务报表》（2014年修订）第22条关于投资性主体的定义。宁波创泽云按照《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在初始确认时将股权投资指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续计量，
其公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益。
宁波创泽云分别于2018年6月、10月和11月投资了国内三个从事光、电芯片领域研
发、设计、生产的初创公司，包括苏州长瑞光电有限公司（以下简称“苏州长瑞”）、陕
西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“陕西源杰”）及飞昂创新科技南通有限公
司（以下简称“飞昂创新”）。
截至2020年12月31日止，除上述三家公司外，宁波创泽云未投资新的项目。现存
三家被投资公司均为非上市公司，不存在活跃市场报价，因此宁波创泽云采用估值技
术确定其公允价值。于2020年12月31日，宁波创泽云的股权投资的公允价值按参考熟
悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格方法确定。
三家被投资公司都是半导体行业内成长迅速的初创公司，2020年均发生了增资或
者引入了新的投资人，其企业估值在2020年新一轮融资的时候均高于2019年宁波创泽
云投资时 的估值 。因此 宁波创 泽云账 面投 资的公允 价值由 19,508.36 万元 上升至
44,234.40万元，扣除对苏州长瑞的增资3,500.00万元及对陕西源杰的处置股权初始投资
成本811.60万元后，确认了2020年度公允价值变动收益22,037.65万元。将公允价值变
动损益按各项目苏州旭创的出资占比进行分配，加上2020年处置陕西源杰部分股权的
投资收益，苏州旭创按权益法确认投资收益共计21,001.15万元。
宁波创泽云2020年度对外投资项目情况及发行人投资收益情况如下：
投资企业 分配方法 发行人投资收益确认
苏州长瑞光电有限公司 按照项目投资比例计算 10,168.74 万元
陕西源杰半导体科技股份有限公司 按照项目投资比例计算 10,241.15 万元
飞昂创新科技南通有限公司 按照项目投资比例计算 591.26 万元
合计 21,001.15 万元
1-122
投资收益计算的具体过程请见下表：
单位：万元
2020 年 12 月 2020 年度 陕西源杰 2020 年投
苏州旭创 其他变
项目名称 31 日公允价 公允价值 处置投资 资收益合
确认损益 动
值 变动 收益 计
苏州长瑞光电有限
30,338.08 12,656.96 10,443.44 - -274.71 10,168.74
公司
陕西源杰半导体技
12,577.32 8,796.68 8,370.17 1,796.84 74.13 10,241.15
术股份有限公司
飞昂创新科技南通
1,319.00 584.01 584.01 - 7.25 591.26
有限公司
公允价值变动合计 44,234.40 22,037.65 19,397.62 1,796.84 -193.32 21,001.15
综上所述，2020年发行人确认的由宁波创泽云投资项目产生的投资收益2.10亿元
的主要来源为其投资的苏州长瑞光电有限公司、陕西源杰半导体科技股份有限公司等
公司产生的公允价值变动收益，有关会计处理符合会计准则的相关规定。宁波创泽云
2020年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并
出具普华永道中天苏州审字（2021）第0181号审计报告。发行人对宁波创泽云的长期
股权投资收益采用权益法核算，相应确认的投资收益增长幅度较大。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅普华永道出具的《宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）2020 年度财
务报表及审计报告》（普华永道中天苏州审字（2021）第 0181 号），了解宁波创泽云财
务核算情况；
（2）取得宁波创泽云的对外投资情况表，了解被投企业情况；
（3）查阅发行人财务报告及审计报告，了解发行人对宁波创泽云股权投资收益采
用收益法核算的原因及过程。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）作为宁波创泽云的组成部分审计师，在审计过程中检查了宁波创泽云投资项
1-123
目增资和新引入投资的投资协议、投资款的支付凭证、变更后的公司章程等支持性文
件，并向宁波创泽云所投资企业进行函证，以评价投资金额的真实性以及所占股权比
例的准确性；
（2）获取宁波创泽云编制的被投资项目公允价值计算表，评估了公允价值计算方
法的合理性，测试了公允价值计算中使用的关键数据；
（3）通过审阅宁波创泽云所投资公司经审计的财务报表和审计报告或者查看公开
信息等方式，了解被投资公司的经营情况；
（4）测试了按照权益法计算宁波创泽云投资收益的准确性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对宁波创泽云的长期股权投资收益采用权益法核
算情况及有关会计处理符合会计准则的相关规定。
经核查，申报会计师认为：公司对宁波创泽云的长期股权投资的会计处理符合企
业会计准则的相关规定。
二、结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，
所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于
财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形
（一）结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，
所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于
财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司相关报表科目最近一期末余额情况如下表所示：
截至 2021 年 3 月 31 日余额
序号 科目
（万元）
1 交易性金融资产 23,361.25
2 应收款项融资 33,582.27
3 长期股权投资 43,347.21
4 其他权益工具投资 -
1-124
截至 2021 年 3 月 31 日余额
序号 科目
（万元）
5 其他应收款 1,426.37
6 其他流动资产 9,963.31
7 其他非流动金融资产 8,415.44
注：上述资产账面价值未经审计。
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 23,361.25 万元，全部为保本
型结构性存款。
2、应收款项融资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 33,582.27 万元，其构成为应收
票据和已签订融资协议（非商业保理）的应收账款。
3、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额情况如下：
序号 被投资单位名称 期末余额（万元）
1 宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙） 40,409.55
2 陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙） 2,937.66
合计 43,347.21
（1）宁波创泽云
①宁波创泽云的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
宁波创泽云主要从事对从事光通信领域相关技术和产品的研发、应用、生产和销
售的企业或机构的投资，与发行人具有明显的协同效应。
②公司对宁波创泽云的出资情况
注册资本 实缴资本 合伙协议
出资日期 公司投资金额
（万元） （万元） 约定投资目标
2018-03-26 1,905 万元
2018-06-19 5,300 万元 从事光通信领域相关技术和产品的研发、
16,382.4 16,382.4
2019-07-22 3,460 万元 应用、生产和销售的企业或机构
2020-11-10 3,500 万元
③宁波创泽云最终投向
1-125
截至 2021 年 6 月 15 日，宁波创泽云最终投资企业的具体情况如下：
公司名称 成立时间 出资时间 出资金额 持股比例 主营业务/经营范围
公司聚焦光通信行
业，主营业务为激光
器芯片的研发、设计
与销售。公司产品主
宁波创泽云 要应用于光纤到户、
陕西源杰半
出资 宁波创泽云 数据中心与云计算、
导体科技股 2013-01-28 2018-10-09
4,125.00 持股 6.71% 5G 移动通信网络、工
份有限公司
万元 业物联网等科技前沿
领域，成功实现了
2.5G、10G 及 25G 分
布反馈（DFB）激光器
芯片的量产。
中国高速光通信芯片
的领军企业。集成电
路的研发、测试与销
宁波创泽云
飞昂创新科 售；电子产品的开发、
出资 宁波创泽云
技南通有限 2018-08-14 2018-11-15 销售；自营和代理各
700.00 持股 0.88%
公司 类产品和技术的进出
万元
口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外
光电科技开发；光电
2018-05-02 宁波创泽云
集成芯片、器件、模
苏州长瑞光 2018-06-20 出资 宁波创泽云
2008-04-28 块、设备以及软件的
电有限公司 2019-07-15 1,733.30 持股 33.34%
研发、制造、销售和
2020-12-03 万美元
技术咨询、技术服务
公司对宁波创泽云投资，属于公司产业领域内的投资，均与公司具有协同效应，
不属于财务性投资。
（2）陕西先导
①陕西先导的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
陕西先导主要从事对光电子集成产业中具有成长潜力、拥有自主创新能力、高成
长性的初创期、成长期企业的投资，与发行人具有协同效应。
②公司对陕西先导的出资情况
公司投资金 注册资本 实缴资本 合伙协议
出资日期
额 （万元） （万元） 约定投资目标
1-126
公司投资金 注册资本 实缴资本 合伙协议
出资日期
额 （万元） （万元） 约定投资目标
光电子集成产业中具有成长潜力、
2019-11-21 3,000 万元 101,000 101,000 拥有自主创新能力、高成长性的初
创期、成长期企业
③陕西先导的最终投向
截至 2021 年 6 月 15 日，陕西先导最终投资企业的具体情况如下：
序号 最终投向企业名称 最终投向企业
1 意瑞半导体（上海）有限公司 光电器件
2 西安全谱红外技术有限公司 光电器件
3 合一智芯科技（北京）有限公司 光电器件
4 上海拜安传感技术有限公司 光电器件
5 西安中科阿尔法电子科技有限公司 光电器件
6 武汉驿天诺科技有限公司 光电器件
7 西安中科晶像光电科技有限公司 光电器件
8 杭州菲数科技有限公司 人工智能
9 芯翼信息科技（上海）有限公司 光电器件
10 四川思创优光科技有限公司 光电器件
11 西安赛富乐斯半导体科技有限公司 光电器件
12 西安艾可萨科技有限公司 电子设备
13 西安中科源升机电科技有限公司 封装材料
14 上海橙科微电子科技有限公司 光电器件
15 深圳劲芯微电子有限公司 光电器件
16 贵州芯长征科技有限公司 光电器件
17 苏州巨细信息科技有限公司 大数据
18 武汉中科锐择光电科技有限公司 光电器件
19 杭州芯影科技有限公司 光电器件
20 西安唐晶量子科技有限公司 光电器件
21 北京微纳星空科技有限公司 高端制造
22 苏州图森激光有限公司 光电器件
23 上海爱观视觉科技有限公司 电子设备
24 南京迈矽科微电子科技有限公司 光电器件
25 西安蓝极医疗电子科技有限公司 光电器件
26 北京声加科技有限公司 光电器件
27 苏州帕沃激光科技有限公司 光电器件
28 北京九天微星科技发展有限公司 信息技术
29 深圳瑞识智能科技有限公司 光电器件
30 合肥本源量子计算科技有限责任公司 光电器件
1-127
31 北京中科银河芯科技有限公司 光电器件
32 南京昊绿生物科技有限公司 生物医疗
33 上海擎茂微电子科技有限公司 光电器件
34 上海迈铸半导体科技有限公司 光电器件
35 合肥微纳传感技术有限公司 光电器件
36 上海鲲游光电科技有限公司 光电器件
37 赛先文化发展（上海）有限公司 信息技术
38 江苏量点科技有限公司 生物医疗
39 苏州原位芯片科技有限责任公司 光电器件
40 南京荣骏科技发展有限公司 网络系统
41 南京图格医疗科技有限公司 生物医疗
42 矽典微电子（上海）有限公司 光电器件
43 江苏一影医疗设备有限公司 生物医疗
44 青岛云工网络科技有限公司 大数据
45 西安奇芯光电科技有限公司 光电器件
46 西安雷声泰达水声设备有限责任公司 电子设备
47 北京瑞莱智慧科技有限公司 人工智能
48 北京增强智能科技有限公司 大数据
49 杭州英希捷科技有限责任公司 光电器件
50 成都空间矩阵科技有限公司 光电器件
51 优赋全球（北京）网络科技有限公司 信息技术
52 北京演绎科技有限公司 大数据
53 苏州诺存微电子有限公司 光电器件
54 杭州芯声智能科技有限公司 光电器件
55 武汉新耐视智能科技有限责任公司 光电器件
56 苏州无双医疗设备有限公司 生物医疗
57 南京隼眼电子科技有限公司 光电器件
58 武汉翔明激光科技有限公司 光电器件
59 上海介方信息技术有限公司 信息技术
60 深圳传世生物医疗有限公司 生物医疗
61 杭州洛微科技有限公司 光电器件
62 南京控维通信科技有限公司 信息技术
63 深圳惠牛科技有限公司 光电器件
64 中科振声（苏州）电子科技有限公司 光电器件
65 光子算数（北京）科技有限责任公司 人工智能
66 安徽中科引力科技有限公司 信息技术
67 合肥琪锋光电科技有限公司 光电器件
68 杭州中科极光科技有限公司 光电器件
69 北京爱宾果科技有限公司 人工智能
1-128
70 北京国科航天发射科技有限公司 航空航天
71 杭州北斗东芯科技有限公司 通讯技术
72 东莞市中科原子精密制造科技有限公司 光电器件
73 杭州奥创光子技术有限公司 光电器件
74 杰夫微电子（四川）有限公司 光电器件
75 科凯（南通）生命科学有限公司 生物医疗
76 西安中科天塔科技股份有限公司 云服务
77 中科航星科技有限公司 高端制造
78 浙江赛思电子科技有限公司 光电器件
79 西安中科微星光电科技有限公司 光电器件
80 杭州曦智科技有限公司 光电器件
81 芯朴科技（上海）有限公司 光电器件
82 西安金藏膜环保科技有限公司 新能源
83 瑶芯微电子科技（上海）有限公司 光电器件
84 西安和其光电科技股份有限公司 光电器件
85 陕西源杰半导体科技股份有限公司 光电器件
86 西安中科立德红外科技有限公司 光电器件
87 西安睿芯微电子有限公司 光电器件
88 深圳市光舟半导体技术有限公司 人工智能
89 广东阿达智能装备有限公司 光电器件
90 湖南二零八先进科技有限公司 光电器件
91 西安奇点能源技术有限公司 新能源
如上表所示，陕西先导投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，与发行人
具有明显的协同效应，但陕西先导对外投资中存在极少部分投资领域与公司业务相关
度不高，因此基于谨慎性考虑，公司将陕西先导的投资全额认定为财务性投资。陕西
先导的投资的时点均处于发行董事会决议日前六个月以外，因此，无需从募集资金总
额中进行扣除。
4、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。
5、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 1,426.37 万元，该科目由代垫关
税、应收往来款、应收押金和保证金、应收代垫社保公积金款和应收员工备用金构成，
不存在财务性投资的情形。
1-129
6、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 9,963.31 万元，具体构成如下：
序号 项目 期末余额（万元）
1 待抵扣进项税 4,250.13
2 待认证进项税 640.06
3 银行理财 5,073.12
合计 9,963.31
由上表可见，其他流动资产科目下存在银行理财的情形，该银行理财属于保本型
银行理财产品，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额 8,415.44 万元，具体情况
如下：
序号 被投资单位名称 期末余额（万元）
1 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） 2,181.41
2 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） 1,123.31
3 南京镭芯光电有限公司 1,610.72
4 无锡索米科技有限公司 500.00
5 上海数明半导体有限公司 1,000.00
6 杭州集益威半导体有限公司 2,000.00
合计 8,415.44
（1）浙江容腾、苏州耀途两家合伙企业
①两家合伙企业的的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
A.浙江容腾主要从事对集成电路、通信网络、新型显示、关键元器件及材料、云
计算、大数据、物联网、人工智能及产业数字化等领域基础性、战略性和前瞻性重大
产业化项目的投资，与发行人具有协同效应。
B.苏州耀途主要从事对物联网与大数据应用（包括底层传感器、芯片、物联网平
台、AI 技术，尤其是 AI 和大数据在金融科技、智能驾驶和机器人等领域）等行业的
投资，与发行人具有协同效应。
②公司对两家合伙企业的出资情况
1-130
A.浙江容腾
公司投资金 注册资本 实缴资本 合伙协议
出资日期
额 （万元） （万元） 约定投资目标
围绕数字经济发展重点领域和产业
布局，重点投资集成电路、通信网
3,000 万元
络、新型显示、关键元器件及材料、
（目前已实
云计算、大数据、物联网、人工智
缴 2,100 万
能及产业数字化等领域基础性、战
2020-01-21 元，董事会前 120,000 84,000
略性和前瞻性重大产业化项目，专
六个月外实
注于对浙江、全国以及全球 5G 产业
缴 1,200 万
生态中具备技术和市场优势的龙头
元）
企业及其他具有发展潜力的高价值
企业
B.苏州耀途
公司投资金 注册资本 实缴资本 合伙协议
出资日期
额 （万元） （万元） 约定投资目标
物联网与大数据应用（包括底层传
感器、芯片、物联网平台、AI 技术，
2020-09-16 1,000 万元 68,200 68,200
尤其是 AI 和大数据在金融科技、智
能驾驶和机器人等领域）等行业
②两家合伙企业的最终投向
截至 2021 年 6 月 15 日，两家合伙企业最终投资企业的具体情况如下：
最终投向企业
合伙企业名称 最终投向企业名称
经营方向
宁波视控电子器件有限公司 电子设备
南通至晟微电子技术有限公司 光电器件
杭州本松新材料技术股份有限公司 高端制造
江西江南新材料科技有限公司 光电器件
皑壹智能汽车科技（嘉兴）有限公司 电子设备
杭州天阙科技有限公司 大数据
浙江容腾创业投资合 北京中航通用科技有限公司 电子设备
伙企业（有限合伙） 嘉兴聚速电子技术有限公司 电子设备
上海慧希科技有限公司 光电器件
北京珞安科技有限责任公司 电子设备
山西科达自动股份有限公司 信息技术
城云科技（中国）有限公司 大数据
深圳金石三维打印科技有限公司 高端制造
上海永晗材料科技有限公司 新材料
1-131
最终投向企业
合伙企业名称 最终投向企业名称
经营方向
上海纳恩汽车技术股份有限公司 电子设备
美满芯盛（杭州）微电子有限公司 光电器件
北京云晰科技有限公司 大数据
深圳市麦斯杰网络有限公司 大数据
开放智能机器（上海）有限公司 人工智能
上海几何伙伴智能驾驶有限公司 人工智能
上海炬佑智能科技有限公司 光电技术
新石器慧通（北京）科技有限公司 人工智能
北京焱融科技有限公司 云计算
苏州海之博科技有限公司 电子设备
深圳市得一微电子有限责任公司 光电器件
苏州速通半导体科技有限公司 光电器件
苏州耀途进取创业投 南通至晟微电子有限公司 光电器件
资合伙企业（有限合 上海壁仞智能科技有限公司 光电器件
伙） 南通赛勒光电科技有限公司 光电器件
厦门星宸科技有限公司 光电器件
上海雾帜智能科技有限公司 人工智能
杭州国芯科技股份有限公司 光电器件
伏达半导体（合肥）有限公司 光电器件
上海智砹芯半导体科技有限公司 光电器件
北京经纬恒润科技股份有限公司 电子设备
杭州端点网络科技有限公司 云计算
北京锐思智芯科技有限公司 物联网
深圳市奇诺动力科技有限公司 人工智能
北京卓视智通科技有限责任公司 人工智能
由上表可见，浙江容腾、苏州耀途投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，
与发行人具有明显的协同效应，但该等企业对外投资中存在极少部分投资领域与公司
业务相关度不高，因此基于谨慎性考虑，公司将对上述两家合伙企业的投资全额认定
为财务性投资。
浙江容腾、苏州耀途的投资的时点均处于发行董事会决议日前六个月以外，但截
至本次发行董事会决议日前六个月浙江容腾认缴 3,000 万元投资款，尚有 1,800.00
万元未实缴，因此，需要将本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日之间新投
入 900 万元和尚未实缴的 900 万元需从募集资金总额中扣除；
1-132
2021 年 7 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，将
其截至 2020 年 11 月 6 日尚未实缴的 1,800.00 万元从募集资金总额中扣除。
（2）有限公司的具体情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司共投资无锡索米、南京镭芯、杭州集益威、上海数
明共计 4 家有限公司，具体情况如下：
①无锡索米
公司名称 无锡索米科技有限公司
成立时间 2018-02-07
统一社会信用代码 91320214MA1W3L909U
注册资本 1,250 万元
出资金额 500 万元（已实缴）
持股比例 苏州旭创持股 20%
无锡索米主要从事通信设备、电子元器件等精密电子加工组装，专注于高精度、
高品质需求 PCBA 组装业务，对光模块和传感器线路板组装具体丰富的经验；发行人全
资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售。无锡索米的光模
块组装业务该等产品/业务主要应用于发行人光器件封装环节，与公司现有业务具体较
强的协同效应，可以实现公司在光通讯领域的资源整合、优势互补，从而提升公司的
综合竞争实力，因此不属于财务性投资。
②南京镭芯
公司名称 南京镭芯光电有限公司
成立时间 2019-09-05
统一社会信用代码 91320100MA201P8U0U
注册资本 870.111 万元人民币
出资金额 100 万美元（已实缴）
持股比例 苏州旭创持股 2.17%
南京镭芯光电有限公司主要半导体激光器件、光电子器件、芯片、光电模组的研
发、生产、封装、销售、服务；光纤激光器及相关器件的研发、生产、销售和服务，
属于发行人光模块行业上游，该等产品/业务主要应用于光模块内部光电信号转换，与
发行人具有明显的协同效应，因此不属于财务性投资。
③杭州集益威
公司名称 杭州集益威半导体有限公司
成立时间 2019-08-22
1-133
统一社会信用代码 91330108MA2GPM5110
注册资本 1,117.5 万元
出资金额 2,000 万元（已实缴）
持股比例 苏州旭创持股 4.76%
杭州集益威半导体有限公司成立于 2019 年 8 月，主要从事集成电路芯片的设计和
销售，专注高性能和低功耗 PLL（和锁相环），ADC/DAC（模数和数模转换） 和 SerDes
（数据高速传输串并联接口）研发和产业化。主要产品包括高端 PLL IP，ADC 和 SerDes
及专用通信和混合信号处理芯片。主要应用于光模块内部光电信号转换，属于发行人
光模块行业上游，与发行人具有明显的协同效应。因此不属于财务性投资。
④上海数明半导体
公司名称 上海数明半导体有限公司
成立时间 2013-03-26
统一社会信用代码 913101160637712405
注册资本 1,232.5753 万元
出资金额 1,000 万元（已实缴）
持股比例 苏州旭创持股 2.00%
上海数明半导体成立于 2013 年，是一家专业从事高性能工业控制及电源管理 IC
研发和销售的公司，产品应用覆盖工业控制、能源管理、通信设施、商业照明等领域。
当前上海数明半导体在开发的电源管理产品主要面向光通信领域，包括 TEC 控制器、
DC-DC、LDO、Loadswitch 等产品，TEC 控制器支持各种基于 MSA 的光学模块，如 SFP、
SFP+、QSFP+、CFP/CFP-2/CFP-4 和 QSFP28 等。该等产品/业务主要应用于光模块激光
器温度控制，上海数明半导体属于发行人光模块行业上游企业，与发行人具有明显的
协同效应。因此不属于财务性投资。
（二）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未实施类金融业务，在实施或拟
实施的财务性投资具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务。
1-134
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资或拟投资的产业基金情况如
下：
（1）发行人 2020 年 1 月 21 日（董事会决议日前六个月以外）对浙江容腾认缴
3,000 万元投资款，但截至本次发行董事会决议日前六个月，尚有 1,800.00 万元未实
缴；浙江容腾投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，与发行人具有明显的协
同效应，但该企业对外投资中存在极少部分投资领域与公司业务相关度不高，因此基
于谨慎性考虑，公司将对浙江容腾的投资全额认定为财务性投资。
（2）发行人于 2021 年 5 月 20 日签订合伙协议，认缴出资 6,000 万元（中际旭创
直接认缴 5,250 万元，中际旭创通过禾创致远（苏州）企业管理有限公司认缴 750 万
元）设立禾创投资，该合伙企业的基本情况如下：
公司名称 苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021-05-28
统一社会信用代码 91320594MA265JMG61
注册资本 20,000 万元
出资金额 5,250 万元（尚未实缴）
持股比例 中际旭创持股 26.25%
根据禾创投资的合伙协议中关于合伙目的的约定，该基金主要对光电产业及其他
光通讯核心领域中处于初创期、成长期和成熟期的具有投资价值和发展潜力的企业进
行投资，投资方向与公司主营业务处于同一行业，以求实现协同效应，不以获取投资
收益为主要目的，但由于禾创投资目前为止尚未进行对外投资，因此基于谨慎性考虑，
公司将对禾创投资的投资全额认定为财务性投资。
2021 年 7 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对
募投项目投资规模进行调整，将上述财务性投资金额合计 7,800 万元从原募集资金总
额中调减，自补充流动资金及偿还银行贷款项目中扣除，调减后本次募集资金总额由
277,748.00 万元下降至 269,948.00 万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款金额由
82,064.36 万元下降至 74,264.36 万元。
除上述情况外，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立产业
1-135
基金的情况，亦不存在设立或投资并购基金情况。
3、投资或拟投资的有限公司
2021 年 3 月末至本回复出具日之间，公司投资的有限公司情况如下：
序号 投资单位名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元）
1 嘉兴景焱智能装备技术有限公司 1,000.00 500.00
2 智中知识产权运营（烟台）有限公司 35.00 0.00
3 禾创致远（苏州）企业管理有限公司 750.00 0.00
合计 1,785.00 500.00
（1）嘉兴景焱
公司名称 嘉兴景焱智能装备技术有限公司
成立时间 2009-05-12
统一社会信用代码 913304216891205970
注册资本 2,431.6592 万元
出资金额 500 万元（已实缴）
持股比例 苏州旭创持股 2.00%
嘉兴景焱智能装备技术有限公司成立于 2009 年 5 月，主要从事半导体后道封装生
产及自动测试设备的研发、生产和销售。该等产品/服务主要应用于发行人光模块核心
原材料-光芯片的打线、检查、测试等，属于发行人上游，与发行人业务具有较强的协
同效应，因此不属于财务性投资。
（2）智中运营
公司名称 智中知识产权运营（烟台）有限公司
成立时间 2021-05-24
统一社会信用代码 91370681MA945KYT2E
注册资本 100 万元
出资金额 35 万元（尚未实缴）
持股比例 中际智能持股 35.00%
智中运营主要从事知识产权的咨询、专利布局与运营、知识产权管理、专利信息
收集与分析以及知识产权风险控制等业务，公司所处的光通信模块行业、电子绕组等
行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多，截至 2021 年 3 月
31 日，中际旭创及其控股子公司持有的境内有效专利合计 255 项、拥有的有效境内商
标共 86 项，境外商标共 12 项、拥有的有效作品著作权共 6 项，软件著作权 3 项，尽
管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权
纠纷或诉讼，通过投资智中运营，公司能够借助该平台有效提升知识产权的运营、保
1-136
护和转化能力，降低知识产权纠纷产生的经营风险。2021 年 6 月 18 日，中际智能与
智中运营签署了《合作框架协议》，该协议对智中运营的服务内容做出了如下说明：①
梳理并调查中际智能及关联方知识产权方面的基本情况，提供未来发展建议；②专利
导航服务：根据双方共同确认的检索需求进行专利技术及非专利技术检索；对检索数
据进行整理、去噪、归纳；对有效数据进行产业及产业上下游技术分析；并出具法律
意见和专利导航产业报告；③信息检索服务：智中运营通过网站，向中际智能提供产
业内专利数据库全文文献的检索、浏览和下载服务；④技术培训服务：智中运营方根
据需要为中际智能系统管理人员提供数据库信息检索系统技术培训服务，时间和方式
双向协商确定；⑤产业知识产权高价值专利培育、技术转移、专利增值等服务；⑥关
于中际智能知识产权法律诉讼，申请等项目，同等条件下智中运营以及智中运营支持
单位具有优先合作权。上述服务收费方式、结算方式暂未约定。由《合作框架协议》
内容可见，智中运营将从知识产权归纳梳理、相关人员技术培训、高价值专利培育及
增值、知识产权法律诉讼的解决等方面全面提升中际智能及其关联方的知识产权运营
能力，与公司运营存在一定的协同作用，因此，该投资不属于财务性投资。
（3）禾创致远
公司名称 禾创致远（苏州）企业管理有限公司
成立时间 2021-04-23
统一社会信用代码 91320594MA25TN8E1J
注册资本 1,000 万元
出资金额 750 万元（尚未实缴）
持股比例 中际旭创持股 75.00%
禾创致远作为禾创投资的执行事务合伙人，是公司投资光电产业及其他光通讯核
心领域的出资平台；基于谨慎性，禾创致远也属于财务性投资，该部分认缴出资额度
已于禾创基金认缴金额一并从原募集资金总额中调减，自补充流动资金及偿还银行贷
款项目中扣除，具体情况参见本问题之“二”之“（二）”之“2、投资产业基金、并购
基金”。
4、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
5、委托贷款
1-137
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品。
8、非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
（三）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
截至最近一期期末，公司存在财务性投资，为陕西先导、浙江容腾和苏州耀途三
家合伙企业，具体情况详见本问题之“二”之“（一）结合交易性金融资产、长期股权
投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行
人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资”。上述三家合伙企业合计认缴
金 额 为 7,000 万 元 ， 占 同 期 末 中 际 旭 创 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 金 额
（805,616.29 万元）的比例仅为 0.87%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务
情形。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司投资企业的营业执照，确认其经营范围；
（2）查阅公司出资于有限合伙企业时签订的《合伙协议》，确认其投资范围；
（3）查阅公司的投资有限合伙企业截至 2021 年 3 月 31 日实缴资本出资证明文件；
（4）访谈公司管理层，确定被投资有限合伙企业最终投向的企业名称及经营方向，
1-138
并通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行验证，确认与公
司的协同效应；
（5）访谈公司管理层并通过网络验证被投公司主营业务，确认与公司的协同效应；
（6）查阅公司交易性金融资产、交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金
融资产科目明细。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）询问中际旭创管理层，了解被投资企业的背景和投资目的；
（2）审阅中际旭创与宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)、浙江容腾创业投资合
伙企业(有限合伙)、陕西先导光电集成科技投资合伙企业(有限合伙)、苏州耀途进取创
业投资合伙企业(有限合伙)和苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限
合伙)签署的投资协议，获取了针对上述投资的董事会决议和纪要，核查了中际旭创的
认缴金额以及合同约定的投资领域；
（3）检查中际旭创对上述合伙企业截至本审核问询函回复出具日止出资的银行水
单和出资证明，核查了中际旭创的出资时间及实缴金额；
（4）取得中际旭创提供的上述合伙企业截至 2021 年 6 月 15 日止所投资公司的清
单，查阅了上述被投资公司的公开工商信息，核实其公开的经营方向；
（5）审阅中际旭创与无锡索米、南京镭芯、杭州集益威、上海数明、嘉兴景焱、
禾创致远和智中运营签署的投资协议，核查了中际旭创的认缴金额；检查了中际旭创
对上述有限公司截至本审核问询函回复出具日止出资的银行水单和出资证明，核查了
中际旭创的出资时间及实缴金额；查阅了这些被投资公司的公开工商信息，核实其公
开的经营方向
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人投资上述企业均为相关产业领域的战略性投资，
不以获得短期投资收益为主要目的，所投企业与发行人均具有协同效应，但因陕西先
导、浙江容腾及苏州耀途对外投资中存在极少部分投资领域与公司业务相关度不高，
禾创投资因尚未对外投资，出于谨慎性考虑，将对陕西先导、浙江容腾、苏州耀途和
1-139
禾创投资的投资认定为财务性投资；同时，考虑到将禾创致远是禾创投资的出资平台，
基于谨慎性考虑，将对禾创致远的投资认定为财务性投资。截至最近一期期末，公司
存在财务性投资，但不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，相
关金额均已从募集资金总额中扣除。
经核查，申报会计师认为：上述情况说明所述公司的投资情况与申报会计师在审
计财务报表和执行上述核查程序过程中审核的公司会计资料以及了解的信息一致，将
对陕西先导、浙江容腾、苏州耀途、禾创投资和禾创致远的投资认定为财务性投资具
备合理性。截至最近一期期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金
融业务情形。
三、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利
受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
公司本次发行募集资金总额不超过 269,948.00 万元，其中 74,264.36 万元用于补
充流动资金，主要原因及募资规模的合理性分析如下：
（一）公司业务规模情况及业务增长情况
反映公司业务规模情况的财务数据主要有营业收入、营业利润、利润总额和净利
润，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
营业收入 147,175.84 704,959.01 475,767.70 515,631.42
营业利润 14,814.23 98,979.68 57,637.53 68,189.45
利润总额 14,722.81 98,695.92 57,667.68 69,495.25
净利润 13,497.61 87,642.42 51,348.72 62,311.60
报告期内，公司主营业务收入分别为 515,631.42 万元、475,767.70 万元、704,959.01
万元和 147,175.84 万元，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月分别较上年同期增长-7.73%、
48.17%和 10.98%，收入规模增长较快，主要系随着全球数通市场回暖以及国内 5G 网
络建设等“新基建”项目的拉动使得产品需求得到增长，公司业务规模增长需要充足的
资金支持。
（二）现金流情况
1-140
报告期内，公司经营活动现金净流量金额分别为 66,001.35 万元、56,945.77 万元、
2,168.82 万元及-13,128.46 万元，经营活动现金净流量出现负数主要系苏州旭创 2020
年、2021 年 1-3 月营业收入分别为 704,959.01 万元和 147,175.84 万元，相比去年同期
增长 48.17%和 10.98%，业绩规模增长迅速，为满足扩张后的销售规模，苏州旭创加大
了原材料的采购，增加产成品备货量，经营性现金流出增加所致。
（三）资产构成及相关资产权利受限情况
报告期内，公司货币资金及交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
2021-03-31（未经审计） 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目 占流动资 占流动资 占流动资产 占流动资
金额 金额 金额 金额
产比比例 产比比例 比比例 产比比例
货币资金 87,695.61 12.70% 167,948.28 21.04% 123,619.09 20.63% 104,118.01 25.04%
交易性金融资产 23,361.25 3.38% 23,092.36 2.89% 63,000.00 10.52% - 0.00%
流动资产合计 690,473.31 100.00% 798,189.33 100.00% 599,133.53 100.00% 415,810.61 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司受限货币资金总额为 3,245.27 万元，占货币资金总
额的 3.70%，均系银行承兑汇票及信用保函的保证金，交易性金融资产不存在受限情
况。由上表可见，报告期内公司货币资金及交易性金融资产占流动资产比例总体呈逐
年下降趋势，基于公司目前业务增长情况，公司需要投入更多的资金，以进一步满足
研发、生产和经营活动的需要。
（四）论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证
公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及
财务杠杆。截至 2021 年 3 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 37.95%，合并报表
流动负债占总负债的比例为 59.10%，公司的流动比率和速动比率分别为 2.34 和 1.05，
处于行业中等偏下水平，公司资产负债率较高，流动负债比例较高。因此，通过使用
本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提
高公司短期偿债能力。本次募集资金用于补充流动资金的规模测算过程如下：
1、基本计算方法
1-141
公司本次募投项目补充流动资金的测算以 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-3 月公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经
营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金
的需求量。
2、假设前提和参数确认依据
（1）营业收入增长率预测
2018-2020 年度公司营业收入的平均增长率 20.22%，假设 2021-2023 年收入增长
率参照历史平均增长率 20.22%，未来三年的营业收入如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 847,508.40 1,018,882.63 1,224,910.35
（2）流动资金需求测算的取值依据
本次募投项目补流测算选取应收账款（含应收款项融资）、应收票据、预付款项
和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、合同负债/预收款项
作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况
长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资
产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。此外，为了降低仅采用单期
财务数据所造成的结果不稳定性，公司采用 2018 年至 2021 年 3 月各指标占营业收入
比重的平均值作为流动资金的测算比重。
报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下：
1-142
单位：万元
2021 年 1-3
占年化营业 占营业收入 占营业收入 占营业收入
项目 月 2020 年 2019 年 2018 年 比例平均值
收入比例 比例 比例 比例
(未经审计)
营业收入 147,175.84 100.00% 704,959.01 100.00% 475,767.70 100.00% 515,631.42 100.00% 100.00%
应收票据 5,675.13 0.96% 6,938.15 0.98% - 0.00% 4,037.26 0.78% 0.68%
应收账款 139,808.22 23.75% 151,446.32 21.48% 113,254.22 23.80% 84,010.67 16.29% 21.33%
应收款项融资 33,582.27 5.70% 38,153.65 5.41% 36,043.68 7.58% 0.00 0.00% 4.67%
预付款项 6,919.12 1.18% 4,037.63 0.57% 6,512.46 1.37% 5,455.11 1.06% 1.04%
存货 381,504.91 64.80% 377,429.40 53.54% 250,362.16 52.62% 211,897.47 41.09% 53.01%
经营性流动资产
567,489.65 96.40% 578,005.15 81.99% 406,172.52 85.37% 305,400.51 59.23% 80.75%
合计
应付票据 65,744.67 11.17% 30,308.19 4.30% 17,199.21 3.62% 14,034.64 2.72% 5.45%
应付账款 97,136.96 16.50% 136,731.13 19.40% 125,947.39 26.47% 80,158.90 15.55% 19.48%
合同负债/预收账
3,024.52 0.51% 2,173.76 0.31% 3,065.21 0.64% 1,690.56 0.33% 0.45%
款
经营性流动负债
165,906.15 28.18% 169,213.08 24.00% 146,211.82 30.73% 95,884.10 18.60% 25.38%
合计
1-143
（3）流动资金占用的测算依据
公司 2021 年至 2023 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经
营性流动负债。
（4）新增流动资金需求的测算依据
2021 年至 2023 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动
资金占用额－上年底流动资金占用额。
（5）补充流动资金的确定依据
本次募投项目补充流动资金规模即以 2021 年至 2023 年三年新增流动资金需
求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
3、补充流动资金的测算过程
单位：万元
假设占营业
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入比例
营业收入 704,959.01 100.00% 847,508.40 1,018,882.63 1,224,910.35
应收票据 6,938.15 0.68% 5,786.73 6,956.86 8,363.60
应收账款 151,446.32 21.33% 180,792.17 217,350.06 261,300.31
应收款项融资 38,153.65 4.67% 39,605.18 47,613.72 57,241.67
预付款项 4,037.63 1.04% 8,845.53 10,634.18 12,784.52
存货 377,429.40 53.02% 449,308.69 540,163.16 649,389.27
经营性流动资产合计① 578,005.15 80.75% 684,338.30 822,717.99 989,079.37
应付票据 30,308.19 5.45% 46,197.41 55,538.96 66,769.46
应付账款 136,731.13 19.48% 165,081.92 198,463.05 238,594.16
合同负债/预收账款 2,173.76 0.45% 3,801.58 4,570.30 5,494.46
经营性流动负债合计② 169,213.08 25.38% 215,080.91 258,572.31 310,858.08
流动资金占用额(③=①-②) 408,792.07 - 469,257.39 564,145.68 678,221.28
预计新增流动资金占用额 60,465.32 94,888.29 114,075.60
2021-2023 年预计新增流动资金占用额合计 269,429.21
如上表所示，经测算，公司 2021 年至 2023 年营运资金需求为 269,429.21
万元。本次补充流动资金的金额为 74,264.36 万元，未超过公司实际营运资金的
需求。
1-144
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来业
务的可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优
化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查询报告期内公司定期报告，了解反映公司业务规模情况的财务数据
现金流情况；
（2）访谈公司管理层，了解报告期内公司货币资金及交易性金融资产构成
及受限情况；
（3）计算了公司报告期内合并口径资产负债率、流动比率和速动比率等反
应偿债能力的财务指标；
（4）计算了公司流动资金需求量，并与本次补充流动资金及偿还银行贷款
金额对比，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）将回复中与公司规模、现金流量、货币资金和交易性金融资产相关的
财务数据核对至未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表以及经审计的 2018 至 2020
年度财务报表；
（2）取得补充流动资金的计算表，询问管理层计算方法，并将计算中涉及
的财务数据核对至未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表以及经审计的 2018 至 2020
年度财务报表
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及相关资产权利受限情况等情况分析，本次募集资金用于补充流动资金
的原因及规模具有合理性。
1-145
经核查，申报会计师认为：上述情况说明中所述的与公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况与申报会计师在审计
财务报表和执行上述核查程序过程中审核的公司会计资料以及了解的信息一致，
本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模具有合理性。
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等
（一）关于发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
关业务类型
经核查，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况
如下：
是否涉
与发行人
公司名称 经营范围 及房地
关系
产开发
研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电
机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传
感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨
中际旭创 发行人 询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承 否
包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出
口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管
理服务；自有房屋租赁
研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、
光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨
询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、
信息系统集成；承接计算机网络工程，并提供技术咨询
苏州旭创 子公司 否
服务；金属制品、包装材料、塑料制品、橡胶制品、化
工产品（危险品除外）、玻璃制品、光通讯模块装配和
测试设备、机械设备的批发；从事上述商品及技术的进
出口业务；企业管理服务；自有房屋租赁
研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装
备、机器人及相关功能部件，生产智能化生产线及系统、
环保设备设施，上述自产产品的销售及其技术咨询、技
中际智能 子公司 术转让业务，从事上述项目的进出口贸易（国家限定或 否
禁止的除外），以自有资金对外投资（不得经营金融、
证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），自有资
产的对外租赁
开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技
成都储翰 子公司 术；销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件 否
产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营
研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、
铜陵旭创 子公司 自动化设备及系统，销售上述产品并提供技术咨询、技 否
术服务、技术转让，从事上述商品及技术的进出口业务，
1-146
是否涉
与发行人
公司名称 经营范围 及房地
关系
产开发
口罩生产及销售
高速光电收发模块及其测试系统，光纤传感器等产品的
美国旭创 子公司 否
国际市场开拓与销售，相关技术的服务
新加坡旭
子公司 光模块及相关产品的进出口贸易 否
创
香港旭创 子公司 光模块及相关产品的进出口贸易 否
为开展生产光通讯收发模块与相关零部件以及相关的
泰国旭创 子公司 否
贸易及出口
高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零
台湾旭创 子公司 否
部件的研发、设计及生产销售
Avance 子公司 从事光模块研发 否
餐饮服务，卷烟零售，预包装食品零售，住宿服务，会
铜陵砺行 子公司 务服务，百货、服装、五金交电、办公用品、建筑材料、 否
通讯器材、家用电器、家具销售，物业管理
研发半导体，芯片，企业管理服务和咨询，企业营销策
旭创泽芯 子公司 否
划
科技产业园孵化管理服务，商务信息咨询，企业管理服
泽芯科技 子公司 否
务。
一般项目：园区管理服务；公共事业管理服务；单位后
泽芯启航 子公司 否
勤管理服务；企业管理；餐饮管理
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
成都旭创 子公司 转让、技术推广；光通信设备销售；光通信设备制造【分 否
支机构经营】；软件开发；信息技术咨询服务；光电子
器件制造【分支机构经营】；光电子器件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
产业园内项目管理，自有房屋出租；为服务外包企业和
高科技企业提供技术服务；应用软件产品和电子商务软
件的研发及系统集成服务；对科技项目进行投资；企业
管理及咨询服务；停车场经营及管理；销售文化用品、
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；停车场服务；光通信设备制造；
光通信设备销售；通信设备制造；集成电路制造；集成
旭创产业
子公司 电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电 否
园
子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备销
售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电力
电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电
子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；电子专用
设备制造；光纤制造；光纤销售；物联网设备销售；通
讯设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部
管理；企业管理；公共事业管理服务；单位后勤管理服
1-147
是否涉
与发行人
公司名称 经营范围 及房地
关系
产开发
务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
创业投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理
陕西先导 参股公司 否
咨询；科技企业孵化管理。
浙江容腾 参股公司 创业投资、股权投资 否
计算机、汽车零部件及配件、通信设备（不含发射装置
及卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件的研发、
生产、组装、加工、测试；电子产品的销售；集成电路、
无锡索米 参股公司 否
半导体元器件的封装、测试；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
光纤传感系统的研发、生产、销售；光电转换产品和通
信器件（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）
无锡阿斯
参股公司 的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进 否
特
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
宁波创泽
参股公司 款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业 否
云
务）
半导体激光器件、光电子器件、芯片、光电模组的研发、
生产、封装、销售、服务；光纤激光器及相关器件的研
镭芯光电 参股公司 发、生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相 否
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：进出口代
理
苏州耀途 参股公司 创业投资及咨询 否
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
杭州集益 果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
威半导体 参股公司 技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品 否
有限公司 销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成
电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设
上海数明 备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事集成
半导体有 参股公司 电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术 否
限公司 服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子工业智能设备、机械设备的开发、制造、销售；其
嘉兴景焱 它电子设备制造、销售；计算机应用软件的开发与销售
智能装备 及相关的技术转让、技术咨询；进出口贸易业务、机械
参股公司 否
技术有限 设备租赁。（分支机构经营场所设在嘉善县罗星街道世
公司 纪大道 3288 号 4 幢南侧）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
禾创致远
（苏州） 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准
参股公司 否
企业管理 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
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是否涉
与发行人
公司名称 经营范围 及房地
关系
产开发
苏州工业
园区禾创
致远数字
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
科技创业 参股公司 否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资合伙
企业（有
限合伙）
一般项目：知识产权服务；知识产权服务（商标代理服
务、专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；翻译服务；会议及展览服务；技术服
智中知识
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
产权运营
参股公司 推广；商标代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 否
（烟台）
执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；
有限公司
专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
如上表所示，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
（二）关于发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质，目前
是否具体从事房地产开发业务
经审阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、查询国家企业信用信息公示
系统、公开资讯、发行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及参
股公司出具的书面说明，截至本回复出具日，发行人及上述子公司、参股公司不
存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，目前未具体从事房地产开发业
务，不具有房地产开发资质。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司、子公司及参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信息公
示系统复核，确认其不具备房地产资质；
2、取得公司及子公司全部房产的不动产权利证书，确认其未持有住宅用地、
商服用地及商业房产；
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3、取得参股公司出具的《关于涉房事宜的书面说明》，确认其未持有住宅用
地、商服用地及商业房产。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范
围均不涉及房地产开发相关业务类型，未持有房地产开发资质，目前并未具体从
事房地产开发业务。
（以下无正文）
1-150
（本页无正文，为《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行 A 股
股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中际旭创股份有限公司
年 月 日
1-151
（本页无正文，为《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股
票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张贵阳 尉 欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-152
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中际旭创股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-153
