证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-112
中际旭创股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会除陈大同先生外的全体成员保证信息披露内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）拟使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激
励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次
回购股份资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 60,000 万元（含），
回购股份价格不超过人民币 40.00 元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份
议案之日起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行。
2、回购方案风险提示
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时
到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持
股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股
员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，
已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施
的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据
回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，
结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小
投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公
司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购
实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，
公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，公司拟通过深圳证券交易所
交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购股份价格不超过人民币
40.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交
易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购数量和回
购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金总额不
低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含）。如以回购资金总额
不超过人民币 60,000 万元、回购价格不超过 40 元/股测算，预计回购股份数量约为
1,500.00 万股，约占公司截至 2022 年 9 月 30 日总股本 800,961,788 股的 1.87%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量和回购价格上限，
并履行信息披露义务。
（五）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12
个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交
易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）本次股份回购对公司股本结构的影响分析
1、按本次最低回购金额人民币 30,000 万元（含）、回购价格 40.00 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 750.00 万股，约占公司总股本的 0.94%。根据股份的
用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股
本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 750.00 万股，无限售条件流通股数量减
少 750.00 万股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 52,620,878 6.57% 60,120,878 7.51%
无限售条件股份 748,340,910 93.43% 740,840,910 92.49%
股份总数 800,961,788 100.00% 800,961,788 100.00%
2、按本次最高回购金额人民币 60,000 万元（含）、回购价格 40 元/股（含）测
算，预计回购股份数量约为 1,500.00 万股，约占公司总股本的 1.87%。根据股份的用
途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本
不会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,500.00 万股，无限售条件流通股数量减
少 1,500.00 万股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 52,620,878 6.57% 67,620,878 8.44%
无限售条件股份 748,340,910 93.43% 733,340,910 91.56%
股份总数 800,961,788 100.00% 800,961,788 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,675,272.08 万元，归属于上市公司股东的
净资产 1,169,536.86 万元，流动资产 1,001,185.9 万元（公司 2022 年半年度报告数据，
未经审计）。若本次回购资金上限人民币 60,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 6 月
30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动
资产的比例分别为 3.58%、5.13%和 5.99%，占比均较小。根据目前公司的经营、财
务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不
会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履
行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工
持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东
及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市
场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事（除陈大同先生外）承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人等交易及增减持计划情况
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形。
上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、2022 年 8 月 25 日收到副总裁、董事会秘书王军先生以及副总裁、财务总监
王晓丽女士出具的《关于股份减持计划的告知函》，王军先生持有公司股份 349,762
股，占公司总股本（剔除回购专用账户中股份）的 0.04%，其计划未来六个月内（中
国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除
外）以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 87,441 股，占公司总股本（剔
除回购专用账户中股份）的 0.0110%。王晓丽女士持有公司股份 453,600 股，占公司
总股本（剔除回购专用账户中股份）的 0.06%，其计划未来六个月内（中国证监会、
深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）以集中
竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 113,400 股，占公司总股本（剔除回购专用
账户中股份）的 0.0143%；具体内容详见 2022 年 8 月 26 日公司在中国证监会指定创
业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于高级管理人员减持
股份的预披露公告》（公告编号：2022-093）。截至本公告日，王军先生和王晓丽女士
尚未减持股份，且承诺公司本次回购期间不减持公司股份。
除上述情况外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在明确的增减持计划，公司单独或合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。若前述股
东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕后，
公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份
回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内
实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，
公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人
民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等
法律程序。
（十一）本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股
份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公
司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方
案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发
生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方
案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权有
效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法
规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于股权激励或员工持股计划经董事会审
议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议；2022 年 10 月 10 日公司召开第四
届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币
60,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股
（A 股）股票，回购价格不超过人民币 40.00 元/股。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律
法规的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信心及
公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资
价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币
60,000 万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公司的持续
经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能
力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权
激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人
利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进
公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行
性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022 年 10 月 11 日
