中际旭创股份有限公司
                             董事会议事规则


    第一条   为了维护中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利
益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条   董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，
对股东大会负责。

    第三条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第四条   董事会由九名董事（其中四名为独立董事）组成，设董事长一人，副董事
长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。

    第五条   独立董事的工作制度由董事会另行制定。

    第六条   董事会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下设立薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对
委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

    专门委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上独立董
事，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应当由独立董事担任召集人，审
计委员会的召集人应为会计专业人士。

    第七条   董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第八条   定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。


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    第九条     定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第十条     临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）董事长认为必要时；

    （六）总裁提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定的其他情形。

    第十一条     临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

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料应当一并提交。

       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会
议。

       第十二条   会议的召集和主持

       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

       第十三条   会议通知

       召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事、监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。

       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

       董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。

       第十四条   会议通知的内容

       书面会议通知应当至少包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点；

       （二）会议的召开方式；

       （三）拟审议的事项（会议提案）；

       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

       （五）董事表决所必需的会议材料；


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    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十五条   会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十六条   会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十七条   亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。


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       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

       第十八条   关于委托出席的限制

       委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；

       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；

       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

       （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。

       第十九条   会议召开方式

       董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第二十条   会议审议程序

       会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
得到独立董事的确认。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。



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    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。

    第二十一条   发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十二条   会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名书面投票或举手表决投票等方式进行。

    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十三条   表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。

    第二十四条   决议的形成

    除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司



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章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十五条   回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十六条   不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十七条   关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出决议。公司进行中期
利润分配时可以不出具审计报告。

    第二十八条   提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个


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月内不应当再审议内容相同的提案。

       第二十九条     暂缓表决

       二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第三十条     会议记录

       董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：

       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二）会议通知的发出情况；

       （三）会议召集人和主持人；

       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；

       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

       （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

       对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

       第三十一条     会议纪要和决议记录

       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。

       第三十二条     董事签字



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    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和记录进行签
字确认。董事对会议决议或者记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。

    第三十三条   决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。

    第三十四条   决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十五条   会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十年。

    第三十六条   附则

    本规则未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章的规定和要求执行。

    在本规则中，“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”，不含本数。

    本规则由董事会解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                               中际旭创股份有限公司

                                                 2022 年 10 月 28 日




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