国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
        继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中际
旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向特定对象发行股票的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中际旭创拟使用部分闲置
募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况及使用情况

      （一）募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号），中际旭创股份有限
公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向 15 名特定对象发行人民币普通股
（A 股）87,080,000 股，发行价格为 31.00 元/股，募集资金总额为人民币
2,699,480,000 元，扣除发行费用 34,362,241.68 元后，募集资金净额为人民币
2,665,117,758.32 元，其中计入股本人民币 87,080,000.00 元，计入资本公积人民
币 2,578,037,758.32 元。

      上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金进行了审验并于 2021 年 10 月 19 日出具了普华永道中天验字（2021）
第[1009]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A
股）验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存管，并与保荐机构及
募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。根据《中际旭创向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》，募集资金在扣除相关发行费用后投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                  项目名称                 项目总投资      拟投入募集资金
         苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设
  1                                                 57,580.91         56,152.94
         项目
  2      苏州旭创高端光模块生产基地项目             71,212.10         64,448.00
 序号                 项目名称                项目总投资      拟投入募集资金

  3     铜陵旭创高端光模块生产基地项目            58,786.90         51,333.40

  4     成都储翰生产基地技术改造项目              27,770.90         23,749.30

  5     补充流动资金及偿还银行贷款                74,264.36         74,264.36

                    合 计                        289,615.17        269,948.00

      （二）募集资金使用情况

      1、2021 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，为了
进一步加快募投项目的建设与实施，根据募投项目的实际运营需求，公司使用募
集资金 243,097.82 万元及其利息向苏州旭创增资；此外，苏州旭创使用募集资金
50,686.85 万元及其利息向铜陵旭创实缴出资。

      2、2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，
同意公司以向特定对象发行股票募集资金人民币 6,985.95 万元置换先期投入募
投项目的自筹资金共计人民币 6,985.95 万元。

      3、2022 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》，为了进一步加快募
投项目的建设与实施，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司使用募集资金
29,123.50 万元及其利息向全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司增资
（其中 291,232,777.78 元计入实收资本，其他计入资本公积），并将根据项目的
实施进度分批现金出资，本次出资后苏州旭创光电产业园发展有限公司注册资本
变更为 51,765.00 万元，仍为苏州旭创科技有限公司全资子公司。

      4、截至 2022 年 7 月，公司“补充流动资金及偿还银行贷款项目”累计投入
募集资金 74,263.26 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），募投项目已按计划实施完毕并结项，公司注销了相应的募集资金专户；募
集资金专户余额为 1,782,892.55 元，主要为募集资金存款时产生的利息收入，已
根据有关规定将上述利息款转入基本账户。
    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的：公司将根据募集资金投资项目的建设进度按需使用募集资
金，在尚未完全使用前，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司募
投项目建设进度和募集资金使用的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，
以增加收益，为公司及股东获取更好的回报。

    （二）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格
评估筛选，选择结构性存款、大额存单、保本型理财、收益凭证及国债逆回购产
品等安全性高、流动性好的保本型产品进行投资。投资产品不得质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时公告。

    （三）投资额度：公司拟使用不超过人民币 50,000 万元、全资子公司苏州旭
创拟使用不超过人民币 80,000 万元、全资孙公司铜陵旭创拟使用不超过人民币
10,000 万元、全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司拟使用不超过人民币
20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，合计使用闲置募集资金进行现金
管理的总金额不超过人民 160,000 万元。在额度范围内，资金可循环滚动使用。

    （四）投资期限：使用期限自股东大会审议通过之日十二个月内有效，单个
投资产品的投资期限不超过十二个月。

    （五）实施方式：投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权总裁在
规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。

    （六）信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求
及时履行信息披露义务。

    三、对公司的影响

    公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开
展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。同
时，在股东大会审议通过之后，董事会授权总裁在规定额度范围内行使该项投资
决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然相关投资品种均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济、财政
及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要为收益波动
风险、流动性风险等；

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预测；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

    2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险
控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；

    3、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

    4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能的风险与收益；

    6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。

    五、履行的审议程序

    2023 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三
十次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及合并报表范围内的公司合计使用不超过 160,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日十二个月内有效。同时，董事
会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理
相关事项。

    六、独立董事独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次公司及合并报表范围为的子公司或孙公司等使用暂时闲置募集资金，选择安全
性高、流动性好的保本型产品进行投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向情况，不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的
利益。

    综上，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、公司监事会意见

    本次公司将闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项
目的正常实施及公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东利益的情形，公司已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履
行了必要的审批程序。

    综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    八、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：中际旭创及全资子公司苏州旭创、全资孙公司铜陵旭创、
光电产业园等使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会审议通过，监事
会及独立董事发表了同意意见。公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金正
常使用的情况下，购买安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高闲置募集
资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加收益，为公司及股东获取更好的回
报。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司继续
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________           ____________________

                      张贵阳                         邢永哲




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                 2023 年 04 月 20 日