中际旭创股份有限公司

                     2022 年度监事会工作报告


    2022年度，公司监事会全体成员根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法
规、部门规章的要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，
维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务状况、董事会重
大事项决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、股东大会决议执行情况、董事
及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。

    一、2022 年度监事会的工作情况

    2022 年度，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定
筹备和召开了 10 次会议，审议通过了 35 项议案，其中主要包括公司定期报告、利
润分配、使用自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、第二期限制性股票
激励计划首次授予部分的第一次归属事项、合并报表范围内公司之间互相担保业务、
募集资金存放与使用、对外投资、回购公司股份、修改公司章程、内部控制自我评
价等事项。

    除召开监事会会议外，公司监事 2022 年还列席了公司部分董事会和股东大会会
议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握
了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

    二、监事会对报告期内公司有关情况发表的专项意见

    2022 年度，公司监事认真履行职责，深入公司开展调查研究，对公司生产经营、
财务管理、股权激励计划实施、募集资金的存放与使用、对外投资、关联交易等事
项开展了现场监督检查，密切关注公司的相关报道，出席参与公司内部的相关会议，
分别与公司总裁、财务总监、董事会秘书及审计部门、财务相关人员进行访谈，了
解公司生产经营、募集资金的存放与使用、对外投资、内部控制，及时掌握公司经
营状况，对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。经认真审议一致认为：
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       （一）公司依法运作情况

    1、2022 年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关法律、法规及规章制度的规定，依法管理、依法经营，决策程序合法，公司
内部控制制度健全，未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法
有效。

    2、公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和公司章
程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高
级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行
为。

       （二）检查公司财务情况

    监事会对公司报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督和检查，动态掌
握了公司的业务运作和资产运行态势，认为公司财务状况、经营成果良好，财务管
理体系、内控制度和审计监督机制较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执
行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

    对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告进行
了核查，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东
对公司的正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       （三）对公司股权激励计划的实施进展进行监督

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归
属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的
议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
1,302,900 股；同时因 18 名激励对象离职，公司根据规定作废上述 18 名激励对象已
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属
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价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所
就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2
名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属
数量为 1,297,350 股，上述股份于 2022 年 9 月 5 日上市流通。

    （四）对公司第三期员工持股计划进行监督

    2022 年 12 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计
划（草案）及其摘要的议案》《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法的议案》等议案，为进一步深化、完善公司经营管理激励机制，充分调动公司
管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、
长远的发展，公司拟实施第三期员工持股计划，参与对象为与公司（含控股子公司）
签订雇佣协议及聘用协议的员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员，合计不超过 300 人，股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创 A 股普
通股，受让的股份总数不超过 1,120 万股，受让价格为 14.02 元/股。

    （五）对募集资金的存放与使用的监督

    公司严格按照募投项目建设计划，积极推动相关项目的建设工作。

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号），中际旭创股份有限公司（以
下简称“公司”或“中际旭创”）向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87,080,000
股，发行价格为 31.00 元/股，募集资金总额为人民币 2,699,480,000 元，扣除发行费
用 34,362,241.68 元后，募集资金净额为人民币 2,665,117,758.32 元，其中计入股本人
民币 87,080,000.00 元，计入资本公积人民币 2,578,037,758.32 元。上述募集资金均已
全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并
于 2021 年 10 月 19 日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份
有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公司依照规定
对上述募集资金进行专户存管，并与保荐机构及募集资金专户银行签订了募集资金
三方监管协议。
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    2022 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》，公司全资子公司苏州旭创科技
有限公司使用募集资金 29,123.50 万元及其利息向全资孙公司苏州旭创光电产业园发
展有限公司增资；2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于设立募集资金存储专户及签订三方监管协议的议案》，公司、苏州旭创科
技有限公司和苏州旭创光电产业园发展有限公司按规定与募集资金专户银行及保荐
机构签订《募集资金三方监管协议》，公司募集资金建设项目的持续推进，为保障客
户在高端光模块技术迭代和规模上量、保持公司在行业内的竞争优势奠定了坚实的
基础。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度投入募集资金人民币 38,131.84 万元，
累计投入募集资金总额为人民币 123,488.82 万元。2022 年募集资金存款利息收入
3,972.58 万元，银行手续费 1.12 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户
余额 72,382.92 万元，现金管理的闲置募集资金账户余额 78,500.00 万元。

    （六）对公司对外投资的监督

    2022 年度，公司持续推进产业投资和布局，以自有资金投资了苏州荷塘创芯创
业投资合伙企业(有限合伙)、南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州容腾二号
创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）、芜
湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州耀途股权投资合伙企业（有限合
伙）等基金产品，有利于加强公司在化合物半导体产业、新一代信息技术产业、物
联网与大数据应用等高新技术领域的股权投资，促进产业与资本之间的优势资源互
补与整合。

    （七）对公司 2022 年度内部控制评价报告的审核意见

    2022 年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公
司的有关规定，根据公司的内部运行环境，继续完善公司法人治理结构，建立了较
为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，在公司经营管理的各个关键过
程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用，确保公司经营管理目标的实现。

    报告期内，公司未违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形
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发生。公司及相关人员不存在被中国证监会行政处罚或被深圳交易所公开处分的情
形。公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面，监事会对内部控制自我评价报告无异议。

       （八）内幕信息知情人管理制度的情况

   报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行了《内幕信
息知情人登记制度》，在筹划重大事项期间以及发布业绩预告、定期报告、股票回
购等敏感性信息披露前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，报
告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内
幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

       三、对公司董事会和经营层运行情况的评价

   报告期内，监事会成员列席了公司董事会、股东大会；审查了公司定期财务报
告；监事会对公司股东大会及董事会的召集召开和决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督，了解了公司各项重要决
策的形成过程，董事会和管理层能够依法运作、科学决策，其决策程序合法合规，
所做出的各项决策维护了公司和全体股东合法权益，未发现董事、高级管理人员履
行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

       四、2023 年度监事会工作要点

   公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结
构。

   2023 年工作的整体思路：适应上市公司的新形势新要求，完善监督职责，以提
高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公
司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优
化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对
各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面
的工作：

       （一）做好监事会日常监督检查工作
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    一是按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；二是列席董
事会会议，并在重大问题上发表意见；三是强化日常监督检查，提高监督检查的时
效性和规范性；四是根据实际情况，深入公司实地进行现场监督检查；五是根据监
管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核
查意见。

    （二）加强监事会履职能力

    一是加强学习培训，提高自身素质；二是深入公司开展调查研究，及时了解和
掌握公司的运营情况；三是及时掌握监管部门的新规定，根据监管政策变化情况加
强对董事会和高级管理人员的履职情况的监督和检查。四是跟踪落实股东大会、董
事会决议的执行情况。五是指定专职监事落实监事会决议执行情况。六是加强与审
计委员会的沟通协调,加大审计监督力度,加强风险防范意识，通过定期了解和审阅
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

    （三）加强对公司重大事项的监督

    重点加强对财务管理、参控股公司外派董事、对外投资等重大事项的监督检查。
按照公司内控制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。

    2023 年，公司监事会将依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定，认真履行监督、
检查职能，促进公司规范运作，稳定发展。



                                            中际旭创股份有限公司监事会

                                                  2023 年 04 月 20 日