中际旭创:关于控股子公司业绩承诺完成情况及相关业绩补偿的说明2023-04-24
证券代码:300308 证券简称:中际旭创 公告编号:2023-049
中际旭创股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况及相关业绩补偿的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
2020 年 4 月 17 日公司召开第三届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关
于公司拟以现金方式收购成都储翰科技股份有限公司 67.19%股权的议案》等相关议案,
公司与成都储翰科技股份有限公司(以下简称“储翰科技”)的相关股东签署了《关
于成都储翰科技股份有限公司之股份转让协议》,公司以 38,400.45 万元收购了王勇等
83 名交易对手方合计持有的储翰科技 67.19%的股权;同时,公司与王勇等 6 人(以
下简称“承诺方”)签署了《业绩承诺及利润补偿协议》,承诺方承诺储翰科技 2020
年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,800 万元、5,700 万元(以下简称“承诺净利润”)。
二、业绩承诺完成情况说明的编制基础
本公司在进行前述交易时,上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日,采用资产基础法、收益法对本次交易储翰科技 100%的股权进行了评估,
并出具了文号为东洲评报字【2020】第 0236 号《资产评估报告》。依据该评估报告,
王勇等 6 名交易对方对储翰科技 2020-2022 年度内扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润实现情况进行了承诺。如储翰科技在利润补偿期间截至任何一个会计年
度的实际净利润累计数额未达到同期年度的承诺净利润累计数额,且截至该年度的实
际净利润累计数额低于同期年度的承诺净利润累计数额的 95%(不含本数),则视为
该年度未实现承诺净利润,王勇等 6 名交易对方应就实际净利润累计数额与承诺净利
润累计数额的差额部分向公司进行利润补偿。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 对储翰科技 2020 年度、2021 年度
2022 年度财务报表进行审计并出具了普华永道中天苏州审字(2021) 第 0148 号、普华
永道中天苏州审字(2022) 第 0117 号及普华永道中天苏州审字(2023)第 30289 号的标准
无保留意见审计报告;同时,针对业绩承诺情况出具了《关于成都储翰科技股份有限
公司 2022 年度、2021 年度及 2020 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告》
(普华永道中天特审字(2023)第 2357 号)。
三、实际净利润与承诺净利润的对比情况:
单位:人民币元
差异数(实际净利润-
年度 项目 承诺净利润 实际净利润
承诺净利润)
2020 储翰科技净利润(注) 30,000,000.00 35,152,709.27 5,152,709.27
2021 储翰科技净利润 48,000,000.00 43,090,936.78 -4,909,063.22
2022 储翰科技净利润 57,000,000.00 37,043,619.08 -19,956,380.92
合计 储翰科技累计净利润 135,000,000.00 115,287,265.13 -19,712,734.87
注:根据《业绩承诺及利润补偿协议》,上述净利润是指储翰科技扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润,包括目标公司主营业务相关的政府补贴,依如下规则确定:(1)对无需
政府机构验收确认的,于现金收到当期在净利润中加回;(2)对需要相关政府机构验收确认的,
于收到现金并经验收通过两项条件均满足的当期在净利润中加回。每年该等加回的政府补贴金额
不得超过当年实现净利润的 20%,利润补偿期间合计可加回的政府补贴金额不得超过利润补偿期
间累计实现净利润的 10%。
储翰科技 2020 年度、2021 年度及 2022 年度调整后实现的净利润累计金额与承诺
净利润累计金额相比实现率为 85.40%,未完成业绩承诺。
业绩承诺未完成的原因:
2022 年度,受到全球芯片紧缺以及 2022 年 8 月四川省遭遇 60 年不遇的高温干旱
天气出现“限电令”影响,企业让电于民停产停工,使 10G 系列通信类光电器件的
高速产品的发展交付低于预期。其次,储翰科技研发的下一代高速 PON 产品 50G PON
系列产品在 2022 年通过客户技术测试和验证,但因技术难度大,如高带宽、高灵敏
度、降低啁啾等,仍在与客户共同进行工艺改善和技术指标完善,整体研发进度滞后
预期,同时部分重点客户 50G PON 网络建设在 2023 年的商业化部署存在滞后,如因
技术成熟度、成本等因素,50G PON 首批试点区域-园区互联网的建设部署进度低于
预期,致使 50G PON 高速产品的市场需求未达到预期。另外 2022 年市场竞争加剧,
特别是国内高速 PON 产品的客户集中度越来越高,企业为抢占市场份额主动降价,
致部分产品的销售单价较预期下降更多,但材料成本等并未同步下降,导致毛利率下
降。
四、业绩补偿情况
公司与王勇等 6 人签署的《业绩承诺及利润补偿协议》,利润补偿期间, 承诺方
每年的补偿金额按如下公式计算:
当期应补偿金额=(目标公司截至当期期末累计承诺净利润-目标公司截至当期
期末累计实际净利润)÷目标公司三年累计承诺净利润总额×承诺方向公司转让其所
持全部目标公司股份的全部价款金额-承诺方累计已补偿金额
根据上述业绩完成情况计算的各承诺方业绩补偿金额如下:
承诺方 补偿金额(万元) 补偿比例
王勇 1,358.59 52.1293%
王雅涛 679.28 26.0642%
冀明 446.95 17.1496%
周德国 63.03 2.4186%
曾雪飞 30.79 1.1813%
魏明 27.55 1.0570%
合计 2,606.19 100.00%
五、对公司的影响
储翰科技业绩承诺未完成以及业绩补偿事项合计减少公司 2022 年度净利润
534.06 万元;本次业绩承诺补偿事项不会对公司 2023 年度损益产生影响,亦不会对
公司控制权、治理结构及持续经营产生重大影响。
六、后续措施
公司将在《关于成都储翰科技股份有限公司 2022 年度、2021 年度及 2020 年度实
际净利润与承诺净利润差异情况说明的报告》出具后 10 个工作日内向承诺方发出要
求支付现金补偿的书面通知,并督促承诺方应在收到该等书面通知后 30 个工作日内
将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
公司将持续关注成都储翰的业绩情况,加强对其的管理工作,逐步提升经营情况
并改善业绩情况。
特此说明
中际旭创股份有限公司董事会
2023 年 04 月 20 日