中际旭创股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告

    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极
开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司
治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可
持续发展。现将董事会 2022 年度的主要工作及 2023 年的重点工作报告如下：

    一、董事会规范运作情况

    （一）董事会会议情况及主要决议内容

    2022 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹
备和召开了 11 次会议，合计审议通过了 48 项议案，其中主要包括公司定期报告、
利润分配、使用闲置自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、第二期限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事宜、回购公司股份事项、第三期
员工持股计划事项、合并报表范围内公司之间的担保业务、募集资金存放与使用、
对外投资事项、修改公司章程、变更独立董事及相关专业委员会委员等事项。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    2022 年度，公司共召开 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 1 次临时股东
大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组
织和召开，共形成 17 项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工
作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、年度董事及监事薪酬方案、变更公司
注册资本及章程议案、使用部分自有资金和募集资金进行现金管理、续聘 2022 年度
审计机构、回购公司股份事项、修订公司股东大会议事规则、修订公司董事会议事
规则等议案。

    董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大
会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和
表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
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    （三）董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会勤勉尽职，及时履行各自职责，充分发挥其专业性、独立
性，并为完善公司治理、内部控制等方面提出有效的建议。

    2022 年度，审计委员会共召开 5 次会议，对公司定期报告、续聘审计机构、内
部审计工作、募集资金存放与使用、担保业务、关联交易等事项进行认真讨论与审
议并提出意见或建议；薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司董事、监事、高
级管理人员薪酬和考核方案、第二期股权激励计划首次授予部分的第一次归属事项、
第三期员工持股计划等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议；提名委员会共
召开 1 次会议，对变更公司独立董事及其任职资格等相关事项进行认真审核并提出
意见或建议；战略委员会共召开 1 次会议，对公司年度经营计划等涉及公司重大战
略发展的事项进行研究并提出意见或建议。

    （四）独立董事的履职情况

    报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及
董事会下设专业委员会会议，审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营
状况。对公司聘任审计机构、变更公司独立董事、年度利润分配、募集资金存放与
使用、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、董事及高级管理人员
薪酬、使用自有资金或闲置募集资金进行现金管理、对外投资、第二期股权激励计
划首次授予部分第一次归属等事项做出了客观、公正的判断，发表相关独立意见，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的
利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

    二、重要项目实施情况

    （一）回购公司股份事宜

    基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，
结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小
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投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，2022 年度共实施了三次股
份回购，具体情况如下：

    2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币 10,000 万元（含）且不
超过人民币 20,000 万元（含）以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权
激励计划或员工持股计划，截至 2022 年 7 月 1 日上述回购计划已经实施完成，公司
通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,036,769 股，占
公司总股本的 0.7549%，最高成交价为 31.16 元/股，最低成交价为 29.00 元/股，支
付的总金额为 18,127.21 万元（含交易费用）。

    2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币 15,000 万元（含）且不
超过人民币 30,000 万元（含）以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权
激励计划或员工持股计划，截至 2022 年 10 月 10 日上述回购计划已经实施完成，公
司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 11,156,100 股，
占公司总股本的 1.39%，最高成交价为 27.60 元/股，最低成交价为 26.09 元/股，支
付的总金额为 29,999.89 万元（含交易费用）。

    2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币 30,000 万元（含）且
不超过人民币 60,000 万元（含）以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股
权激励计划或员工持股计划，截至 2022 年 12 月 14 日上述回购计划已经实施完成，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 10,473,116
股，占公司总股本的 1.3076%，最高成交价为 30.37 元/股，最低成交价为 26.47 元/
股，支付的总金额为 30,099.95 万元（含交易费用）。

    （二）股权激励计划及员工持股计划

    1、第二期股权激励计划实施进展

    2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归
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属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的
议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
1,302,900 股；同时因 18 名激励对象离职，公司根据规定作废上述 18 名激励对象已
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属
价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因部分放弃
归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属数量为 1,297,350 股，上述股份于
2022 年 9 月 5 日上市流通。

    2、第三期员工持股计划

    2022 年 12 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计
划（草案）及其摘要的议案》《关于中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法的议案》等议案，为进一步深化、完善公司经营管理激励机制，充分调动公司
管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、
长远的发展，公司拟实施第三期员工持股计划，参与对象为与公司（含控股子公司）
签订雇佣协议及聘用协议的员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员，合计不超过 300 人，股票来源为公司回购专用账户中回购的中际旭创 A 股普
通股，受让的股份总数不超过 1,120 万股，受让价格为 14.02 元/股。

    （三）对外投资

    2022 年度，公司持续推进产业投资和布局，以自有资金投资了苏州荷塘创芯创
业投资合伙企业(有限合伙)、南京达泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州容腾二号
创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）、芜
湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州耀途股权投资合伙企业（有限合
伙）等基金产品，有利于加强公司在化合物半导体产业、新一代信息技术产业、物
联网与大数据应用等高新技术领域的股权投资，促进产业与资本之间的优势资源互
补与整合。
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    （四）持续推进募投项目的实施

    2022 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》，公司全资子公司苏州旭创科技
有限公司使用募集资金 29,123.50 万元及其利息向全资孙公司苏州旭创光电产业园发
展有限公司增资；2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于设立募集资金存储专户及签订三方监管协议的议案》，公司、苏州旭创科
技有限公司和苏州旭创光电产业园发展有限公司按规定与募集资金专户银行及保荐
机构签订《募集资金三方监管协议》，公司募集资金建设项目的持续推进，为保障客
户在高端光模块技术迭代和规模上量、保持公司在行业内的竞争优势奠定了坚实的
基础。

    三、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

    报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，
认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、
完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及
公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。2022
年度，公司按照规范性要求向投资者共发布 211 条公告，其中日常经营相关 56 条，
“三会”相关公告 36 条，股权激励及回购股份相关公告 31 条，公司治理相关公告
28 条，中介机构报告相关公告 24 条，定期报告及权益分派相关公告 16 条，其他事
项 20 条。

    四、重视并积极做好投资者关系管理

    董事会一直保持对投资者关系管理工作的高度重视，报告期内，公司建立并不
断完善多元化的沟通交流渠道，向市场传递公司最新的经营情况，提高公司的透明
度，最大程度保证投资者合法权益。报告期内，在规范、充分的信息披露基础上，
公司通过互动易平台答复问题、接受日常电话和邮件咨询等方式，为广大投资者创
造公开、透明的互动平台，截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会办公室共接听投资
者来电问询 680 余次，积极接待投资者来访，对深交所互动易投资者提问平台和公
司对外公布的公共邮箱来件进行每天查阅并及时回复，全年累计回复邮件 560 余封，
深圳证券交易所互动易累计回复 126 次。同时还通过举办业绩交流会、投资者开放
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日活动以及参与投资策略会、电话或线上会议和接待投资者现场调研等方式，就行
业发展情况、公司战略规划及经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双
向沟通，向投资者传递公司的价值，促进投资者对公司的了解与认可：

    1、公司举办 2021 年度网上业绩说明会

    2022 年 5 月 6 日，公司举办了中际旭创 2021 年度网上业绩说明会，公司董事长
王伟修先生、总裁刘圣先生、董事会秘书王军先生、财务总监王晓丽女士、独立董
事战淑萍女士及保荐代表人张贵阳先生出席了会议，对经营情况和业绩进行了概述
和说明，并与投资者就行业需求情况和发展趋势等进行了直接沟通。通过业绩交流
会的举行，现场投资者对公司的产品和业务流程等有了更直观的认识，加深了对公
司的了解。

    2、公司参与 2022 年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动

    2022 年 11 月 16 日，为进一步加强与投资者的沟通互动工作，中际旭创参加由
山东证监局、山东上市公司协会联合举办，深圳市全景网承办的“山东辖区上市公
司 2022 年度投资者网上集体接待日活动”，公司董事长王伟修先生、总裁刘圣先生、
董事会秘书王军先生、财务总监王晓丽女士通过网络文字交流形式与投资者就公司
治理、经营状况、发展战略及等投资者关注的问题进行“一对多”形式的沟通。通
过与投资者之间的良性、双向沟通，投资者能够更加全面、客观地理解公司的经营
情况。同时，在与投资者的零距离沟通中，公司能够听取投资者对公司发展的建议，
有助于进一步改善公司治理情况。

    五、公司治理提升和内控建设情况

    董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一
步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内公司对《公司章程》《中际旭创
股东大会议事规则》《中际旭创董事会议事规则》《中际旭创独立董事工作制度》《中
际旭创信息披露管理制度》《中际旭创投资者关系管理制度》《中际旭创内幕信息知
情人登记管理制度》等治理文件进行了修订，制定了《中际旭创对外捐赠管理制度》。

    报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合
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理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到
了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。

    公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激
烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。

    六、2023 年主要工作规划

    2023 年公司董事会将根据经营发展目标，继续秉持对全体股东负责的态度，根
据公司的战略规划，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现
全体股东和公司利益最大化，不断促进公司持续、健康、稳健的发展。

    2023 年公司董事会重点推进的工作规划如下：

    （一）进一步提升规范运作水平

    董事会将根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，进
一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等
方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。2023 年将进一步加强对信息
披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等重大事项的合规管控，及时准确
的进行信息披露，切实做到维护中小投资者利益，保障股东的合法权益。

    （二）强化公司经营业务，提升行业竞争力

    公司将持续强化高端光通信收发模块业务，充分利用国内外行业发展的契机和
国家政策的陆续出台，保证现有产品的快速量产和批量交付，并加快 800G 产品、硅
光模块和相干产品等高端产品的持续上量，同时持续加强研发投入，继续在 1.6T 硅
光芯片、CPO、2.5D/3D 光电混合封装等前沿技术的开发，不断巩固公司竞争优势和
行业地位。

    （三）继续推进产业投资，逐步实现业务多元化

    公司将充分发挥公司在光模块领域积累的技术、工艺、供应链、设备与产能优
势，逐步推进在光电产业链及其衍生领域包括激光雷达、汽车电子、消费电子等领
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域的投资布局和业务机会，逐步实现公司的多元化战略规划。

    （四）做好投资者关系管理，持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息
透明度

   持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投
资逻辑及未来发展情况，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间
长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切
身利益。从而不断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。




                                          中际旭创股份有限公司董事会

                                                2023 年 04 月 20 日