吉艾科技集团股份公司
    独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的
                               独立意见


    作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定，经认真审阅关于第三届董事会第四十六次会议相关事项后，基于独立的立
场，对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以
下简称“《备忘录第 8 号》”）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，现就公司第三届
董事会第四十六次会议审议的 2019 年限制性股票激励计划的相关议案，基于独
立判断发表如下独立意见：
    1、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要以及《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。
同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《管
理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股
票的授予安排、限售期、解除限售日和禁售期安排等事项未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润指标，反应公
司经营情况及企业成长性。除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员、核心业务人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
    本次激励计划会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
    公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，持续健全公司
长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司部分董事、高级管理人员，
以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）核心业务人员的积极性，
实现对其长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发
展更紧密地结合，实现企业可持续发展稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增
强公司核心竞争力，提升公司业绩，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大
会审议。
（此页无正文，为吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第四十六次
会议相关事项独立意见的签署页）




独立董事签字：



                                            ___________

                                               卢   闯




                                            ___________



                                               张炳辉




                                                    2019年 3 月15日