证券代码：300309             证券简称：吉艾科技        公告编号：2019-011




                     吉艾科技集团股份公司
         第三届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 3 月 13 日以电子邮件及电话通知的方式
发出。本次会议于 2019 年 3 月 15 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议
应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。由董事长姚庆先生主持本次会议。

     本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

     本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：

      一、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。

    针对上述事项，公司独立董事发表了明确的同意意见。

    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有效表决权股份
总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    二、审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有效表决权股份
总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
在有关法律、法规范围内办理实施 2019 年限制性股票激励计划的相关事宜，具
体包括：

    （1）公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    a 授权董事会确定本激励计划的授予日；

    b 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    c 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    d 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    e 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    f 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    g 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    h 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    i 授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

    j 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的
条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    k 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

    （2）公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有效表决权股份
总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    四、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    同意公司于 2019 年 4 月 2 日（星期二）下午 14：00 在北京市东城区东直门
南大街 11 号中汇广场 A 座 1101 吉艾科技集团股份公司会议室召开 2019 年第一
次临时股东大会。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》请详见同时披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。




    特此公告。




                                                 吉艾科技集团股份公司董事会

                                                       2019 年 3 月 17 日