吉艾科技：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-03-18
吉艾科技集团股份公司 [键入文字] 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：吉艾科技 证券代码：300309
吉艾科技集团股份公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二○一九年三月
吉艾科技集团股份公司 [键入文字] 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本
人由本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
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特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及吉艾科技集团股份公司（以
下简称“吉艾科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本计划拟授予限制性股票16,945,812股，约占本计划草案公告时公司股本总额
871,246,918股的1.95%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股
票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为15人，为公司公告本激励计划时在公司（含
合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。
五、公司授予激励对象的限制性股票价格为4.06元/股。授予价格参考本计划草案摘要公
告前1个交易日本公司股票均价8.12元的50%，并结合公司情况拟定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数
量将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、本计划自限制性股票授予后即行锁定，自授予日起届满12个月且公司公告2019年年
度审计报告后分批次解除限售。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划
约定的比例进行解除限售。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
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审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本公司的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在
关联关系。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当作为本次激励计划激励对象人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当作为本次激励计划激励对
象人选；
（三）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）其他法律法规不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会及其派出机构认定的不得参与上市公司股权激励的情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由
本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
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十二、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经股东大会审议通过后60日内，上市公司董事会应当对激励对象进行授予
权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励
计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，但如公司董事、高级管理人员作为被激励对
象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。根据相关法律法规，公司不得授
出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
释义 ...................................................................... 7
一、实施激励计划的目的 .................................................... 8
二、本激励计划的管理机构 .................................................. 8
三、激励对象的确定依据和范围 .............................................. 9
四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................... 10
五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................... 10
六、激励计划有效期、授予日、解除限售日、限售期和禁售期 ................... 11
七、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................... 13
八、限制性股票的解除限售条件 ............................................. 13
九、激励计划的调整方法和程序 ............................................. 15
十、限制性股票授予程序及激励对象解除限售程序 ............................. 16
十一、激励计划的变更、终止及其他事项 ..................................... 17
十二、限制性股票激励的会计处理 ........................................... 18
十三、限制性股票回购注销原则 ............................................. 19
十四、其他 ............................................................... 20
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释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉艾科技/公司/本公司 吉艾科技集团股份公司
指
本计划/本激励计划 指
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一
限制性股票 指
定数量的公司人民币普通股股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
标的股票 指
激励对象 指
授予日 指
授予价格 指
限售期 指
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指
深交所/证券交易所 指
《公司法》 指
《证券法》 指
《公司章程》 指
《管理办法》 指
元 指
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
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一、实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全长效激励约束机制， 完善公
司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共
担机制；
（三）提高公司凝聚力，稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干，充分调动中高层管理
人员、核心技术/业务骨干的主动性和创造性，保障公司业绩持续增长；
（四）引导管理层关注公司在资本市场的表现，促进员工利益与公司长远利益的趋同；
（五）倡导以价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神， 增强公司
的竞争力。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。
（四）独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。
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公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划涉及的激励对象共15人，为下列人员：
1、公司高级管理人员；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员和核心业务人员。
高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心业务人员须在本激励计划的业
绩考核期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本公司的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在
关联关系。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当作为本次激励计划激励对象人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当作为本次激励计划激励对象人
选；
(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)其他法律法规不得参与上市公司股权激励的；
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(6)中国证监会及其派出机构认定的不得参与上市公司股权激励的情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，
公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
（三）激励对象的确定与审核
1、本公司将在召开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径在本公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、本公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；本公司应在股东大会
审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、本公司对内幕信息知情人在《吉艾科技集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草
案）》公告前6个月内买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
4、本公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计
划。
5、本公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，拟授予激励
对象16,945,812份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额871,246,918股的1.95%，无
预留权益。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍
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五入，保留两位小数）
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占授予时总股本的
姓名 职务
数量(万股) 总量的比例 比例
胡泽淼 副总、董事会秘书 86.21 5.09% 0.10%
张鹏辉 副总 172.41 10.17% 0.20%
朱芸霞 副总 24.63 1.45% 0.03%
郭明杰、张一晨、郭一珉等中层管
1,411.33 83.29% 1.62%
理人员及核心业务骨干12人
合计 1,694.58 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
六、激励计划有效期、授予日、解除限售日、限售期和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解除限售日或回购注销完毕
之日止，最长不超过36个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制
性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司
股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于
短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自授予日
起计算。在限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售安排
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月且公司公告年度审计报告后，激励对象
应当在未来24个月内分两期解除限售，具体时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个限售解除期 自授予日起届满 12个月且公司公告 2019 年年度审计报 50%
告后的首个交易日起 12 个月之内；
第二个限售解除期 自授予日起届满 24个月且公司公告 2020年年度审计报 50%
告后的首个交易日起 12 个月之内。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（五）标的股票的禁售期
本激励计划的禁售期应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。具体如下：
1、激励对象中的公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象中的公司高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
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出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有；
3、激励对象中的公司高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划所持
有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公
司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司高级管理
人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律法规规定和《公司章程》的规定。
七、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.06的价
格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定办法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价8.12元的
50%，并结合公司情况确定。
八、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
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形；
（4）法律规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司若发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核条件
本计划限制性股票分二期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2019、2020年两个会
计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润。各年度公司业
绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东
第一个解除限售期 的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）
增长率不低于30%
以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东
第二个解除限售期 的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）
增长率不低于60%
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。
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若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核
根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在限制性股票激励计划有
效期内的各年度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人
当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 四个
档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象，考核结
果适用下述表格：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
5、无法满足解除限售条件时的解决办法
（1）如公司未满足解除限售条件或业绩考核达不到前述条件，则本激励计划的激励对象
所获授的尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；
（2）如激励对象个人未满足解除限售条件或业绩考核未达到解除限售条件的，则该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P ＝P0/（1＋n ）
其中： P0为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率； P 为调整后的授予价格。
2、缩股
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P ＝P0/n
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。
3、派息
P ＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整
后， P 仍须大于1.
4、配股
P ＝P0×（P1＋P2 ×n ）/[P1×(1＋n )]
其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限
制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票授予程序及激励对象解除限售程序
（一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独
立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网
络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时
间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）限制性股票的授予、解除限售程序：
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1、限制性股票的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股
票授予事宜。
2、限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
4、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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5、中国证监会认定的其他情形。
在本计划有效期内公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按本计划的规定回购并注销。
（三）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励
对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授
予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过
并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审
议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券
交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办
理完毕注销手续，并进行公告。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计
划草案。
十二、限制性股票激励的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
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1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在2019年4月，以基准日对授
予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份
支付公允价值=公司股票基准日的市场价（以基准日的公司股票交易均价预估）-授予价格。
基准日为2019年3月15日。
（二）预计对各期经营业绩的影响
本次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的限售期，在相应的年度内按比例
分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2019年4月，则2019年-2021年限制性股票成本摊销
情况见下表：
年度 2019年 2020年 2021年 合计
影响数（万元） 3440 2866.667 573.333 6880
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司
业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。此外，公司在回购时当根据激励对象获授的限制性股票数量计算期
间利息（按同期银行存款利率计算）。
（一）回购价格的调整程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事
会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议
批准。
（二）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售
后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、其他
（一）本激励计划自经公司股东大会审议通过之日起生效；
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
吉艾科技集团股份公司董事会
二○一九年三月十五日
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