吉艾科技：北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-01-26
北京博星证券投资顾问有限公司
关于吉艾科技集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：吉艾科技集团股份公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：吉艾科技
证券代码：300309
财务顾问
二〇二一年一月
吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉艾科技集团股份公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7
一、 关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.... 7
二、 本次权益变动的目的的核查.................................................................... 7
三、关于信息披露义务人的核查...................................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................... 15
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查................ 16
六、对本次权益变动的方式的核查................................................................ 16
七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况........................ 16
八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查................ 16
九、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................ 17
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查................................ 18
十一、对同业竞争的核查................................................................................ 19
十二、对关联交易情况的核查........................................................................ 20
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 21
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查............................................ 22
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.... 22
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............................ 22
十七、结论性意见............................................................................................ 23
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
吉艾科技、上市公司、标的公司 指 吉艾科技集团股份公司
信息披露义务人、坤展实业 指 上海坤展实业有限公司
青科创实业 指 青科创实业集团有限公司
青年商业网络 指 青年商业网络股份有限公司
详式权益变动报告书/报告书 指 《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人以协议转让方式受让高怀雪持有
本次权益变动、本次交易 指 的吉艾科技132,918,565股股份，占上市公司总股本
15%。
《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉艾科技
本核查意见 指 集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
高怀雪与青科创实业于 2020 年 5 月 15 日签署的
《股份转让协议》 指
《吉艾科技集团股份公司之股份转让协议》
高怀雪与青科创实业、坤展实业于 2021 年 1 月 5
《股份转让变更协议》 指 日签署的《吉艾科技集团股份公司之股份转让变更
协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的
公司价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得
上市公司的控制权。
信息披露义务人将依托吉艾科技的上市平台，本着促进资本市场平稳健康发
展的社会责任，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的
战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
在保证上市公司创新活力的同时增强上市公司规范运作的能力，协助上市公
司提质增效，保证上市公司可持续发展，进而充分保障中小股东权益。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规
要求相违背。
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三、关于信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 上海坤展实业有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91310113MA1GPRL66F
出资额 10000万元
成立日期 2020年12月24日
注册地址 上海市宝山区地杰路58号1幢1层
法定代表人 金台
经营期限 2020年12月24日至长期
通讯地址 上海市宝山区地杰路58号1幢1层
通讯方式 028-63207325
许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫
具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园
林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；
餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、信息披露义务人股权结构
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3、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至报告书签署日，青科创实业集团有限公司持有信息披露义务人100%股
权，是控股股东。青年商业网络股份有限公司持有青科创实业集团有限公司100%
股权，是控股股东。刘钧先生间接持有信息披露义务人80%的股权，是信息披露
义务人的实际控制人。
刘钧先生基本情况如下：
刘钧先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海金竺
实业有限公司总经理，现任青科创实业集团有限公司执行董事、苏州金竺数字科
技有限公司执行董事等职务。
青年商业网络股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 青年商业网络股份有限公司
公司现状 仍注册
公司编号 2120791
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2014年7月16日
青科创实业集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 青科创实业集团有限公司
公司现状 仍注册
统一社会信用代码 91510100MA6CNTFX9T
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公司类别 有限责任公司(港澳台法人独资)
成立日期 2017年4月24日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
（二）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
经网络查询并根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息
披露义务人成立于 2020 年 12 月 24 日，截至报告书签署日，信息披露义务人最
近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（三）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
根据信息披露义务人提供的资料及说明，信息披露义务人股东拥有一定的资
产规模及资金实力，信息披露义务人具备支付本次权益变动对价的能力。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查
截至报告书签署日，坤展实业不存在控制的核心境内外企业。
截至报告书签署日，坤展实业控股股东青科创实业控制的核心境内外企业及
核心业务情况如下：
持股比
例（含
序 注册资本
公司名称 成立日期 核心业务
号 （万元） 间接持
股）
（%）
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汽油等危险化学品的批发无仓储(具体目录详见
《危险化学品经营许可证》)；化工原料及产品(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸
物品、易制毒化学品),变压器油、白油、轻循环油、
燃料油、润滑油、基础油、石蜡、液体石蜡、有机
热载体、工业白油、橡塑制品、办公设备、日用百
货、机电设备、燃气设备、安全防范设备、压力容
西岭能源
器、电子元器件、金属材料及制品、五金机械、新
1 （舟山） 2019-3-19 5,000.00 100.00
能源材料、建筑材料、包装材料、计算机软硬件及
有限公司
辅助设备的批发和零售；节能环保设备的销售及维
修；能源科技、节能科 技、环保技术开发；生物
技术、石油技术、环保科技及气体科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨
询,经济贸易信息咨询；货物及技术进出口。(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动)
城镇基础设施开发建设；旅游项目开发管理；产
业园区开发；物业管理；企业管理咨询；市场营
西安青科 销策划；企业营销策划；会展服务；电子产品、
创新城镇 建材、化工原料及化学品(不含危险化学品)、五
2 2018-3-20 10,000.00 100.00
开发管理 金交电、机械设备、金属材料、有色金属、棉 花、
有限公司 白糖的销售。（外商投资准入特别管理措施的项
目除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
大连睿源
创新科技 供应链技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
3 合伙企业 2020-2-14 26,000.00 27.00 企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 批准后方可开展经营活动。）
伙）
许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：汽车零部件研发，组织
文化艺术交流活动（演出经纪除外），国内贸易
代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海青山
务），企业管理，社会经济咨询服务，会议及展
4 旅游发展 2020-4-26 10,000.00 50.00
览服务，翻译服务，软件开发（音像制品、电子
有限公司
出版物除外），图文设计制作，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，市场营销策划；销售汽车零配件，服装服 饰，
针纺织品及原料，日用品，体育用品及器 材，
电子产品，建筑材料，五金产品，机械设 备，
电气机械设备，金属材料，软件（音像制 品、
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电子出版物除外），金属矿石，化工产品
（不含许可类化工产品），文具用品，珠宝首饰
（毛钻、裸钻除外）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青科创体 体育活动的组织、策划；体育文化的推广服务。(依
5 育有限公 2018-3-12 5,000.00 100.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动)
农业生态项目的技术开发、技术利用；农产品的
收购、加工、销售；林木、水果、茶叶的种植、
销售；水产养殖；家禽养殖；绿化养护；老年人
西安青科
养老服务；休闲养生服务；农业观光服务；会议
6 创农业有 2017-11-2 20,000.00 100.00
服务；展览展示服务；住宿服务；餐饮服务；户
限公司
外拓展服务；场地租赁；企业拓展服务。（外商
投资准入管理特别措施的行业除外）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
网络领域、计算机领域的技术开发、技术转让、
西安福临 技术咨询、技术服务；市场营销策划；货物或技
7 网络有限 2017-12-12 100.00 82.50 术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、
公司 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
网上贸易代理；销售：日用品、服装鞋帽、针纺
织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、有色金 属、
芒果淘电
化工原料及化工产品；计算机软硬件、网络技术
8 子商务有 2017-4-24 5,000.00 100.00
开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物及
限公司
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）。
文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、代 理、
发布(不含气球广告)；商务信息咨询(不含投资
咨询)；庆典服务；影视创作；展览展示服务；
青科创传 会务服务；企业营销策划；企业形象策划； 公
9 媒有限公 2017-9-15 5,000.00 100.00 共关系服务；礼仪服务；多媒体设计；平面设计；
司 动漫设计；舞台设计；文化办公用品销售(不含
图书、报刊、音像制品和电子出版物)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
截至报告书签署日，青年商业网络除持有信息披露义务人 100%股权之外，
无其他对外投资情况。
截至报告书签署日，坤展实业实际控制人刘钧先生控制的核心境内外企业及
核心业务情况如下：
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持股比例
注册资本
序号 公司名称 成立日期 （含间接持 核心业务
（万元）
股）（%）
数据处理服务（除电信业务）；计算机网络
苏州金竺 信息系统集成；经济信息咨询服务；会计咨
1 数字科技 2016-5-13 10,000.00 80.00 询服务；供应链管理服务。（依法须经批准
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
文化艺术交流策划，仓储服务（除危险化学
品），会务服务，企业管理咨询，企业管理
服务，企业形象策划，市场营销策划，餐饮
企业管理，电子商务（不得从事金融业务），
计算机软件开发，国内货物运输代理，建筑
建设工程施工，金属材料、矿产品、燃料油、
上海金竺
2011-4-11 100,000.00 80.00 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
2 实业有限
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色
公司
金属、电子产品批发、零售，合同能源管理，
从事能源科技、光伏科技、电力科技、计算
机科技、网络科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
网络技术的开发及服务；计算机领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
市场营销策划；销售：棉花、电子产品、建
苏州青科 材、化工原料及化学品（不含危险化学品）、
创网络有 2017-1-10 20,000.00 100.00 五金交电、机械设备、金属制品；食品经营
3
限公司 （以许可证核准范围为准）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
苏州湘北
投资中心
2016-8-2 1,000.00 100.00 项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项
4 （有限合
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙）
城市形象设计、包装及文化传播、推广服
上海和跃 务、企业文化传播；企业形象策划、公关活
文化发展 动策划；商务咨询；会务服务；展览展示服
2013-2-21 2,000.00 90.00
5 股份有限 务；礼仪服务；计算机网络工程及通信技术
公司 的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
汽车及零配件的研发、销售；销售：针纺织
品、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰、日用品、
文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品
和电子出版物）、电子产品、建材、化工产
品（不含危险化学品）、五金产品、机械设
备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品；
商务咨询（不含投资咨询）；会议及展览服
青科创实
务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计；
业集团有 2017-4-24 200,000.00 100.00
6 翻译服务；企业管理咨询；计算机软硬件技
限公司
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
房地产开发经营；房地产营销策划；房地产
经纪；网上贸易代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及
国家规定实施特别管理措施的除外）
食品添加剂、食品级石蜡的制造及销售（制
造限分支机构）；销售：日用百货、服装鞋
帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产
品、建材、化工原料及化学品（不含危险化
苏州青科 学品）、五金交电、机械设备、金属材料、
创实业有 2017-1-22 100,000.00 80.00 有色金属、劳保用品、办公用品、玩具、计
7
限公司 算机软硬件、通信设备（除卫星电视广播地
面接收设施）；食品经营（以许可证核准范
围为准）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）对信息披露义务人持股 5%以上的上市公司、金融机构情况的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控
制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况，不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况。
（六）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得
收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
执行董事、
1 金台 3102251981******** 中国 中国 无
总经理
2 刘琛 监事 6125251990******** 中国 中国 无
截至报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
2021 年 1 月 4 日，坤展实业执行董事决定同意本次交易相关事项。
2021 年 1 月 4 日，坤展实业股东决定同意本次交易相关事项。
六、对本次权益变动的方式的核查
根据《股份转让协议》及《股份转让变更协议》约定，本次权益变动的方式
为信息披露义务人以协议转让方式，受让高怀雪持有的吉艾科技 132,918,565 股
股份（占上市公司总股本 15%），转让总价为 412,047,551.5 元。本次权益变动
前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 132,918,565 股股份，
占上市公司总股本的 15%，上市公司控股股东将变更为坤展实业，实际控制人将
变更为刘钧。
本次权益变动还需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。在
完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手
续。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存
在损害上市公司及其投资者利益的情形。
七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
截至《股份转让变更协议》签署日，高怀雪所持上市公司股份中共有
20,300,000 股股份办理了质押，该部分股份不在该次转让范围内。本次转让所涉
及的股份未设定任何质押，也不存在任何权利瑕疵和权利限制。
八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人与高怀雪关于本次协议转让等事项共涉及交易金额
412,047,551.5 元。上述收购资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资
16
吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
金。
信息披露义务人已出具承诺：“本次权益变动的资金来源于上海坤展实业有
限公司的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于吉艾科技集团股份公
司及其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形；不存在通过与吉艾科技集团股份公司的资产置换或者其他交易取得资
金的情形，资金来源合法合规”。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟
对吉艾科技主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对吉艾科技或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或吉艾科技拟
购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对吉艾科技进行业务整
合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司的公
司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至报告书签署日，除本节“未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高
级管理人员的组成计划”之外，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人不存在未来 12 个月内
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护
上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利
能力。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
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格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实
际控制人作出如下承诺：
“1、在本公司成为吉艾科技的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他
下属企业将继续按照法律、法规及吉艾科技公司章程依法行使股东权利，不会利
用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律
法规及规范性文件的相关要求保证吉艾科技在资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为吉艾科技的控股股东。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准） ：
（1）本公司不再是吉艾科技的控股股东；
（2）吉艾科技终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十一、对同业竞争的核查
截至报告书签署日，上市公司是一家以石油炼化业务，石油设备研发和制造，
石油钻井、测井、定向井等工程服务，AMC 业务为主营业务的综合性上市企业。
信息披露义务人、刘钧先生下属控制企业主要从事大宗贸易、通信、媒体、互联
网科技业务。
综上，吉艾科技与信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东、实际控制
人控制的其他企业所从事的主要业务不存在同业竞争。
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
为从根本上避免与吉艾科技形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及信息
披露义务人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从
事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者
间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人
控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转
让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介
机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备
条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成
熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司
/本人承担。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制
的企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市
公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、
实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司
与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控
制人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人的控
股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避
免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业） 的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属企业
之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等关联
交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该
等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本企业/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其
进行赔偿。
4、上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联方的
期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及信息
披露义务人的控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述
承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在报告书签署日前 24 个月内，与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
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（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务
人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六
个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
经核查，截至报告书出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形。
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
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详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益
变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规
和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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吉艾科技集团股份公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉艾科技集团股份公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 刘阳
北京博星证券投资顾问有限公司
2021 年 1 月 26 日
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