吉艾科技：关于修订《公司章程》等相关制度的公告2021-08-27
证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-065
吉艾科技集团股份公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,
根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）及其他有关法律、法规和
规范性文件，并结合实际情况，于 2021 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第二
十次会议，审议通过了《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》《关于
修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》（非公开发行后适用）《关于修改<
股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<
独立董事工作制度>的议案》《关于修改<对外担保制度>的议案》《关于修改<
对外投资管理制度>的议案》《关于修改<关联交易管理制度>的议案》《关于修
改<募集资金管理办法>的议案》；于 2021 年 8 月 26 日召开了第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将具体修订
情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况:
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”)，以整体改制方式设立，于 “公司”），以整体改制方式设立，于
2010 年 10 月 27 日在北京市工商行政管 2010 年 10 月 27 日在北京市工商行政管
理 局 注 册 登 记 （ 注 册 号 ： 理 局 注 册 登 记 （ 注 册 号 ：
110106009561643），取得企业法人营 110106009561643），取得企业法人营
业执照。 业执照，目前的营业执照号/统一信用
代码为 91110000788998864N。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
886,123,765 元。 88,612.3765 万人民币。
第十二条 公司的经营宗旨：提高石油 第十二条 公司的经营宗旨：聚焦 AMC
测井技术服务水平，生产 测井仪器设 业务，坚持“管理为主，自营为辅”的
备，为石油勘探、开采事业做贡献。 经营模式，不断创新，全力打造 AMC 领
域独一无二的“集成服务商”，实现社
会价值和经济效益的双丰收。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围是：技术开发，技术服务，技术咨询； 围是：销售食品、化工产品；技术开发、
为石油和天然气开采提供服务，企业管 技术服务、技术咨询；为石油和天然气
理服务，经济贸易咨询；货物进出口， 开采提供服务；企业管理服务；经济贸
代理进出口，技术进出口；销售：石油 易咨询；货物进出口；技术进出口；代
设备及配件，工程机械及配件，计算机 理进出口；销售石油设备及配件、机械
软硬件，燃料油，润滑油，沥青，化工 设备、计算机软硬件、7 号燃料油、润
产品，金属矿石，非金属矿石，饲料， 滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、
食品，日用品。 饲料、日用品。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品、
化工产品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的 内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让，
《公司法》和其他规范性文件另有规定
的除外。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公 自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。其中，控股股东及实际 年内不得转让。
控制人，自公司股票上市 之日起三年
内，不转让或者委托他人管理其直接或 公司董事、监事、高级管理人员应当向
者间接持有的公司公开发 行股票前已 公司申报所持有的本公司 的股份及其
发行的股份，也不由公司回购其直接或 变动情况，在任职期间每年转让的股份
者间接持有的公司公开发 行股票前已 不得超过其所持有本公司 股份总数的
发行的股份。在公司向中国证券监督管 25%；所持本公司股份自公司股票上市
理委员会提交首次公开发 行股票申请 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
前六个月内通过认购增资成为股东的， 离职后半年内，不得转让其所持有的本
自公司股票在证券交易所 上市交易之 公司股份。
日起两年内，转让的上述新增股份不超
过其所持有该新增股份总额的 50％。 因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持 有本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司申报所持有的本公司 的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
不得超过其所持有本公司 股份总数的 人、董事、监事、高级管理人员，以及
25%；所持本公司股份自公司股票上市 其他持有公司首次公开发 行前发行的
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股份或者公司向特定对象 发行的股份
离职后半年内，不得转让其所持有的本 的股东，转让其持有的本公司股份的，
公司股份。 不得违反法律、行政法规和国务院证券
监督管理机构关于持有期 限、卖出时
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等
规定，并应当遵守深圳证券交易所的业
务规则。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的股 人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日 东，将其所持有的公司股票在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的收益 六个月以内又买入的，由此获得的收益
归公司所有,公司董事会将收回其所得 归公司所有,公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后 收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的， 剩余股票而持有百分之五以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。 卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在三十日内执行。公 自然人 股东持有的股票或 其他具有股
司董事会未在上述期限内执行的，股东 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有权为了公司的利益以自 己的名义直 女持有 的及利用他人账户 持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款 的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法 承担连带责 东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
任。 有权为了公司的利益以自 己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款 的规定执行
的，负有责任的董事依法 承担连带责
任。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠
现金资产除外），达到下列标准之一的， 现金资产除外），达到下列标准之一的，
除应及时披露外，应当提交股东大会审 除应及时披露外，应当提交股东大会审
议： 议：
(一) 交易涉及的资产 总额占上 （一） 交易涉及的资产 总额占公
市公司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 该交易涉及的资产总额同 时存在账面
面值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者 作为计算数
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最近 （二） 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业 收入占上市 一个会计年度相关的营业 收入占公司
公司最近一个会计年度经 审计营业收 最近一个会计年度经审计 营业收入的
入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近
(三) 交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利 润占上市公
一个会计年度相关的净利 润占上市公 司最近一个会计年度经审 计净利润的
司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债
(四) 交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计
务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上 ，且绝对 金额超过
净资产的 50%以上 ，且绝对 金额超过 5,000 万元；
3000 万元；
（五） 交易产生的利润 占上市公
(五) 交易产生的利润 占上市公 司最近一个会计年度经审 计净利润的
司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易： 本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产（不含购 （一） 购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产 商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）； 包含在内）；
(二) 对外投资（含委托理财、委 （二） 对外投资（含委托理财、委
托贷款，对子公司、合营企业、联营企 托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出 业投资，投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等）； 售金融资产、持有至到期投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助；
（三） 提供财务资助（ 含委托贷
(四) 租入或者租出资产； 款）；
(五) 签订管理方面的合同（含委 （四） 提供担保（指上市公司为他
托经营、受托经营等）； 人提供的担保，含对控股 子公司的担
保）；
(六) 赠与或者受赠资产；
（五） 租入或者租出资产；
(七) 债权或者债务重组；
（六） 签订管理方面的合同（含委
(八) 研究与开发项目的转移； 托经营、受托经营等）；
(九) 签订许可协议。 （七） 赠与或者受赠资产；
公司进行“提供财务资助”、“委托理 （八） 债权或者债务重组；
财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月 （九） 研究与开发项目的转移；
内累计计算。
（十） 签订许可协议；
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买
时，应当对相同交易类别下标的相关的 权、优先认缴出资权利等）；
各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
（十二） 证券交易所认定 的其他交
交易标的为股权，且购买或出售该股权 易。
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资 产和营业收 公司进行“提供财务资助”、“委托理
入视为交易涉及的资产总 额和与交易 财”等交易时，应当以发生额作为计算
标的相关的营业收入。 标准，并按照交易类别在连续 12 个月
内累计计算。
公司对外投资设立有限责 任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部 公司进行“提供担保”、“提供财务资
出资额为标准适用本条第一款的规定。 助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资 产和营业收
入视为交易涉及的资产总 额和与交易
标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责 任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条第一款的规定。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司 控股子公 （一） 本公司及本公司 控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一 司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的百分之 五十以后提 期经审计净资产的百分之 五十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到 （二） 公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总 资产的百分 或超过最近一期经审计总 资产的百分
之三十以后提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超 过百分之 （三） 为资产负债率超 过百分之
七十的担保对象提供的担保； 七十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过 最近一期 （四） 单笔担保额超过 最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（五） 连续十二个月内 担保金额 （五） 连续十二个月内 担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30% 超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保； 的担保；
（六） 连续十二个月内 担保金额 （六） 连续十二个月内 担保金额
超 过 公 司最 近一 期 经审 计 净资 产 的 超 过 公 司最 近一 期 经审 计 净资 产 的
50%，且绝对金额超过人民币 3000 万元 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万
的担保； 元的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关 （七） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（八） 法律、法规和本章程规定应 （八） 法律、法规和本章程规定应
当由股东大会审议通过的其他担保。 当由股东大会审议通过的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会会议的三分之二以上 董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东及
其受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的 半数以上通
过。
对于本条第一款规定须经 股东大会审
议通过的对外担保事项以 外的公司其
他对外担保事项，须由董 事会审议通
过。
第六十六条 代理投票授权委 托书由委 第六十七条 代理投票授权委 托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授 权文件和投 公证的授权书或者其他授 权文件和投
票代理委托书均需备置于 公司住所或 票代理委托书均需备置于 公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合
伙人或 者其委派的人作为 代表出席公
司的股东大会。
第八十一条 股东大会审议有 关关联交 第八十二条 股东大会审议有 关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股 东在股东大会审议 有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联
股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明情况并回避表决。关
联股东没有说明情况或回避表决的，就
关联交易事项的表决，其所持有的股份
不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相 关决议根据本章程 第三十四条
规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的 其他股东对有关关 联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等法律效力。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 董事辞职生效或者任
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥 所有移交手
其对公司和股东负有的义 务在辞职报 续，其对公司和股东负有的义务在辞职
告尚未生效或者生效后的合理期间内， 报告尚未生效或者生效后 的合理期间
以及任期结束后的合理期 间内并不当 内，以及任期结束后的合理期间内并不
然解除，其对公司商业秘密保密的义务 当然解除，其对公司商业秘密保密的义
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
成为公开信息。其他义务的持续期间应 密成为公开信息。其他义务的持续期间
当根据公平的原则决定，视事件发生与 应当根据公平的原则决定，视事件发生
离任之间时间的长短，以及与公司的关 与离任之间时间的长短，以及与公司的
系在何种情况和条件下结束而定。 关系在何种情况和条件下结束而定，但
至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百〇五条 董事执行职务时违反法 第一百〇六条 董事执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；董事任职尚未结束，因其擅自离 责任；董事任职尚未结束，因其擅自离
职给公司造成损失的，应当承担赔偿责 职给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无 法保证证券发行文 件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百〇七条 公司不以任何形式为 第一百〇八条 公司不以任何形式为
董事纳税。 董事纳税，公 司有代扣代缴 义务的除
外。
第一百二十条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 第一 百二十一条 独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事 公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还可以行使以下特别职权： 的职权外，还可以行使以下特别职权：
（一） 公司与关联自然人发生的交易 （一） 公司拟与关联人达成的总额高
金额在三十万元以上的关联交易、公司 于 300 万元且高于上市公司最近经审计
与关联法人发生的交易金 额在一百万 净资产值的 0.5%的关联交易应由独立
元以上，且占公司最近一期经审计净资 董事认可后，提交董事会讨论；
产绝对值百分之零点五以 上的关联交
易，独立董事应以书面方式发表独立性 （二） 独立董事作出判断前，可以聘
意见； 请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二） 独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （三） 向董事会提议聘用或解聘会计
为其判断的依据； 师事务所；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计 （四） 向董事会提请召开临时股东大
师事务所； 会；
（四） 向董事会提请召开临时股东大 （五） 提议召开董事会；
会；
（六） 经全体独立董事同意，可独立
（五） 提议召开董事会； 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用
（六） 经全体独立董事同意，可独立 由公司承担；
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用 （七） 可以在股东大会召开前公开向
由公司承担； 股东征集投票权。
（七） 可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使上述职权应 当取得全体
股东征集投票权。 独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权 不能正常行
独立董事行使上述职权应 当取得全体 使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权 不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职权：
权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会
(一) 负责召集股东大会，并向大会报 报告工作；
告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
(三) 决定公司的经营计划和投资方 案；
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 案、决算方案；
决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司 司形式方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八) 对数额在公司最近一期经审计 押、对外担保事项、委托理财、关联交
总资产百分之三十以内（含本数）的项 易等事项；
目投资、资产经营、风险投资、资产抵
押和其他担保、购买和出售资产等事项 （九） 决定公司内部管理机构的设
作出决议； 置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事
项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案；
(十二) 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十六） 拟定董事会各专业委员会的
设立方案，确定其组成人员，并报股东
(十六) 拟定董事会各专业委员会的设 大会批准；
立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准； （十七） 法律、行政法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
(十七) 法律、行政法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会召开临时董 第一百三十八条 董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开前三日以书 事会会议，应当于会议召开前五日以书
面方式通知全体董事。情况紧急，需要 面方式通知全体董事。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时 尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方 式发出会议 通过电话或者其他口头方 式发出会议
通知，但召集人应当在会 议上作出说 通知，但召集人应当在会 议上作出说
明。 明。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
(二) 会议期限； （二） 会议期限；
(三) 事由及议题； （三） 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。 （四） 发出通知的日期；
（五） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百七十四条 总经理、副总经理 第一百七十五条 总经理、副总经理
及其他高级管理人员执行 公司职务时 及其他高级管理人员执行 公司职务时
违反法律、行政法规或本章程的规定， 违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当 承担赔偿责 给公司造成损失的，应当 承担赔偿责
任。 任。
高级管理人员应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发行
文件和 定期报告内容的真 实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百七十六条 本章程第九十八条 第一百七十七条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形 同时适用于 关于不得担任董事的情形 同时适用于
监事。 监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管 董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司 董事或者高 公司董事、高级管理人员在任期间及其
级管理人员的监事人数不 得超过公司 配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百八十六条 监事会行使下列职 第一百八十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）应当对董事会拟定的利润分配调 （二）应当对董事会拟定的利润分配调
整政策进行审核并提出书面意见； 整政策进行审核并提出书面意见；
（三） 检查公司的财务，查阅公司会 （三） 检查公司的财务，查阅公司会
计帐簿和其他会计资料； 计帐簿和其他会计资料；
（四） 对董事、总经理和其他高级管 （四） 对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督， 理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股 对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出 东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议； 罢免的建议；
（五） 当董事、总经理和其他高级管 （五） 当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求 理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正； 其予以纠正；
（六） 提议召开临时股东大会，在董 （六） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和 主持股东大 持股东大会职责时召集和 主持股东大
会； 会；
（七） 向股东大会提出提案； （七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十二 （八） 依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以 （九） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时可以聘请会计师事务 进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机 构协助其工 所、律师事务所等专业机 构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十一 ）公司股东大会授 予的其他职
权。
第一百九十一条 监事会会议应当由 第一百九十二条 监事会会议应当由
三分之二以上监事出席方可举行。监事 半数以上监事出席方可举行。监事会决
会决议应当由公司章程规 定的全体监 议应当由公司章程规定的 全体监事的
事的过半数通过方可作出。 过半数通过方可作出。
第二百五十二条 本章程未尽事宜，
依照有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行；本章程与法律、法规、规
范性文件的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件的规定为准。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《公司章程》（非公开发行后适用）修订情况:
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
88,612.3765 万人民币。 107,292.3765 万人民币。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
886,123,765 股，均为普通股。 1,072,923,765 股，均为普通股。
第二百五十六条 本章程经股东大会
审议通过，于公司非公开发行股票经中
国证监会同意注册并在深 圳证券交易
所或相关机关完成登记之日起生效。
修订后的《公司章程》（非公开发行后适用）全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、《股东大会议事规则》修订情况：
修订前 修订后
第三条 公司董事会应严格遵守相关法 第三条 公司董事会应严格遵守相关法
规关于召开股东大会的各 项规定，认 规关于召开股东大会的各 项规定，认
真、按时组织好股东大会。公司全体董 真、按时组织好股东大会。公司全体董
事对股东大会的正常召开 负有诚信责 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》规 第五条 股东大会应当在《公司法》及
定的范围内行使职权，不得干涉股东对 《公司章程》规定的范围内行使职权，
自身权利的处分。股东大会讨论和决定 不得干涉股东对自身权利的处分。
的事项，应当依照《公司法》和《公司
章程》的规定确定。
第九条 依据《公司法》和《公司章程》， 第九条 依据《公司法》和《公司章程》，
股东大会为公司最高权力机构。 股东大会为公司最高权力机构。
股东大会依据法律、法规及《公司章程》
的规定行使职权，不得干涉股东对自身
权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照
《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第十一条 公司下列对外担保行为，须 第十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 象提供的担保；
供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 审计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审 计总资产 的 30%的担
净资产 10%的担保； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审 计总资产 的 30%的担 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
保； 对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 提供的担保；
对金额超过人民币 3000 万元的担保； （七）法律、法规和《公司章程》规定
（七）对股东、实际控制人及其关联方 应当由股东大会审议通过的其他担保。
提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项
（八）法律、法规和《公司章程》规定 时，必须经出席会议的股东所持表决权
应当由股东大会审议通过的其他担保。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东及
其受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的 半数以上通
过。
对于本条第一款规定须经 股东大会审
议通过的对外担保事项以 外的公司其
他对外担保事项，须由董 事会审议通
过。
第十二条 公司发生的交易（受赠现金 第十二条 公司发生的交易 （提供担
资产除外）达到下列标准之一的，应当 保、提供财务资助除外）达到下列标准
提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在 账面值和评 涉及的资产总额同时存在 账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入 占公司最近 会计年度相关的营业收入 占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占 公司最近一 会计年度相关的净利润占 公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理 财务资助事项属于下列情形之一的，应
财”等交易时，应当以发生额作为计算 当在董事会审议通过后提 交股东大会
标准，并按照交易类别在连续十二个月 审议：
内累计计算。 （一）被资助对象最近一期经审计的资
公司进行“提供担保”、“提供财务资 产负债率超过 70%；
助”、“委托理财”等之外的其他交易 （二）单次财务资助金额或者连续十二
时，应当对相同交易类别下标的相关的 个月内提供财务资助累计发生金额超
各项交易，在连续十二个 月内累计计 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
算。 （三）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例 超过 50%的
控股子公司，免于适用前款规定。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售
金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所 认定的其
他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，在连续十二个 月内累计计
算。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十四条 对于第十二条规 定标准的 第十四条 对于第十二条规 定标准的
交易，若交易标的为公司股权，公司应 交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资 当聘请符合《中华人民共和国证券法》
格会计师事务所对交易标 的最近一年 规定的会计师事务所对交 易标的最近
又一期财务会计报告进行审计，审计截 一年又一期财务会计报告进行审计，审
止日距审议该交易事项的 股东大会召 计截止日距审议该交易事 项的股东大
开日不得超过六个月；若交易标的为股 会召开日不得超过六个月；若交易标的
权以外的其他资产，公司应当聘请具有 为股权以外的其他资产，公司应当聘请
执行证券、期货相关业务资格资产评估 符合《中华人民共和国证券法》规定的
事务所进行评估，评估基准日距审议该 资产评估事务所进行评估，评估基准日
交易事项的股东大会召开 日不得超过 距审议该交易事项的股东 大会召开日
一年。 不得超过一年。
第十七条 公司与关联人发 生的交易 第十七条 公司与关联人发 生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减除公司义务的债务除外）金额在 1000 减 除 公 司义 务的 债 务除 外 ）金 额 在
万元以上，且占公司最近一期经审计净 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
照本规则第十四条的规定 聘请具有执 应当比照本规则第十四条 的规定聘请
行证券、期货相关业务资 格的中介机 符合《中华人民共和国证券法》规定的
构，对交易标的进行评估或审计，并将 证券服务机构，对交易标的进行评估或
该交易提交股东大会审议。 审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交 易可免于审
计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的， 第十八条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通 应当在董事会审议通过后及时披露，并
过后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提 上市公司为控股股东、实际控制人及其
供担保的，参照前款的规定执行，有关 关联方提供担保的，控股股东、实际控
股东应当在股东大会上回避表决。 制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 股东提出查阅本 规则第二 第二十四条 股东提出查阅前 条所述有
十三条所述有关信息或者索取资料的， 关信息或者索取资料的，应当向公司提
应当向公司提供证明其持 有公司股份 供证明其持有公司股份的 种类以及持
的种类以及持股数量的书面文件，公司 股数量的书面文件，公司经核实股东身
经核实股东身份后按照股 东的要求予 份后按照股东的要求予以提供。
以提供。
第三十一条 股东大会由公司全体股东 第三十一条 股东大会由公司全体股东
组成。 组成。
股东大会分为年度股东大 会和临时股 股东大会分为年度股东大 会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次， 东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完 结之后的六 并应于上一个会计年度完 结之后的六
个月之内举行。股东大会 应当设置会 个月之内举行。股东大会 应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将应 场，以现场会议形式召开。股东大会通
当按照法律、行政法规、中国证监会或 知发出后，无正当理由的，股东大会现
公司章程的规定，提供网络投票的方式 场会议召开地点不得变更 。确需变更
为股东参加股东大会提供便利。股东通 的，召集人应当于现场会议召开日两个
过上述方式参加股东大会 的，视为出 交易日前发布通知并说明具体原因。公
席。 司还将应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，提供网络投
票的方式为股东参加股东 大会提供便
利。股东通过上述方式参 加股东大会
的，视为出席。
第三十三条 股东大会会议由 董事会依 第三十三条 董事 会应当本规 则规定的
法召集，由董事长主持。董事长因故不 期限内按时召集股东大会。股东大会会
能履行职务或不履行职务时，由董事长 议由董事会依法召集，由董事长主持。
指定并由半数以上董事同 意的一名董 董事长因故不能履行职务 或不履行职
事主持。 务时，由董事长指定并由半数以上董事
同意的一名董事主持。
第四十一条 股东会议的通知包括以下 第四十一条 股东会议的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限； (一) 会议的日期、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明 确载明网络 应当在股东大会通知中明 确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式 投票的开始 股东大会网络或其他方式 投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一 时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权 (四) 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
股权登记日与会议日期之 间的间隔应 股权登记日与会议日期之 间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名、电话号 (五) 会务常设联系人姓名、电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容，以
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 及为使 股东对拟讨论的事 项作出合理
发布股东大会通知或补充 通知时将同 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
时披露独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时 将同时披露
独立董事的意见及理由。
第四十二条 股东可以亲自出 席股东大 第四十二条 股东可以亲自出 席股东大
会，也可以委托代理人代 为出席和表 会，也可以委托代理人代 为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人， 决。股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以 书面形式授 由委托人签署或者由其以 书面形式授
权的代理人签署，委托人为法人的，应 权的代理人签署，委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其 正式授权的 当加盖法人印章或者由其 正式授权的
代理人签署。 代理人签署。委托人为合伙企业的，由
其执行 事务合伙人或者其 委派的人作
为代表出席公司的股东大会。
第四十六条 发出股东大会通知后，无正 第四十六条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个 工作日通知 在原定召开日前至少两个 交易日通知
并说明原因。 并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第四十七条 董事会人数不足《公司法》 第四十七条 董事会人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于《公司 规定的法定最低人数，或者少于《公司
章程》规定人数的三分之二，或者公司 章程》规定人数的三分之二，或者公司
未弥补亏损额达到实收股 本总额的三 未弥补亏损额达到实收股 本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临 分之一，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者召集股东可 时股东大会的，监事会或者召集股东可
以按照本规则第三十五条 、第三十六 以按照本规则的相关规定 自行召集临
条、第三十七条、第三十八条、第三十 时股东大会。
九条规定的程序自行召集 临时股东大
会。
第四十八条 股东大会的提案是针对应 第四十八条 提案的内容应当属于股东
当由股东大会讨论的事项 所提出的具 大会职权范围，有明确议题和具体决议
体议案，股东大会应当对具体的提案作 事项，并且符合法律、行政法规和公司
出决议。 章程的有关规定。股东大会的提案是针
对应当由股东大会讨论的 事项所提出
的具体议案，股东大会应当对具体的提
案作出决议。
第六十四条 股东大会审议下 列事项之
一的，公司应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加 股东大会提
供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发
行境外上市外资股或其他 股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份(但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额 现金认购的
除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计 的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期 经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）股权激励计划；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
第六十五条 董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向 公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征
集应采用无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第六十六条 因换届和其他原 因需要更 第六十四条 因换届和其他原 因需要更
换、增补董事、监事时，公司董事会、 换、增补董事、监事时，公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司发行股份 监事会、单独或合并持有公司发行股份
百分之三以上股东，可提 出董事候选 百分之三以上股东，可提 出董事候选
人、监事候选人；董事会、监事会、单 人、监事候选人；董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股 份百分之一 独或合并持有公司发行股 份百分之一
以上股东，可提出独立董事候选人。 以上股东，可提出独立董事候选人。
董事、监事候选人应在股东大会召开之 董事、监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真 公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、 实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。 监事义务。
董事选举或更换应实行累积投票制。股 董事选举或更换应实行累积投票制。股
东大会就选举或更换监事进行表决时， 东大会就选举或更换监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会 根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可实行累积投票制度。 的决议，可实行累积投票制度。
所谓累积投票制是指公司 股东大会选 所谓累积投票制是指公司 股东大会选
举董事或监事时，有表决权的每一股份 举董事或监事时，有表决权的每一股份
拥有与拟选出的董事或监 事人数相同 拥有与拟选出的董事或监 事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 使用。
股东大会在审议董事、监事候选人提案 除累积投票制外，股东大会对所有提案
时，应当对每个董事候选人及监事候选 应当逐项表决。对同一事项有不同提案
人逐个表决。新任董事、监事在股东大 的，应当按提案提出的时间顺序进行表
会后立即就任。 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。股东大会在审议董事、监事候选
人提案时，应当对每个董事候选人及监
事候选人逐个表决。新任董事、监事按
照《公司章程》的规定就任。
第六十七条 股东大会采取记 名方式投 第六十五条 股东大会采取记 名方式投
票表决。 票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现 重复表决的以第一 次投票结果
为准。
第六十六条 出席股东大会的股东，应
当对提 交表决的提案发表 以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作 为内地与香港股票 市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的 表决票均视为投票 人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第七十一条 股东大会审议有 关关联交 第七十条 股东大会审议有 关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股 东在股东大会审议 有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联
股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明情况并回避表决。关
联股东没有说明情况或回避表决的，就
关联交易事项的表决，其所持有的股份
不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议按照《公司章程》的规定
向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的 其他股东对有关关 联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等法律效力。
第七十三条 公司董事会应当 保证股东 第七十二条 召 集人应当保证股东大会
大会在合理的工作时间内连续举行，直 在合理的工作时间内连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力或其他异 成最终决议。因不可抗力或其他异常原
常原因导致股东大会不能 正常召开或 因导致股东大会不能正常 召开或未能
未能做出任何决议的，董事会有义务采 做出任何决议的，召集人有义务采取必
取必要措施尽快恢复召开 股东大会或 要措施尽快恢复召开股东 大会或直接
直接终止该次股东大会，并及时公告。 终止该次股东大会，并及时公告。同时，
同时，董事会应向公司所在地国家证券 召集 人 应向公司所在地国家证券监督
监督管理部门派出机构及 证券交易所 管理部门派出机构及证券交易所报告。
报告。
第七十四条 股东 大会决议应 当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过，或
者本次 股东大会变更前次 股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第七十八条 股东大会记录由 出席会议 第七十八条 股东大会记录由 出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人和记录员签名，并 会议主持人签名，并保证会议记录内容
作为公司档案由董事会秘书保存。会议 真实、准确和完整。股东大会记录作为
记录应当与现场出席股东 的签名册及 公司档案由董事会秘书保存。会议记录
代理出席的委托书、网络及其他方式表 应当与现场出席股东的签 名册及代理
决情况的有效资料一并交 由董事会秘 出席的委托书、网络及其他方式表决情
书一并保存，保存期限不少于十年。 况的有效资料一并交由董 事会秘书一
并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 若本规则的内容 与不时颁 第八十二条 若本规则的内容 与不时颁
布的法律、行政法规、其他有关规范性 布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件、《公司章程》或股东大会决议相 文件、《公司章程》或股东大会决议不
冲突的，以法律、行政法规、其他有关 一致的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件、《公司章程》或股东大会 规范性文件、《公司章程》或股东大会
决议为准。 决议为准。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、《董事会议事规则》修订情况：
修订前 修订后
第一条 吉艾科技集团股份公司（以下 第一条 宗旨
简称“公司”）为明确董事会的职责权 为了进一步规范本公司董 事会的议事
限，规范董事会会议及工作程序，确保 方式和决策程序，促使董事和董事会有
公司董事会及董事忠实履行职责，维护 效地履行其职责，提高董事会规范运作
公司及股东利益，根据《中华人民共和 和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）等 国公司法》（以下简称“《公司法》”）
有关规定以及《吉艾科技集团股份公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称
公司章程》（以下简称“公司章程”） “《证券法》”）《深圳证券交易所创
的规定，制定本议事规则 业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《吉艾科技集团股
份公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责。 第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的常设性
决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，并对股东大会
负责。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成。 第三条 董事会日常事务处理
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体 董事会办公室负责处理董 事会日常事
董事的过半数选举产生 务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，
保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会应认真履行有关法律、
法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计 划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者 减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
(八) 对数额在公司最近一期经审计
总资产百分之三十以内（含本数）的项
目投资、资产经营、风险投资、资产抵
押和其他担保、购买和出售资产等事项
作出决议；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六) 拟定董事会各专业委员会的设
立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七) 法律、行政法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规
定，董事会可将其部分职 权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使
董事会的授权内容应当明确、具体
第六条 公司股东认为必要时，可以将
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等方面的职权
授予董事会行使，具体权限由股东大会
决议确定。
第七条 董事会认为必要时，可以在其
职权范围内，在对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财等方面对董事长授权，具体权限由董
事会决议确定。
第八条 定期会议 第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上 下两个半年 董事会每年至少召开两次定期会议。
度各召开一次定期会议
第九条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会在发出召开董事会 定期会议的
董事会办公室应当充分征 求各董事的 通知前，董事会办公室应当逐一征求各
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 董事的意见，初步形成会议提案后交董
定董事长在拟定提案前，应当视需要 事长拟定。
征求总经理和其他高级管 理人员的意 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
见 总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时； （五）董事长认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情形 （六）总经理提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
第十一条 临时会议的提议程序 第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董 事会临时会 按照前条规定提议召开董 事会临时会
议的，可直接向董事长提交经提议人签 议的，应当通过董事会办公室或者直接
字（盖章）的书面提议书面提议中应 向董事长提交经提议人签字（盖章）的
当载明下列事项： 书面提议。书面提议中应当载明下列事
（一）提议人的姓名或者名称； 项：
（二）提议理由或者提议 所基于的理 （一）提议人的姓名或者名称；
由； （二）提议理由或者提议所基于的客观
（三）提议会议召开的时间或者时限、 事由；
地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（四）明确和具体的提案； 地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等 （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式 和提议日期
提案内容应当属于公司章 程规定的董 等。
事会职权范围内的事项，与提案有关的 提案内容应当属于本公司《公司章程》
材料应当一并提交 规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会 办公室在收到上述 书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十三条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将 会应当分别提前十日和五 日书面会议
书面会议通知，通过电子邮件、邮寄、 通知，通过电话、专人送出、传真、电
传真或专人送达的方式，提交全体董事 子邮件或者《公司章程》规定的其他方
非直接送达的，还应当通过电话进行 式，提交全体董事和监事以及高级管理
确认并作相应记录 人员。非直接送达的，还应当通过电话
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 进行确认并做相应记录。
议的，可不受上述会议通 知时间的限 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
制，但应发出合理通知，召集人应当在 议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议上作出说明 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第十四条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更 第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会 议通知发出 董事会定期会议的书面会 议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 应当在原定会议召开日之 前三日发出
面变更通知，说明情况和新提案的有关 书面变更通知，说明情况和新提案的有
内容及相关材料不足 3 日的，会议日 关内容及相关材料。不足三日的，会议
期应当相应顺延或者取得 全体与会董 日期应当相应顺延或者取 得全体与会
事的认可后按期召开 董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的 认可并作好 事先取得全体与会董事的 认可并做好
相应记录 相应记录。
第十七条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其 议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名、身份证
（二）委托人对每项提案的简要意见； 号码；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （二）委托人不能出席会议的原因；
意向的指示； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的签字、日期等 （四）委托人的授权范围和有效期限、
委托其他董事对定期报告 代为签署书 对提案表决意向的指示；
面确认意见的，应当在委托书中进行专 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
门授权 受托董事应当向会议主持 人提交书面
受托董事应当向会议主持 人提交书面 委托书，在会议签到簿上说明受托出席
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授
的情况 权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 关于委托出席的限制 第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会 议应当遵循 委托和受托出席董事会会 议应当遵循
以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联 （一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托； 董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案 （二）独立董事不得委托非独立董事代
的个人意见和表决意向的 情况下全权 为出席，非独立董事也不 得接受独立
委托其他董事代为出席，有关董事也不 董事的委托；
得接受全权委托和授权不明确的委托 （三）董事不得在未说明其本人对提案
（三）一名董事不得接受超过两名董事 的个人意见和表决意向的 情况下全权
的委托，董事也不得委托已经接受两名 委托其他董事代为出席，有关董事也不
其他董事委托的董事代为出席 得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席 董事会会议 会议主持人应当逐一提请 出席董事会
的董事对各项提案发表明确的意见 会议的董事对各项提案发 表明确的意
董事阻碍会议正常进行或 者影响其他 见。
董事发言的，会议主持人应当及时制止 对于根据规定需要独立董 事事前认可
的提案，会议主持人应当在讨论有关提
除征得全体与会董事的一致同意外，董 案前，指定一名独立董事宣读独立董事
事会会议不得就未包括在 会议通知中 达成的书面认可意见。
的提案进行表决董事接受其他董事委 董事就同一提案重复发言，发言超出提
托代为出席董事会会议的，不得代表其 案范围，以致影响其他董事发言或者阻
他董事对未包括在会议通 知中的提案 碍会议正常进行的，会议主持人应当及
进行表决。 时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在 会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通 知中的提案
进行表决。
第二十三条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当由董事会秘 与会董事表决完成后，证券事务代表和
书及时统计董事的表决情况 董事会办公室有关工作人 员应当及时
现场召开会议的，会议主持人应当当场 收集董事的表决票，交董事会秘书在一
宣布统计结果；其他情况下，会议主持 名监事或无利害关系议案 董事的监督
人应当要求董事会秘书在 规定的表决 下进行统计。
时限结束后下一工作日之前，通知董事 现场召开会议的，会议主持人应当当场
表决结果 宣布统计结果；其他情况下，会议主持
董事在会议主持人宣布表 决结果后或 人应当在规定的表决时限 结束后下一
者规定的表决时限结束后进行表决的， 工作日之前，通知董事表决结果。
其表决情况不予统计 董事在会议主持人宣布表 决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第三十三条规定的情形外，董 除本规则第二十一条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并 形成相关决 事会审议通过会议提案并 形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半 议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票法律、行 数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董 事会形成决 政法规和本公司《公司章程》规定董事
议应当取得更多董事同意的，从其规定 会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
以形成时间在后的决议为准 在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以 上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决 第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）《公司法》《证券法》等法律法
（二）公司章程规定的因董事与会议提 规规定董事应当回避的情形；
案所涉及的企业有关联关 系而须回避 （二）董事本人认为应当回避的情形；
的其他情形 （三）本公司《公司章程》规定的因董
在董事回避表决的情况下，有关董事会 事与会议提案所涉及的企 业有关联关
会议由过半数的无关联关 系董事出席 系而须回避的其他情形。
即可举行，形成决议须经无关联关系董 董事与董事会会议决议事 项所涉及的
事过半数通过出席会议的无关联关系 企业有关联关系的,不得对该项决议行
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案 使表决权，也不得代理其他董事行使表
进行表决，而应当将该事项提交股东大 决权。会议主持人应当在会议表决前提
会审议 醒关联董事须回避表决。关联董事未主
动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关 系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十三条 关于利润分配和资本
公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本
公积金转增股本事项做出决议，但注册
会计师尚未出具正式审计报告的，会议
首先应当根据注册会计师 提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积
金转增股本之外的其它财 务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正
式审计报告后，再就相关 事项做出决
议。
第二十四条 关于公司和董事签订
聘任合同的特别规定
公司可以和董事签订聘任合同，明确公
司和董事之间的权利义务 、董事的任
期、董事违反法律法规和《公司章程》
的责任以及公司因故提前 解除合同的
补偿等内容。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的
董事会会议，可以视需要 进行全程录
音。
第三十条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事 会办公室工 董事会秘书应当安排董事 会办公室相
作人员对董事会会议作好记录会议记 关工作人员对董事会会议做好记录。会
录应当包括以下内容： 议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和 （一）会议召开的日期、地点、召集人
召集人姓名； 和主持人的姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议的召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审议的提案、董事发言要点、 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
每位董事对有关事项的发 言要点和主 票数）。
要意见； （六）与会董事认为应当记载的其他事
（七）每一决议事项的表决方式和结果 项。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项
第二十八条 决议记录
除会议记录外，董事会相关工作人员可
以根据 统计的表决结果就 会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十条 决议的公告
董事会 决议涉及须经公司 股东大会审
议的事项，或者《创业板上市规则》所
述重大事项，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告事宜，由董事会办公室
根据有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人 员等负有对决议内 容保密的义
务。
第五章 董事会秘书
第四十条 本议事规则未尽 事宜或与 第三十四条 本议事规则未尽事宜，
不时颁布的相关法规或公 司章程的规 公司应当依照有关法律、法规、规范性
定冲突的，以相关法规或公司章程的规 文件和《公司章程》的规定执行。本议
定为准。 事规则与法律、法规、规范性文件以及
经合法程序修改后的《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
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五、《监事会议事规则》修订情况：
修订前 修订后
第二十四条 监事会会议由监 事会主席 第二十四条 监事会会议由监 事会主席
召集并签发召集会议的通知。会议通知 召集并签发召集会议的通知。
包括举行会议的日期、地 点和会议期
限、议程、事由、议题及有关资料、发
出通知的日期等。
第三十一条 监事会决议采取 记名投票 第三十一条 监事会决议采取 记名投票
表决方式。每名监事有一票表决权。 表决方式。每名监事有一票表决权。
监事的 表决意向分为同意 、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 出席会议的监事，应当在会 第三十五条 出席会议的监事和记录员，
议记录上签名。监事有权要求在记录上 应当在会议记录上签名。监事有权要求
对其在会议上的发言做出 某种说明性 在记录上对其在会议上的 发言做出某
记载。 种说明性记载。
第三十六条 监事会会议记录 作为公司 第三十六条 监事会会议记录 作为公司
档案永久保存。 档案至少保存 10 年。
第四十一条 本议事规则未尽 事宜或与 第四十一条 本议事规则未尽事宜，公司
不时颁布的相关法规或公 司章程的规 应当依照有关法律、法规、规范性文件
定冲突的，以相关法规或公司章程的规 和《公司章程》的规定执行。本议事规
定为准。 则与法律、法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
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六、《独立董事工作制度》修订情况 ：
修订前 修订后
第一条 为了促进吉艾科技集团股份 第一条 为了促进吉艾科技集团股份
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全 规范运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的 合法权益不 体股东特别是中小股东的 合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》 受损害，根据《中华人民 共和国公司
等有关法律、法规、规范性文件和本公 法》、《中华人民共和国证券法》、《关
司章程的有关规定，并参照中国证监会 于在上市公司建立独立董 事制度的指
证监发〖2001〗102 号《关于在上市公 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
司建立独立董事制度的指导意见》（以 《深圳证券交易所创业板 股票上市规
下简称“《指导意见》”）、《深圳证 则》（以下简称“《上市规则》”）、
券交易所创业板股票上市规则》（以下 《上市公司独立董事履职指引》（2020
简称“《上市规则》”）以及《深圳证 年修订）、《深圳证券交易所创业板上
券交易所独立董事备案办法》，制定本 市公司规范运作指引》（2020 年修订）
工作制度。 等有关法律、法规、规范性文件及《吉
艾科技集团股份公司章程》（以下简称
“公司章程”）制定本工作制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司 照相关法律法规、《指导意见》和公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。 权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。当
独立董事应当按时出席董事会会议，了 发生对身份独立性构成影响的情形时，
解公司的生产经营情况，主动调查、获 独立董 事应当及时通知公 司并消除情
取做出决策所需要的情况和资料。独立 形，无法符合独立性条件的，应当提出
董事应当向公司年度股东 大会提交全 辞职。
体独立董事年度述职报告，对其履行职 独立董事应当按时出席董事会会议，了
责的情况进行说明。 解公司的生产经营情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东 大会提交全
体独立董事年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第七条 独立董事及拟担任独立董事 第七条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参 的人士应当按照国务院证 券监管部门
加中国证监会及其授权机 构所组织的 的要求，参加国务院证券监管部门及其
培训。 授权机构所组织的培训。
拟任独 立董事在首次受聘 公司独立董
事前，原则上至少参加一次国务院证券
监管部 门认可的相关机构 组织的任职
培训。在首次受聘后的两年内，应每年
至少参加一次后续培训。此后，应当每
两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公
司治理的基本原则，公司运作的法律框
架，独立董事的职责与责任，公司信息
披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与 风险防范意识和基 本的财务报
表阅读和理解能力。
第九条 下列人员不得担任本公司的 第九条 下列人员不得担任本公司的
独立董事： 独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任 （一）在本公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等。）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发 （二）直接或间接持有本公司已发
行股份百分之一以上或者 是本公司股 行股份百分之一以上或者 是本公司前
东中的自然人股东及其直系亲属； 十名股东中的自然人股东 及其直系亲
（三）在直接或间接持有本公司已 属；
发行股份百分之五以上的 股东单位或 （三）在直接或间接持有本公司已发行
者在本公司前五名股东单 位任职的人 股份百分之五以上的股东 单位或者在
员及其直系亲属； 本公司前五名股东单位任 职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项 其直系亲属；
所列举情形的人员； （四）公司控股股东、实际控制人及其
（五）为本公司或者其附属企业提 附属企业任职的人员及其直系亲属；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司或者其附属 企业提供财
（六）公司章程规定的其他人员； 务、法律、咨询服务的人员；
（七）中 国证监会 认定的 其他人 （六）在与公司及其控股股东、实际控
员。 制人或 者其各自的附属企 业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务 往来单位的控股股 东单位任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定或公司章程
规定的其他人员。
第十六条 公司独 立董事享有《公司
法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则与公司章
程赋予董事的一般职权。
第十六条 为了充分发挥独立董事的 第十七条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有法律、法规、 作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋 予董事的职 规范性文件及公司章程赋 予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交易金
易金额在三十万元以上的关联交易、公 额在三十万元以上的关联交易、公司与
司与关联法人发生的交易 金额在一百 关联法人发生的交易金额在三 百 万元
万元以上且占公司最近一 期经审计净 以上且占公司最近一期经 审计净资产
资产绝对值百分之零点五 以上的关联 绝对值百分之零点五以上 的关联交易
交易，独立董事应以书面方式发表独立 （提供担保、提供财务资助除外），独
性意见； 立董事应以书面方式发表独立性意见；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请 独立董事作出判断前，可以聘请中介机
中介机构出具独立财务顾问报告，作为 构出具独立财务顾问报告，作为其判断
其判断的依据； 的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； 事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开 临时股东大
大会； 会；
（五）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（六）经全体独立董事同意，可独 （五）经全体独立董事同意，可独立聘
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 请外部审计机构和咨询机构，对公司的
司的具体事项进行审计和咨询，相关费 具体事项进行审计和咨询，相关费用由
用由公司承担； 公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开向股
向股东征集投票权。 东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润
分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》以及本工作制
度其他条文赋予的其他职权。
第十八条 如果独立董事按照第十六
条规定提出的提议未被采 纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第十九条 公司董事会设立的审计委 第十九条 公司董事会应当设立审计
员会中至少应有一名独立 董事是会计 委员会，审计委员会中至少应有一名独
专业人士。 立董事是会计专业人士。
公司董事会可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。独
立董事 有权参与公司董事 会下设的审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会工
作，按照相关规定担任召集人并在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事发现公司存在下 第二十条 独立董事发现公司存在下
列情形时，应当积极主动履行尽职调查 列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必 义务并及时向国务院证券 监督管理部
要时应聘请中介机构进行专项调查： 门派出机构和深圳证券交易所报告，必
（一）重要事项未按规定提交董事会审 要时应聘请中介机构进行专项调查：
议； （一）重要事项未按规定提交董事会审
（二）未及时履行信息披露义务； 议或股东大会审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 （二）未及时或适当地履行信息披露义
性陈述或重大遗漏； 务；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中 （三）公司发布的信息中 存在虚假记
小股东合法权益的情形。 载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法
规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公
众股股东权益或社会公众利益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独 第二十一 条 独立董事应当与公司管
立董事每年应保证不少于十天的时间， 理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
对公司生产经营状况、管理和内部控制 确保工作顺利开展。
等制度的建设及执行情况、董事会决议 独立董事每年为所任职公 司有效工作
执行情况等进行现场调查。现场检查发 的时间原则上不少于十五个工作日，包
现异常情形的，应当及时向公司董事会 括出席股东大会、董事会及各专门委员
和深圳证券交易所报告。 会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研等。
现场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十三 条 独立董事应当将其履行
职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查、与公司管理
层讨论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和
工作人员以及中介机构人 员的工作邮
件、电话、短信及微信等电子通讯往来
记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录 及公司向独
立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第二十三 条 独立董事应当向公司年 第二十四 条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告 并报深圳证 度股东大会提交述职报告 并报深圳证
券交易所备案。述职报告应包括以下内 券交易所备案。述职报告应对自身履行
容： 职责的情况进行说明，并重点关注公司
（一）上年度出席董事会及股东大会次 的内部控制、规范运作以及中小投资者
数及投票情况； 权益保护等公司治理事项。
（二）发表独立意见的情况； 述职报告应包括以下内容：
（三）履行独立董事职务所做的其 （一）上一年度出席董事会会议及股东
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 大会会议的情况，包括未亲自出席会议
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 的原因及次数；
计机构和咨询机构、进行现场检查等。 （二）在董事会会议上发表意见和参与
表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董
事会决议执行情况等进行 调查或现场
检查，与公司管理层进行讨论，对公司
重大投资、生产、建设项目进行实地调
研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益
方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、法规、规章、规
范性文件、自律规则和公司章程履行独
立董事职务所做的其他工作；
（七）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（八）对其是否仍然符合 独立性的规
定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工 作笔录作为
依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本
人签字确认后交公司连同 年度股东大
会资料共同存档保管。
第二十四 条 独立董事应对其履行职
责的情况进行书面记载。
第二十五 条 独立董事除履行上述职 第二十五 条 独立董事除履行上述职
责外，还应当就以下事项向董事会或股 责外，还应当就以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）需要披露的关联交易（含公 （四）需要披露的关联交易（含公
司向股东、实际控制人及其关联企业提 司向股东、实际控制人及其关联企业提
供资金）； 供资金）、委托理财、提供财务资助、
（五）独立董事认为可能损害中小 股票及其衍生品种投资等重大事项；
股东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害公司
（六）审计意见涉及的事项（如公 及其中小股东权益的事项；
司的财务会计报告被注册 会计师出具 （六）对外担保事项（对合并报表
非标准无保留审计意见）； 范围内子公司提供担保除外）；独立董
（七）变更募集资金投资项目； 事应在董事会审议对外担 保事项时发
（八）公司董事、监事、高级管理 表独立意见，必要时可聘请会计师事务
人员、员工或者其所控制或者委托的法 所对公司累计和当期对外 担保情况进
人、其他组织拟对公司进行收购或者取 行核查。如发现异常，应及时向董事会
得控制权； 报告；
（九）重大资产重组方案、股权激 （七）股权激励计划及员工持股计
励计划； 划；
（十）公司《对外担保制度》第十 （八）变更募集资金用途；
二条规定的对外担保事项； （九）制定资本公积金转增股本预
（十一）公司拟决定其股票不再在 案；
深圳证券交易所交易，或则转而申请在 （十）制定利润分配政策、利润分
其他交易场所交易或者转让； 配方案及现金分红方案；
（十二）相关法律法规、规范性文件和
（十一）因会计准则变更以外的原
公司章程规定的其他事项。
因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式
回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变
更方案；
（十八）公司会计师事务所的聘用
及解聘；
（十九）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（二十）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（二十一）相关法律法规、规范性文件、
自律规则和公司章程规定 的或国务院
证券监督管理部门认定的其他事项。
第二十六 条 独立董事应就公司主动
退市发表独立意见。
独立董事就公司主动退市 事项发表独
立意见前，应当就该事项是否有利于公
司长远发展和全体股东利 益充分征询
中小股东意见，在此基础上形成的独立
董事意见应当与股东大会 召开通知一
并公告。
第二十六 条 独立董事应当就上述事 第二十七 条 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留 项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无 意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
独立董 事出现意见分歧无 法达成一致
时，各独立董事应分别发表意见。
第二十八 条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司 采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独 立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一 条 公司应当提供独立董事 第三十三 条 公司应当提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。 履行职责所必需的工作条件。
公司董事 会秘书应 当积极 为独立 公司董事 会秘书应 当积极 为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董事履行职责提供协助，如定期通报并
提供材料等。独立董事发 表的独立意 及时报送公司运营情况，介绍与公司相
见、提案及书面说明应当公告的，董事 关的市场和产业发展状况，提供其他材
会秘书应当及时办理公告事宜 料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时办理公告事宜。
第三十六条 本工作制度未尽事宜，公 第三十八条 本工作制度未尽事宜，公
司应当依照有关法律、法规、规范性文 司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。 件、自律性规则和公司章 程的规定执
行。本制度与法律、法规、规范性文件、
自律性规则以及经合法程 序修改后的
公司章程及其附件的有关 规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件、
自律性规则以及公司章程 及其附件的
规定为准。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《对外担保制度》修订情况 ：
修订前 修订后
第一条 为规范吉艾科技集团股份公司 第一条 为规范吉艾科技集团股份公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为， （以下简称“公司”）的对外担保行为，
严格控制公司对外担保风险，保护股东 严格控制公司对外担保风险，保护股东
和投资者合法权益，根据《中华人民共 和投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国民法 和国公司法》、《中华人民共和国民法
典物权法》、《中华人民共和国担保法》、 典》、《中华人民共和国证券法》、《深
《中华人民共和国证券法》、《深圳证 圳证券交易所创业板股票上市规则》、
券交易所创业板股票上市规则》、中国 《关于规范上市公司对外 担保行为的
证券监督管理委员会（以下简称“中国 通知》、《关于规范上市公司与关联方
证监会”）《关于规范上市公司对外担 资金往来及上市公司对外 担保若干问
保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、 题的通知》（2017 年修订）以及《吉艾
《关于规范上市公司与关 联方资金往 科技集团股份公司章程》 （以下简称
来及上市公司对外担保若 干问题的通 “《公司章程》”）等规定，制定本制
知》（2017 年修订证监发[2003]56 号）、 度。
《关于上市公司为他人提 供担保有关
问题的通知》（证监公司字［2000］61
号）以及《吉艾科技集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子 第二条 本制度适用于公司及其控股子
公司的对外担保行为。本制度所称控股 公司的对外担保行为。本制度所称控股
子公司是指公司出资设立 的全资子公 子公司是指公司出资设立 的全资子公
司、公司的股权比例超过 50%的子公司 司、公司的股权比例超过 50%的子公司
和公司拥有实际控制权的参股公司。公 和公司拥有实际控制权的参股公司。公
司控股子公司的对外担保，视同公司行 司控股子公司的对外担保，视同公司行
为，其对外担保应执行本制度。公司控 为，其对外担保应执行本制度。
股子公司应当在其董事会 或股东会做
出决议后及时通知公司履 行有关信息
披露义务。
第八条 公司日常负责对外担保事项的 第八条 公司对外担保的最高决策机构
职能部门包括财务部、董事会秘书、合 为公司股东大会，董事会根据《公司章
规部和综合管理部。 程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东大会批
准。董事会组织管理和实施经股东大会
通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，董
事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 被担保人向公司申请担保，应
当提供包括被担保人近三 年的资产负
债表、损益表和现金流量表、未来一年
财务预测、贷款偿还情况明细表（含利
息支付）及相关合同、公司高层管理人
员简介、银行信用、对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表、投资项目有关
合同及可行性分析报告等相关资料。
第十条 公司收到被担保企业的申请及
调查资料后，由财务部对被担保企业的
资信状况、该项担保的利益和风险进行
充分分析，并对被担保企业生产经营状
况、财务情况、投资项目进展情况、人
员情况进行实地考察，通过各项考核指
标对被担保企业的盈利能 力、偿债能
力、成长能力进行评价，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建
议，经总经理审查同意后上报董事会。
第十一条 公司股东大会或 董事会作
出担保决议后，由合规部、综合管理部
审查有关主债权合同、担保合同和反担
保合同等法律文件，经审核通过后，方
可与主债权人签订书面担保合同，与反
担保提供方签订书面反担保合同。
第十二条 应由股东大会审 批的对外 第九条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担
担保，必须由独立董事发表独立意见， 保，必须由独立董事发表独立意见，并
并经董事会审议通过后，方可提交股东 经董事会审议通过后，方可提交股东大
大会审批。须经股东大会审批的对外担 会审批。须经股东大会审 批的对外担
保，包括但不限于下列情形： 保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及其控股子公司的对外担 (一) 公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过公司最近一期经审
资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或 (二) 公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审 (四) 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过 (五) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％的 公司最近一期经审计总资产的 30％的
担保； 担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过 (六) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且 公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过人民币 3000 万元； 绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联 (七) 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
(八) 法律、法规和《公司章程》规 (八) 法律、法规和《公司章程》规
定应当由股东大会审议通 过的其他担 定应当由股东大会审议通 过的其他担
保。 保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股 子公司其他
股东按所享有的权益提供 同等比例担
保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，公司章程另有规定除
外。
公司在十二个月内发生的 对外担保应
当按照累计计算的原则适 用本条的规
定。
第十条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为关联人提
供担保，审议担保事项的 董事会会议
上，关联董事应当回避表决，董事会会
议由过半数的非关联董事 出席即可举
行，形成的决议应当经出席董事会会议
的无关联董事的三分之二 以上同意并
经全体独立董事三分之二以上同意；出
席会议的无关联董事人数不足三人的，
不得对提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
第十三条 股东大会在审议为股东、实 第十一条 股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供 的担保议案 际控制人及其关联方提供 的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股 时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出 东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所 持表决权的 席股东大会的其他股东所 持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十二条 除第九条所列的 须由股东
大会审批的对外担保以外 的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》
对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。
第十三条 公司独立董事应 在董事会
审议对外担保事项（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担 保情况进行
核查。如发现异常，应及时向董事会报
告。
第十四条 公司股东大会或 董事会作
出担保决议后，由合规部、综合管理部
审查有关主债权合同、担保合同和反担
保合同等法律文件，经审核通过后，方
可与主债权人签订书面担保合同，与反
担保提供方签订书面反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内
容。
第十五条 公司董事长或经 合法授权
的其他人员根据公司董事 会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东大会或董事会决 议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保
合同。责任人不得越权签订担保合同或
在主合同中以担保人的身 份签字或盖
章。
第十六条 在接受反担保抵押、反担保
质押时，公司财务部门应会同公司聘请
的法律顾问（如有），完善有关法律手
续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
公司及其控股子公司提供 反担保应当
比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相 应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的 担保提供反
担保的除外。
第十七条 公司日常负责对 外担保事
项的职能部门包括财务部 、董事会秘
书、合规部和综合管理部，必要时由公
司聘请的法律顾问协助办理。
第十八条 被担保人向公司申请担保，
应当提供包括被担保人近 三年的资产
负债表、损益表和现金流量表、未来一
年财务预测、贷款偿还情况明细表（含
利息支付）及相关合同、公司高层管理
人员简介、银行信用、对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表、投资项目有关
合同及可行性分析报告等相关资料。
第十九条 公司收到被担保 企业的申
请及调查资料后，由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险
进行充分分析，并对被担保企业生产经
营状况、财务情况、投资项目进展情况、
人员情况进行实地考察，通过各项考核
指标对被担保企业的盈利能力、偿债能
力、成长能力进行评价，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建
议，经总经理审查同意后上报董事会。
第十七条 公司应当完善内 部控制制
度，未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、总经理及其他高级管理人
员、公司的分支机构不得擅自代表公司
签订担保合同。
第二十三条 被担保人债务到期后，未 第二十六条 被担保人债务到期后未履
履行还款义务的，公司应在债务到期后 行还款义务的，公司应在债务到期后的
的 10 个工作日内，由财务部会同合规 10 个工作日内，由财务部会同合规部执
部执行反担保措施。在担保期间，被担 行反担保措施。在担保期间，被担保人
保人若发生机构变更、撤销、破产、清 若发生机构变更、撤销、破产、清算等
算等情况时，公司应按有关法律规定行 情况时，公司应按有关法律规定行使债
使债务追偿权。 务追偿权。前述事项发生时，公司经办
部门应及时通报董事会秘书，由董事会
秘书立即报公司董事会。
第二十四条 债务追偿程序由合规部主 第二十七条 债务追偿程序由合规部主
导，合规部并应在开始债务追偿程序后 导，合规部并应在开始债务追偿程序后
5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日
内，将追偿情况传送至财务部备案。 内，将追偿情况传送至财务部备案，并
同时将追偿情况通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担
保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保
合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进
行追偿。
第二十九条 公司经办部门应根据可能
出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事
会和监事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务
有两个以上保证人且约定 按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约
定份额外的保证责任。
第三十七条 公司有关部门应采取必要
措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依
法公开披露之日，否则将承担由此引致
的法律责任。
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应 第三十八条 本制度未尽事宜，公司应
当依照有关法律、法规、规范性文件和 当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。 《公司章程》的规定执行。本制度与法
律、法规、规范性文件以及经合法程序
修改后的《公司章程》及其附件的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》及其附件的
规定为准。
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八、《对外投资管理制度》修订情况：
修改前 修改后
第八条 公司发生的对外投资达到下列 第八条 公司发生的对外投资达到下列
标准之一的，应当提交董 事会审议批 标准之一的，应当提交董 事会审议批
准： 准：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公 (一) 交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同 时存在账面 该交易涉及的资产总额同 时存在账面
值和评估值的，以较高者 作为计算依 值和评估值的，以较高者 作为计算依
据； 据；
(二) 交易标的（如股权在最近一个 (二) 交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的营业收入 占上市公司 个会计年度相关的营业收 入占上市公
最近一个会计年度经审计 营业收入的 司最近一个会计年度经审 计营业收入
10% 以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000
(三) 交易标的（如股权在最近一个 万元；
会计年度相关的净利润占 上市公司最 (三) 交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净 利润的 10% 个会计年度相关的净利润 占上市公司
以上，且绝对金额超过 100 万元； 最 近 一 个会 计年 度 经审 计 净利 润 的
(四) 交易的成交金额（含承担债务 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计净 (四) 交易的成交金额（含承担债务
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 和费用）占上市公司最近一期经审计净
万元； 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
(五) 交易产生的利润占上市公司最 1,000 万元；
近一个会计年度经审计净 利润的 10% (五) 交易产生的利润占上市公司最
以上，且绝对金额超过 100 万元。 近一个会计年度经审计净 利润的 10%
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 以上，且绝对金额超过 100 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
未达到前款公司董事会决 策标准的对 取其绝对值计算。
外投资事项，由董事长审议。 未达到前款公司董事会决 策标准的对
外投资事项，由董事长审议。
第九条 公司发生的对外投资达到下列 第九条 公司发生的对外投资达到下列
标准之一的，还应当提交股东大会审议 标准之一的，还应当提交股东大会审议
批准： 批准：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公 (一) 交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同 时存在账面 该交易涉及的资产总额同 时存在账面
值和评估值的，以较高者 作为计算数 值和评估值的，以较高者 作为计算数
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一 (二) 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收 入占上市公 个会计年度相关的营业收 入占上市公
司最近一个会计年度经审 计营业收入 司最近一个会计年度经审 计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一 (三) 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润 占上市公司 个会计年度相关的净利润 占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务 (四) 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净 和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最 (五) 交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。上述指 上，且绝对金额超过 500 万元。
标涉及的数据如为负值， 取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
算。 值计算。
第五十九条 本制度所称“以上”、“以
下”都含本数，“超过”不含本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家 第六十条 本制度未尽事宜，按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定 有关法律、法规、规范性文件和和公司
执行。 章程的规定执行。本制度与法律、法规、
规范性文件以及经合法程 序修改后的
公司章程的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定为准。
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九、《关联交易管理制度》修订情况：
修订前 修订后
第三条 本制度所称关联交易，是指公 第三条 本办法所称关联交易，是指公
司或者其控股子公司与公 司关联人之 司或者其控股子公司与公 司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包 间发生的转移资源或者义务的事项，包
括： 括：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子 （二） 对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）； 公司投资等，设立或者增资全资子公司
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； 除外）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（五） 租入或者租出资产； （四） 提供担保（指公司为他人提供
（六） 签订管理方面的合同（含委托 的担保，含对控股子公司的担保）；
经营、受托经营等）； （五） 租入或者租出资产；
（七） 赠与或者受赠资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托
（八） 债权或者债务重组； 经营、受托经营等）；
（九） 研究与开发项目的转移； （七） 赠与或者受赠资产；
（十） 签订许可协议； （八） 债权或者债务重组；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （九） 研究与开发项目的转移；
优先认缴出资权利等）； （十） 签订许可协议；
（十二） 购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三） 销售产品、商品； 优先认缴出资权利等）；
（十四） 提供或者接受劳务； （十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十五） 委托或者受托销售； （十三） 销售产品、商品；
（十六） 关联双方共同投资； （十四） 提供或者接受劳务；
（十七） 其他通过约定可 能造成资 （十五） 委托或者受托销售；
源或者义务转移的事项。 （十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可 能造成资
源或者义务转移的事项。
上述购 买、出售的资产不 含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第五条 具有下列情形之一的法人或者 第五条 具有下列情形之一的法人或者
其他组织，为公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人 （一） 直接或者间接控制公司的法人
或者其他组织； 或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接 （二） 由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及其控股子 公司以外的 控制的除公司及其控股子 公司以外的
法人或者其他组织； 法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列本公司的 （三） 由本办法第六条所列本公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者 关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除本公司 担任董事（独立董事除外）、高级管理
及其控股子公司以外的法 人或者其他 人员的，除本公司及其控股子公司以外
组织； 的法人或者其他组织；
（四） 持有本公司 5%以上股份的法人 （四） 持有本公司 5%以上股份的法人
或者一致行动人； 或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所 （五） 中国证监会、深圳证券交易所
或者本公司根据实质重于 形式的原则 或者本公司根据实质重于 形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能 认定的其他与本公司有特殊关系，可能
造成本公司对其利益倾斜 的法人或者 造成本公司对其利益倾斜 的法人或者
其他组织。 其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人
受同一 国有资产监督管理 机构控制而
形成本条第一款第（二）项所述情形的，
不因此而形成关联关系，但该法人的董
事长、总经理、负责人或者半数以上董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司依据本办法及相关法律、
法规对关联交易进行判断和认定，并依
据《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和本办法中关于关
联交易审议及核准权限的 规定分别提
交股东大会或董事会审议。
第九条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 第十一条 股东大会审议关 联交易事
时，下列股东应当回避表决： 项时，下列关联股东应当回避表决，并
（一） 交易对方； 且不得代理其他股东行使表决权：
（二） 拥有交易对方直接或者间接控 （一） 交易对方；
制权的； （二） 拥有交易对方直接或者间接控
（三） 被交易对方直接或者间接控制 制权的；
的； （三） 被交易对方直接或者间接控制
（四） 与交易对方受同一法人或者自 的；
然人直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自
（五） 交易对方或者其直接或者间接 然人直接或者间接控制的；
控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接
（六） 在交易对方任职，或者在能直 控制人的关系密切的家庭成员；
接或者间接控制该交易对 方的法人单 （六） 在交易对方任职，或者在能直
位或者该交易对方直接或 者间接控制 接或者间接控制该交易对 方的法人单
的法人单位任职的； 位或者该交易对方直接或 者间接控制
（七） 因与交易对方或者其关联人存 的法人单位任职的；
在尚未履行完毕的股权转 让协议或者 （七） 因与交易对方或者其关联人存
其他协议而使其表决权受 到限制或者 在尚未履行完毕的股权转 让协议或者
影响的； 其他协议而使其表决权受 到限制或者
（八） 中国证监会或者深圳证券交易 影响的；
所认定的可能造成公司对其利益倾斜 （八） 中国证监会或者深圳证券交易
的法人或者自然人。 所认定的可能造成公司对 其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十一条 公司与关联法人 发生的交 第十三条 公司与关联法人 发生的交
易金额在 100 万元以上，且占公司最近 易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当经董事会审议后及时披 关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。 露。
第十三条 公司与关联人发 生的交易 第十五条 公司与关联人发 生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （公司提供担保除外）金额在 3,000 万
金额在 1000 万元以上，且占公司最近 元以上，且占公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交
联交易，除应当及时披露外，还应当聘 股东大会审议。
请具有从事证券、期货相关业务资格的 就前款规定的关联交易，公司还应当聘
中介机构，对交易标的进行评估或者审 请《证券法》规定的具有从事证券、期
计，并将该交易提交股东大会审议。与 货相关业务资格的中介机构，对交易标
日常经营相关的关联交易 所涉及的交 的进行评估或者审计，并披露交易标的
易标的，可以不进行审计或者评估。 最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股 东大会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当 提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交 易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 应由董事会或股 东大会审 第十九条 应由董事会或股 东大会审
批的关联交易，必须由独立董事发表独 批的关联交易，必须由独立董事发表独
立意见，其中对于应当由股东大会审议 立意见，其中对于应当由股东大会审议
的关联交易须经董事会审议通过后，方 的关联交易须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。 可提交股东大会审批。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 无需公司董事会和/或股东
大会审议批准的关联交易，由公司董事
长审批决定。
第二十一条 公司发生的关联 交易涉及
第三条规定的 “委托理财”时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算。已
按照本办法履行了审批和披露程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生
的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该 关联人同受
一主体控制或相互存在股 权控制关系
的其他关联人。
已按照本办法履行了审批 和披露程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人发 生的下列
关联交易，可以豁免按照本办法第十五
条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的 同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人 同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十二条 公司与关联人发 生的下列
交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者 其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认 定的其他交
易。
第二十六条 本制度未尽事宜，公司应 第三十三条 本办法未尽事宜，公司应
当依照有关法律、法规、规范性文件和 当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。 《公司章程》的规定执行。本制度与法
律、法规、规范性文件以及经合法程序
修改后的《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
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十、《募集资金管理办法》修订情况：
修订前 修订后
第 一 条 本 管 理办 法 所 称 募集 资 金 是 第 一 条 本 管 理办 法 所 称 募集 资 金 是
指：公司通过公开发行证券（包括首次 指：公司通过向不特定对象发行证券或
公开发行股票、配股、增发、发行可转 者向特定对象发行证券（包括股票、可
换公司债券等）以及非公开发行股票向 转换公司债券等）募集并用于特定用途
投资者募集并用于特定用途的资金。 的资金，但不包括上市公司实施股权激
励计划募集的资金。
第六条 公司在银行设立专用账户，对 第六条 公司应当审慎选择商业银行并
募集资金实行专户存储。 开设募集资金专项账户（以下简称“专
公司设立专用账户由公司董事会批准， 用账户”），募集资金应当存放于经董
并在公司申请公开募集资金时，将该账 事会批准设立的专用账户集中管理，专
户的设立情况及相关材料 报证券监管 用账户不得存放非募集资 金或者用作
部门备案。 其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专业账户。
公司应在申请公开募集资金时，将该专
用账户的设立情况及相关 材料报证券
监管部门备案。
第八条 公司应在募集资金到位后 1 个 第八条 公司应在募集资金到位后 1 个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
银行（以下简称"商业银行"）签订三方 放募集资金的商业银行（以下简称“商
监管协议（以下简称"协议"）。公司应 业银行”）签订三方监管协议（以下简
当在全部协议签订后及时 向深圳证券 称“三方协议”）。公司应当在全部协
交易所备案并公告协议主要内容。 议签订后及时向深圳证券 交易所备案
协议至少应当包括以下内容： 并公告协议主要内容。
(一） 公司应当将募集资金集中存放 三方协议至少应当包括以下内容：
于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于
(二） 募集资金专户账号、该专户涉 专户；
及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）募集资金专户账号、该专户涉及
(三） 公司一次或 12 个月内累计从专 的募集资金项目、存放金额；
户中支取的金额超过民币 1000 万元或 （三）公司一次或 12 个月内累计从专
募集资金净额的 10%的，公司及商业银 户中支取的金额超过人民币 5,000 万元
行应当及时通知保荐机构； 或募集资金净额的 20%的，公司及商业
(四） 商业银行每月向公司出具银行 银行应当及时通知保荐机 构或独立财
对账单，并抄送保荐机构； 务顾问；
(五） 保荐机构可以随时到商业银行 （四）商业银行每月向公司出具银行对
查询专户资料； 账单，并抄送保荐机构或 独立财务顾
(六） 公司、商业银行、保荐机构的 问；
权利、义务及违约责任。 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
上述协议在有效期届满前提前终止的， 随时到商业银行查询专户资料；
公司应当自协议终止之日起 1 个月内与 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
相关当事人签订新的协议，并及时向深 导职责、商业银行的告知及配合职责、
圳证券交易所备案后公告。 保荐机构或者独立财务顾 问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独
立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对 账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾 问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止三方
协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，
应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自三方协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时
向深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行
协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专 户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。公司应当将
本条内容纳入本管理办法 第八条所述
的三方监管协议之中。
第十条 公司应按照发行申请文件中承 第九条 公司应按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划和股东大会、董 诺的募集资金投资计划和股东大会、董
事会决议使用募集资金。募集资金项目 事会决议使用募集资金，不得随意改变
实施部门要编制具体工作进度计划，保 募集资金投向，不得变相改变募集资金
证各项工作能按计划进度完成，并定期 用途。募集资金项目实施部门要编制具
向财务部和证券部报送具 体工作进度 体工作进度计划，保证各项工作能按计
计划和实际完成进度情况。出现严重影 划进度完成，并定期向财务部和证券部
响募集资金投资计划正常 进行的情形 报送具体工作进度计划和 实际完成进
时，公司应及时向深圳证券交易所报告 度情况。出现严重影响募集资金投资计
并公告。 划正常进行的情形时，公司应及时向深
圳证券交易所报告并公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得 第十条 公司募集资金不得用于开展委
为持有交易性金融资产和 可供出售的 托理财（现金管理除外）、委托贷款等
金融资产、借予他人、委托理财等财务 财务性投资以及证券投资、衍生品投资
性投资，不得直接或者间接投资于以买 等高风险投资，不得直接或者间接投资
卖有价证券为主要业务的公司。 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷 公司不得将募集资金用于 质押或其他
款或其他变相改变募集资 金用途的投 变相改变募集资金用途的投资。
资。
第十二条 公司应确保募集资金使用的 第十一条 公司应确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被关联 真实性和公允性，防止募集资金被控股
人占用或挪用，并采取有效措施避免关 股东、实际控制人及其关联人占用或挪
联人利用募集资金投资项 目获取不正 用，并采取有效措施避免关联人利用募
当利益。 集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司应当在每个会计年度结
束后全面核查募集资金投 资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实 际使用募集
资金与前次披露的募集资 金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专 项说明中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资 项目实施地
点；
（六）调整募集资金投资 项目计划进
度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余
募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金
投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于
500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行本管理办法第十四条
规定的程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或
者超过该项目募集资金净额 10%且高于
1000 万元的，还应当经股东大会审议通
过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已 第十七条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的， 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计 可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 集资金置换自筹资金，并应当由会计师
保荐机构发表明确同意意 见并履行信 事务所出具鉴证报告。
息披露义务后方可实施，置换时间距募 公司已在发行申请文件中 披露拟以募
集资金到账时间不得超过 12 个月。 集资金置换预先投入的自 筹资金且预
公司已在发行申请文件中 披露拟以募 先投入金额确定的，应当在置换实施前
集资金置换预先投入的自 筹资金且预 对外公告。
先投入金额确定的，应当在完成置换后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集
资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过 12 个月，并满足安全性高、
流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行
现金管理的，应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况
及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募 集资金项目
正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发
行主体、类型、额度、期限、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率（如
有）、董事会对投资产品的安全性及流
动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品 发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
第十八条 公司改变募集资金投资项目 第二十条 公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经公司董事会审议通 实施地点的，应当在董事会审议通过后
过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易 及时公告，说明改变情况、原因、对募
所报告并公告改变原因及 保荐机构的 集资金投资项目实施造成 的影响以及
意见。 保荐机构或者独立财务顾 问出具的意
上市公司改变募投项目实施主体、重大 见。
资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大
会审议。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂 第二十一条 公司闲置募集资金暂时用
时用于补充流动资金，但应当符合以下 于补充流动资金的，仅限于与主营业务
条件： 相关的生产经营使用，并应当符合以下
(一） 不得变相改变募集资金用途； 条件：
(二） 不得影响募集资金投资计划的 （一）不得变相改变募集资金用途；
正常进行； （二）不得影响募集资金投资项目的正
(三） 单次补充流动资金时间不得超 常进行；
过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过
(四） 已归还前次用于暂时补充流动 12 个月；
资金的募集资金（如适用）； （四）已归还前次用于暂时补充流动资
(五） 独立董事、监事会、保荐机构 金的募集资金；
出具明确同意的意见。 （四）不得将闲置募集资金直接或者间
上述事项应当经董事会审议通过，并在 接用于证券投资、衍生品交易等高风险
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 投资。
告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换
公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流 第二十二条 公司用闲置募集资金暂时
动资金事项的，应披露以下内容： 补充流动资金事项的，应当在董事会审
(一） 本次募集资金的基本情况，包 议通过后及时公告以下内容：
括募集资金的时间、金额 及投资计划 （一）本次募集资金的基本情况，包括
等； 募集资金到账时间、募集资金金额、募
(二） 募集资金使用情况； 集资金净额及投资计划等；
(三） 闲置募集资金补充流动资金的 （二）募集资金使用情况、闲置的情况
金额及期限； 及原因；
(四） 闲置募集资金补充流动资金预 （三）导致流动资金不足的原因、闲置
计节约财务费用的金额、导致流动资金 募集资金补充流动资金的金额及期限；
不足的原因、是否存在变相改变募集资 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
金投向的行为和保证不影 响募集资金 节约财务费用的金额、是否存在变相改
项目正常进行的措施； 变募集资金投向的行为和 保证不影响
(五） 独立董事、监事会、保荐机构 募集资金项目正常进行的措施；
出具的意见； （五）独立董事、监事会、保荐机构或
(六） 深圳证券交易所要求的其他内 者独立财务顾问出具的意见；
容。 （六）深圳证券交易所要 求的其他内
容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将
该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公
司预计无法按期将该部分 资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照
前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划 募集资金金
额部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划，科学、审慎地进行项目的可行
性分析，提交董事会审议通过后及时披
露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资
金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已
投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项
目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计
划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资
金使用计划合理性、合规性和必要性的
独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000
万元且达到超募 资金总额 的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产
品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集 资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第二十三条 使用闲置募集资金进行现
金管理的，出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司应当及时披露，提示风
险，并披露为确保资金安全所采取的风
险控制措施。
第二十四条 超募资金可用于永久补充 第二十四条 公司使用超募资金偿还银
流动资金和归还银行借款，每 12 个月 行贷款或者永久补充流动资金的，应当
内累计金额不得超过超募 资金总额的 经董事会和股东大会审议通过，独立董
30%。超募资金用于暂时补充流动资金， 事以及保荐机构或者独立 财务顾问应
单次补充流动资金最长不得超过 12 个 当发表明确同意意见并披露，且应当符
月。 合以下要求：
超募资金用于永久补充流 动资金和归 （一）用于永久补充流动资金和归还银
还银行借款的，应当经公司股东大会审 行贷款的金额，每 12 个月内累计不得
议批准，并提供网络投票表决方式，独 超过超募资金总额的 30%；
立董事、保荐机构应当发表明确同意意 （二）公司在补充流动资金后 12 个月
见并披露，公司应承诺在补充流动资金 内不得进行证券投资、衍生品交易等高
后的 12 个月内不进行高风险投资以及 风险投资及为控股子公司 以外的对象
为他人提供财务资助并披露。 提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
第二十五条 超募资金原则上应当用于
公司主营业务，不能用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资或者开展证券投资、衍生品投资
等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
除用于偿还银行贷款和补 充流动资金
外，公司单次计划使用超募资金金额达
到 5000 万元人民币且达到超募资金总
额的 30%以上的，须经股东大会审议通
过。
第二十六条 公司可对超募资金进行现
金管理，投资产品的期限不得超过 12
个月。投资产品的发行主体应当为商业
银行，并应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见，按照相关规定应当提交股东大会
审议的，还应当提交股东大会审议。
公司对超募资金进行现金 管理的产品
专用结算账户不得存放非 募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报交易所
备案并公告。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进
行拟变更后的新募集资金 投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司存在下列情形的，视
为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，
实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体
（实施主体在公司及其全 资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资 项目实施方
式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审
慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集 资金使用效
益。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性。 公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
第 三 十 条 公 司 拟变 更 募 集资 金 投 向
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日向报告深圳证券交易所 提交下列文
件：
(一） 公告文稿；
(二） 董事会决议和决议公告文稿；
(三） 独立董事对变更募集资金投资
项目的意见；
(四） 监事会对变更募集资金投资项
目的意见；
(五） 保荐机构对变更募集资金投资
项目的意见；
(六） 关于变更募集资金投资项目的
说明；
(七） 新项目的合作意向书或者协议
（如适用）；
(八） 新项目立项机关的批文（如适
用）；
(九） 新项目的可行性研究报告（如
适用）；
(十） 相关中介机构报告（如适用）；
(十一） 终止原项目的协 议（如适
用）；
(十二） 深圳证券交易所 要求的其
他文件。
第三十一条 公司变更募集资金投资项
目，应当自董事会审议后及时报告证券
交易所并公告以下内容：
(一） 原项目基本情况及变更的具体
原因说明；
(二） 新项目的基本情况、市场前景
和风险提示；
(三） 新项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明（如适用）；
(四） 有关变更募集资金投资项目尚
需提交股东大会审议的说明；
(五） 独立董事、监事会、保荐机构
对变更募集资金投向的意见；
(六） 新项目涉及收购资产、对外投
资的，应当按照《上市规则》的有关规
定予以披露有关信息；
(七） 深圳证券交易所要求的其他内
容。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项
目变更为合资经营的方式实施的， 公
司应当控股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金投向用
于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东 或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响
以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司审计部应当至少每季
度对募集资金的存放与使 用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集 资金管理存
在违规情形、重大风险或审计部没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司董事会应当每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资 金存放与使
用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投 资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用
募集资金与最近一次披露 的募集资金
投资计划当年预计使用金 额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况专项
报告和定期报告中披露最 近一次募集
资金年度投资计划、目前 实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第三十五条 董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出
具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》并披露。年度审计时，公
司应聘请会计师事务所对 募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投 资进度与投
资计划存在差异的，董事会应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，董事会应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
第三十二条 公司当年存在募集资金使
用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际
投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，
并对董事会出具的专项报 告是否已经
按照相关法律法规及相关 格式指引编
制以及是否如实反映了年 度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。公司应当在年度募集资金
存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会 计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十八条 本管理办法未尽事宜，依 第三十四条 本管理办法未尽事宜，依
照有关法律、法规及《公司章程》的有 照有关法律、法规、规范性文件及《公
关规定执行；本管理办法如与国家日后 司章程》的有关规定执行；本制度与法
颁布的法律、法规或经合法程序修改后 律、法规、规范性文件以及经合法程序
的《公司章程》相抵触时，按国家有关 修改后的《公司章程》的有关规定不一
法律、法规和《公司章程》的规定执行， 致的，以有关法律、法规、规范性文件
并立即修订，由董事会审议通过后提交 以及《公司章程》的规定为准。
公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。自股东大会审议通过并在规定生效之
日起生效。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021 年 8 月 26 日
