吉艾科技集团股份公司

                     关于深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：
    公司于 2022 年 1 月 29 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 90 号），现根据问题回复如下：


    你公司于 2022 年 1 月 26 日晚间披露的《2021 年度业绩预告》显示，你公司 2021
年度预计亏损 90,000 万元–105,000 万元，营业收入预计为 8,500 万元–10,500 万元。
你公司称受新冠疫情及债务人阻挠等因素影响，底层资产处置进度延期，变现能力下降，
公司谨慎计提在手债权等各项资产减值、财务费用增加同时预提法定赔付义务等，综合
导致报告期内公司业绩亏损。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：


    1.请说明在手债权涉及的具体资产内容，结合你公司相关债权底层资产状态、回收
情况等说明减值迹象出现的具体时点，以前期间计提减值准备是否充分，本期减值计提
的金额范围、计提依据及合理性，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形。


    【回复】：


    公司在手债权主要系中润系债权资产，包括中润-重国投（包括嘉兴和杭州）、中
润-温州俊元、中润-民生、中润-长城四个项目，具体各项目的底层资产如下表所示：

         项目                     底层资产业态              面积（平方米）
                         一期-可零售商铺                              4,605.73
                         二期-购物中心                              103,089.00
中润-重国投-嘉兴         二期-沿街商铺                                4,673.06
                         二期-办公楼                                 24,068.93
                         停车位（个）                                 2,256.00
                         一期-整体出售商铺                           25,312.66
                         二期-购物中心                               56,535.66
中润-重国投-杭州
                         二期-办公楼                                  8,353.21
                         停车位（个）                                 2,514.00
                         一期-商业                                   13,276.41
                         一期-可零售商铺                             15,443.02
中润-温州俊元-横塘
                         一期-停车位（个）                            1,280.00
                         二期-酒店式公寓                             37,460.00

                                         1
                         二期-购物中心                               12,861.00
                         二期-地下超市                                2,128.00
                         二期-地下购物中心                           11,180.00
                         二期-停车位（个）                               655.00
中润-民生                购物中心                                    72,720.02
                         酒店式公寓 29-43 层                         25,804.73
中润-长城
                         写字楼 23-27 层                              4,787.59

     2020 年 12 月 20 日，新疆吉创资产管理有限公司（下称“新疆吉创”）与国汇控股
有限公司（下称“国汇控股”）签订了《资产收购协议书》，国汇控股拟收购新疆吉创
直接或间接持有主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、
嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款
债权及债权项下的抵押资产等，国汇控股已完成对各项目公司的尽调，经协商双方确定
以上四个项目的交易对价合计为 33.86 亿元，并约定一年内完成项目的交付。 同时，
双方签订了《资产管理服务协议书》，协商一致由新疆吉创为国汇控股对本协议约定的
标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务。标的资产为国汇控股拟收购的苏州中润
丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润 丽丰置业有限公司、杭州中润
瑞丰置业有限公司等项目公司及资产项目。新疆吉创协助国汇控股提供约定项目的收购
服务，则国汇控股向新疆吉创支付各项目的服务费用合计为 3.74 亿元。2020 年 12 月
28 日，新疆吉创与国汇控股签订了《资产收购协议之补充协议》，修改原协议中各项资
产的收购价格，整体价格保持不变。

    2020 年末，公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，以上述协议中的处置价
款及服务费作为资产的可收回金额，考虑项目交付预计在一年内完成，故未考虑货币时
间价值的影响，经测算，若上述协议能够顺利达成，中润系债权不存在减值迹象。

    截止报告期末，公司已陆续累计收到国汇控股收购定金 900 万元。报告期内新疆吉
创与国汇控股针对项目交割方式及交割进度进行了多次沟通和协商，但下半年项目操作
过程中遇到诸多困难，债务人拒绝配合且阻扰，疫情下大宗资产处置萎靡，综合导致出
售债权进展缓慢，我司已在筹划向法院申请对项目公司破产预重整事宜，重整结束后可
通过股权转让的方式交易给国汇，或国汇在重整过程中作为重整投资人介入，重整结束
后债转股。

    2021 年 11 月底，我司子公司新疆吉创与中润-长城项目资方黄宏签订的《合作协议
补充协议》到期，按协议约定如新疆吉创未在约定期限内支付全额资金赎回资产的，则
不再享有赎回权，黄宏有权自行处置该笔债权资产。我司于报告期内计提该笔债权减值
损失 1 亿元。该笔债权丧失回购权不影响我司与国汇的协议的继续履行。

    报告期末，基于上述原因，与 2020 年度双方达成的框架协议相比，该协议的资产
交付进度均有所推迟，同时考虑到剩余各项目公司与政府、法院、工商等各部门的沟通
推进均需一定周期，公司项目组保守预计各项目的交付进度，并考虑各方案的执行概率
及货币时间价值，预计中润-民生项目计提减值损失 2.2 亿元。

                                         2
       测算依据及涉及参数：

    （1）对业务部门提供的资产处置进展及相关文件进行复核，并收集项目组与交易
对手方的沟通过程及结果。

    （2）结合项目实际情况，考虑资产处置过程及交付方式所涉法院、工商等各环节
周期，对各处置方案可行性进行复核。

    （3）以各项目实际利率为折现率，项目预期资产变现资金流入及相关服务费、税
费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面债权投资净值进行比较，
并考虑各处置方案的执行概率进行减值测试。

       2、测算过程及结果如下：
                                                                           单位：万元
                                   各方案减值金额           各方案执行概率
                                                                               加权平
              期初债权投                                          方
项目名称                                                    方案        方     均减值
              资账面余额      方案 1    方案 2    方案 3          案
                                                              1         案3    金额
                                                                    2
中润-重
               51,802.78         0.00      0.00      0.00    15%   70%   15%      0.00
国投
中润-温
               10,107.82         0.00      0.00      0.00    15%   70%   15%      0.00
州俊元
中润-民                       10,388.   22,457.   31,594.                      22,017.
               94,299.11                                     15%   70%   15%
生                                 11        94        43                           94
                              10,388.   22,457.   31,594.                      22,017.
合计          156,209.71                                       -     -     -
                                   11        94        43                           94


       综上，报告期内我司根据项目实际进展，综合考虑各方案的执行概率，谨慎估计中
润各项目的减值损失，不存在通过计提减值准备调节利润的情形。


       2. 《2021 年度业绩预告》显示，报告期内根据法院裁定预提法定赔付义务 1.42
亿元。请你公司补充说明预计负债明细、计提依据及充分性，计提预计负债的具体会计
处理。


       【回复】：

     我公司全资孙公司上海吉令企业管理有限公司（下称“上海吉令”）曾为平阳嘉利
资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“平阳嘉利”）的普通合伙人，已于 2019 年 6
月退出平阳嘉利。后，平阳嘉利因与自然人吴瑞林发生债权转让款纠纷，上海吉令基于
《合伙企业法》第五十三条“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任”的规定，同时按照江苏省无锡市中级人民法院出具的（2021）苏 02 执
异 117 号执行裁定书，同时，考虑到其他法定赔付义务人平阳嘉利、无锡翠竹、安徽恒
                                           3
泰目前的还款能力具有较大不确定性，公司谨慎全额计提截止报告期末的法定赔付义务，
并做如下账务处理：

       借：营业外支出       1.42 亿元

       贷：预计负债         1.42 亿元


       3. 请结合公司营业收入类型、构成，说明公司营业收入扣除是否符合《创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第一章第三节营业收入扣除相关事项的规
定。


       【回复】：


       1、公司的主营业务及营业收入


       公司主营业务为，特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、
债转股服务等业务（以下简称“AMC 业务”）；石油炼化业务（以下简称“炼化业务”）；
其他业务为油服板块剥离后的零星延续。

    公司的营业收入主要包括不良资产经营收入、管理服务费收入、商品房销售收入。
其中，不良资产主要分类为债权投资类及指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的不良债权资产。分类为债权投资的不良债权资产收入主要包括分类为“债权
投资”的不良债权资产所得利息收入，采用实际利率法计算。处置指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的不良债权资产所得收益或损失均在“营业收入”科目列报。指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产产生的任何利息收入也包
括在公允价值变动中。管理服务费收入主要来自资金管理、资产管理、咨询服务等收入。


       公司自 2016 年开始从事 AMC 业务，2017 年度 AMC 板块的业务收入占比即达 66.15%，
AMC 板块收入已经超过公司营业收入总额的 50%。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》的相关规定，公司于 2018 年上半年向中国上市公司协会递交了行业类别变
更申请。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准
发布（具体详见中国证券监督管理委员会网站披露的《2018 年 2 季度上市公司行业分类
结果》），公司所属行业变更为：【资本市场服务（J67）】。


       此后，AMC 板块的业务收入比重逐年增加，2018 年 AMC 板块业务收入占比为 91.89%，
2019 年 AMC 业务收入占比为 97.96%，2020 年 AMC 业务收入占比为 99.68%。目前公司虽
未获得 AMC 业务相关资质，但是对于公司开展相关业务几乎没有影响。


       AMC 业务作为公司的核心主营业务，自 2017 年度开始，已经形成持续稳定的业务模
式，不具有偶发性和临时性，直接反应了公司的持续经营能力。
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    2、公司的营业收入扣除情况


    公司营业收入扣除项目主要包括，房屋租赁及物业费收入、资金使用费收入、服务
费收入等与上述主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。


    综上，公司营业收入扣除符合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第一章第三节营业收入扣除相关事项的规定。


    4. 你公司认为需要说明的其他事项。


    【回复】：


    公司没有其他需要说明的事项。



                                                 吉艾科技集团股份公司董事会
                                                             2022 年 2 月 11 日




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