证券代码：300309 证券简称：*ST 吉艾 上市地：深圳证券交易所
吉艾科技集团股份公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 注册/通讯地址
上海市奉贤区金海公路
上海东益邦企业管理有限公司
3660 号 5 幢 2 层
二〇二二年七月
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连
带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方上海东益邦企业管理有限公司承诺：
1、本公司保证及时向上市公司吉艾科技集团股份公司提供本次出售相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的法律责任。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
目录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 6
重大事项提示 ...................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................ 8
二、本次交易预计构成重大资产重组.................................... 8
三、本次交易构成关联交易............................................ 9
四、本次交易不构成重组上市.......................................... 9
五、本次交易对上市公司的影响........................................ 9
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序..................... 10
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................... 11
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司控股
股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划..... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 18
重大风险提示 ..................................................... 21
一、与本次交易相关的风险........................................... 21
二、上市公司经营风险............................................... 22
三、其他风险....................................................... 23
第一节 交易概述 .................................................. 24
一、交易背景及目的................................................. 24
二、本次交易决策过程和批准情况..................................... 24
三、本次交易具体方案............................................... 25
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..... 25
五、本次交易对上市公司的影响....................................... 26
第二节上市公司基本情况 ........................................... 28
一、公司基本情况................................................... 28
二、上市公司设立及股本变动情况..................................... 28
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
三、最近三十六个月上市公司控制权变动情况........................... 31
四、最近三年上市公司重大资产重组情况............................... 32
五、主营业务发展情况............................................... 32
六、主要财务数据及主要财务指标..................................... 33
七、控股股东及实际控制人概况....................................... 34
第三节交易对方基本情况 ........................................... 36
一、交易对方基本情况............................................... 36
二、交易对方与上市公司之间存在关联关系............................. 38
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 39
一、基本信息....................................................... 39
二、历史沿革....................................................... 39
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系..................... 40
四、主营业务发展情况............................................... 40
五、最近两年的主要财务数据......................................... 40
第五节标的资产预估作价情况 ....................................... 42
第六节风险因素 ................................................... 43
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险....................... 43
二、审批风险....................................................... 43
三、交易对方未能按期付款的风险..................................... 44
四、标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险......................... 44
五、交易方案调整或变更的风险....................................... 44
六、上市公司股票价格波动风险....................................... 44
七、不可抗力的风险................................................. 45
第七节其他重要事项 ............................................... 46
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形................... 46
二、上市公司在最近十二个月内未曾发生资产交易的情形................. 46
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................. 46
四、上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员至实施完
毕期间的股份减持计划............................................... 47
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见............. 47
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................... 47
第八节 独立董事对本次交易的意见 .................................. 48
第十节 声明与承诺 ................................................ 50
一、上市公司全体董事声明........................................... 51
二、上市公司全体监事声明........................................... 52
三、上市公司全体高级管理人员声明................................... 53
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
释义
在本重组预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上
市公司/吉艾科 指 吉艾科技集团股份公司，股票代码：300309
技
本预案/重组预
指 吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
案
吉艾科技集团股份公司控制的全资子公司新疆吉创资产管理有限公
标的资产 指
司 100%股权
新疆吉创/标的
指 新疆吉创资产管理有限公司
公司
上市公司控股股
指 上海坤展实业有限公司
东/上海坤展
上市公司实际控
指 刘钧
制人
本次交易/本次
交易方案/本次 吉艾科技集团股份公司拟将其全资子公司新疆吉创资产管理有限公
重组/本次重大 指 司 100%股权以现金方式出售给上海东益邦企业管理有限公司的行
资产出售/本次 为
重大资产重组
交易对方/上海
指 上海东益邦企业管理有限公司
东益邦
吉艾博然公司 指 北京吉艾博然科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《吉艾科技集团股份公司章程》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范上市
公司信息披露及 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
指
相关各方行为的 字【2007】128 号）
通知》
《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
指
26 号》 司重大资产重组（2017 年修订）》
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
青科创实业 指 青科创实业集团股份公司
股票/A 股 指 本公司发行的人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
对金融机构的不良资产等特殊机会资产进行管理、评估、处置、重
AMC 业务 指
整和收购等业务
炼化业务 指 石油提炼及附属品的销售业务
注：本重组预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉艾科技拟以现金方式向上海东益邦出售所持有新疆吉创资产管理有限公
司（以下简称“新疆吉创”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司将不再持有新疆吉创股权。
（一）本次交易的交易主体
本次交易的转让方为吉艾科技。受让方为上海东益邦。
（二）本次交易标的的资产
本次交易的标的资产为新疆吉创 100%股权。
（三）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对价支付方式
上海东益邦拟以现金方式支付本次交易标的资产对价。
（五）人员安置
本次资产出售不涉及人员安置，新疆吉创及其下属各子公司的聘用人员将继
续保持其与该等用工主体的劳动合同关系，不因本次资产出售而发生变化。
二、本次交易预计构成重大资产重组
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式出售新疆吉创 100%股权。标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合
上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深交所上市规则》
等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关系，因此本次重大资产
出售构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份及股权变动，
本次交易不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实
际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司主营业务包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整
服务、债转股服务等 Asset Management Companies 业务（以下简称“AMC 业务”），
石油炼化业务（以下简称“炼化业务”），其他业务为油服板块剥离后的零星延续。
本次交易前，上市公司 AMC 业务以重资产类的收购处置、重整服务以及轻
资产类的管理服务为主。标的公司处于连续亏损状态，净资产不断减少，为公司
的资产结构带来很大压力。本次交易后，上市公司将不再从事重资产类 AMC 业
务，虽然短期内公司经营业绩受到一定程度不利影响，但公司流动性压力减轻，
短期偿债能力将得到提升，财务状况得以改善，有利于上市公司的业务结构和资
产结构优化。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，缓解公司现金流
压力，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，减少公司负债，增强持续经营
能力；另一方面，交易完成将剥离大部分重资产类项目，有利于上市公司集中资
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
源发展管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股权转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2022 年 7 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的重组方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项
本次交易能否获得上述相关审批以及获得相关审批或批准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 上市公司
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
上市公司董事、监
2 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管理人员
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给
上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机
构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
上市公司控股股
3 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东、实际控制人
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的
各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
4 交易对方
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，材料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
5 标的公司 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
标的公司董事、监
6 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事和高级管理人员
重大遗漏。
3、本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司合法实际持有标的公司 100%股权（以下简称“标
的资产”），该标的资产所对应的注册资本均已按时足额
出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权益，本
公司承诺该等情形将保持或持续至标的资产交割过户至上
海东益邦企业管理有限公司名下之日；
2、本公司对本次交易的标的资产已依法履行全部出资义
务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，
本公司依法享有该等股权的全部法律权益；
3、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托
1 上市公司 持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的
标的公司股权存在争议或潜在争议的情况；
4、本公司所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在未披露的诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者
转移不存在法律障碍，且该等情形保持或持续至标的资产
交割过户至上海东益邦企业管理有限公司名下之日；
5、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事
处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本
次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。
（三）关于合法合规事项的承诺
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
2、上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
1 上市公司
不存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
3、本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，未
上市公司董事、监
2 受到过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
事和高级管理人员
或者仲裁。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
本人系吉艾科技集团股份公司的控股股东、实际控制人，
就本次出售承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受
上市公司控股股 到行政处罚或者刑事处罚。
3
东、实际控制人 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
4 交易对方
案调查的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况。
3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
14
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
的重大违规或违约情形。
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
纪律处分的情况。
交易对方董事、监
5 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
事和高级管理人员
重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
交易对方实际控制 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所
6
人 纪律处分的情况。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
15
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
任，旦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、报告期内不存在行政处罚或者刑事处罚。
7 标的公司
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦査之情形，及其他依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函岀具日，本公司/本人未控制任何与上市
公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其
他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业，除对标的公司的资产进行处置之外，不会
以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成直
接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业获
得与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关
系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
上市公司控股股 司、企业将立即通知上市公司，并在同等商业条件下优先
1
东、实际控制人 将该等业务机会让予上市公司及其子公司。若上市公司及
其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业将在该等业务机会进入实施阶段之前整
体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，
从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事
与上市公司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系
的业务，以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
（五）关于规范关联交易的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制
上市公司控股股
1 的其他公司、企业与吉艾科技及其子公司之间不存在显失
东、实际控制人
公平的关联交易。
16
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业尽量避免或减少与吉艾科技及其子公司之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与吉艾科技及其子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文
件以及吉艾科技公司章程的规定履行批准程序；将以市场
公允价格与吉艾科技及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害吉艾科技及其子公司利益的行为；保证依
照有关法律、法规、上市规则和吉艾科技公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立：保证上市公司的高级管理人员
专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事
以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之
间完全独立；保证不干预上市公司股东大会、董事会行使
职权决定人事任免。
2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完
整的经营性资产；除正常经营性往来外，保证上市公司不
存在资金、资产被本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方违规占用的情形；保证上市公司的经营
场所独立于本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方。
3、保证上市公司机构独立：保证上市公司在本次交易完成
上市公司控股股 后构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
1
东、实际控制人 机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
4、保证上市公司业务独立：保证本次交易完成后上市公司
拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力。保证本公司除通过行使合法的股
东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动；本次交
易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避
免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其
子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司公
司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公
司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其子公司利益的行为。
17
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
5、保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户；保证本次
交易完成后上市公司的财务人员不在本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方兼职；保证上市公司
独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使
用；保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
（七）关于无减持计划的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份
的计划。自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕
的期间内，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严
上市公司董事、高 格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
1
级管理人员 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市
公司股份的计划。自本次交易草案披露之日起至本次交易
实施完毕的期间内，如本公司/本人拟减持上市公司股份
的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文
上市公司控股股
2 件的规定操作。
东、实际控制人
2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，
本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上
市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人刘钧已原则性同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员已承
诺自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间不减持亦无股份减
持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
18
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《重组若干规定》等相关规定，切实履行信
息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、
及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意
见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
可以直接通过网络进行投票表决。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：
1、标的公司股东会审议通过同意本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
21
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方上海东益邦资信情
况良好，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按
时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造
成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交
易存在交易方案发生调整或变更的风险。
二、上市公司经营风险
（一）公司可能存在终止上市的风险
因公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净利润为负值，同时，公司 2021 年
扣除非经常性损益前后净利润值均为负值且营业收入低于 1 亿元，公司被实施退
市风险警示。
若公司 2022 年度经审计的净资产继续为负值，或 2022 年公司经审计后的扣
除非经常性损益前后净利润值孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元，或 2022 年
公司审计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；公司股票将被实施终
止上市（退市）处理，提请投资者关注相关风险。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离重资产类不良资产处置业务，集中资源聚
焦不良资产管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
本次交易拟出售标的资产的营业收入占上市公司合并口径相应指标的比重
较大，本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的营业收入及资产规模等财务指标将会下降。提请投资者注意上市公司主营业
务结构调整和收入规模下降的风险。
（三）AMC 管理服务业务发展不及预期带来的业绩下降风险
本次交易完成后，上市公司将着力发展 AMC 管理服务业务，如 AMC 管理
服务业务发展不及预期，上市公司存在业绩下降的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，以保
障广大投资者的利益。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
23
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
上市公司主营业务为 AMC 相关业务，其中分为重资产类的收购处置类、重
整服务类，以及轻资产的管理服务类。根据近几年的经营，上市公司认为重资产
类的业务不适合上市公司经营，其诉讼频繁且流动性压力过大，从财务角度来看，
重资产类业务处于连续亏损状态，导致公司净资产不断减少，为公司的经营业绩
带来了很大压力。
（二）本次交易目的
本次拟出售资产为上市公司全资子公司新疆吉创 100%的股权，主营业务为
AMC 业务中的收购处置类和重整服务类。为缓解经营压力，上市公司结合自身
实际情况，拟通过本次资产出售，剥离大部分重资产类业务，集中资源聚焦管理
服务类业务，调整发展战略和业务结构，充分利用公司处理不良资产的丰富经验
发挥公司的优势。同时，本次交易的支付方式为现金，可为上市公司发展提供一
定的资金支持，改善上市公司的财务状况，增强持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 7 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本
次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
24
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上
市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟向上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“上海东益
邦”）出售新疆吉创 100%股权，上海东益邦以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为吉艾科技，受让方为上海东益邦。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为新疆吉创 100%股权。
3、本次交易标的资产的定价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以收取现金的方式出售新疆吉创 100%股权。标的
25
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合
上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，
本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深交所上市规则》
等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关系，因此本次重大资产
出售构成关联交易。与本次交易相关的关联股东将在上市公司召开股东大会就本
次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司主营业务包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整
服务、债转股服务等业务，石油炼化业务，其他业务为油服板块剥离后的零星延
续。
本次交易前，上市公司 AMC 业务以重资产类的收购处置、重整服务以及轻
资产类的管理服务为主。标的公司处于连续亏损状态，净资产不断减少，为公司
的资产机构带来很大压力。本次交易后，上市公司将不再从事重资产类 AMC 业
务，虽然短期内公司经营业绩受到一定程度不利影响，但公司流动性压力减轻，
短期偿债能力将得到提升，财务状况得以改善，有利于上市公司的业务结构和资
产结构优化。
通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金，缓解公司现金流
压力，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，减少公司负债，增强持续经营
能力；另一方面，交易完成将剥离大部分重资产类项目，有利于上市公司集中资
源发展管理服务类业务，调整发展战略和业务结构。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股权转让，本次交易不会影响上市公司
总股本和股本结构。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 吉艾科技集团股份公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 88,612.3765 万元
法定代表人 张鹏辉
成立日期 2006-05-15
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室
办公场所 北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层 604
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票代码 300309
股票简称 吉艾科技
统一社会信用代码 91110000788998864N
互联网网址 www.gi-tech.cn
技术开发、技术服务、技术咨询；为石油和天然气开采提供服务；
企业管理服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；销售石油设备及配件、机械设备、计算机软硬件、7 号燃料
油、润滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、饲料、日用品；销售
经营范围
食品、化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1、有限责任公司设立
上市公司前身为 2006 年 5 月 15 日成立的北京吉艾博然科技有限公司（以下
简称“吉艾博然公司”）。经过多次股权变更，于 2010 年 10 月更名为吉艾科技（北
京）股份公司
1、股份公司设立
2010 年 10 月 23 日，经吉艾博然公司全体股东一致同意，以 2010 年 9 月 30
28
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
日为基准日，经信永中和会计师事务所审计的净资产 100,727,955.95 元折股本
75,000,000 股（每股面值 1 元），整体变更设立股份公司同时公司名称变更为吉
艾科技（北京）股份公司。变更后注册资本为 75,000,000.00 元人民币，由信永
中和会计师事务所审验并出具 XYZH/2010A4030 号验资报告。
2010 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。
整体变更后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 高怀雪 32,932,275 43.9097%
2 黄文帜 31,493,250 41.9910%
3 徐博 7,157,550 9.5434%
4 白阳 1,500,000 2.0000%
5 李百灵 750,000 1.0000%
6 仵岳奇 242,475 0.3233%
7 杨锐 242,475 0.3233%
8 李同华 242,475 0.3233%
9 冯玉平 242,475 0.3233%
10 吴义永 50,925 0.0679%
11 张峰 36,375 0.0485%
12 黄靖 20,175 0.0269%
13 孙兴业 20,175 0.0269%
14 何年 17,775 0.0237%
15 穆韶波 15,375 0.0205%
16 刘桂青 7,275 0.0097%
17 张建武 7,275 0.0097%
18 冯利宝 7,275 0.0097%
19 苏航 2,400 0.0032%
20 高卜 2,400 0.0032%
21 霍玉和 2,400 0.0032%
22 蔡金喜 2,400 0.0032%
23 王河川 2,400 0.0032%
24 周明明 2,400 0.0032%
合计 75,000,000.00 100.00%
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）公司首次公开发行并上市
2012 年 3 月 12 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公众
发行人民币普通股 2,800 万股，并于 2012 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板
上市。本次增资后，公司总股本变更为 10,863.70 万股。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 80,637,000 74.23%
二、可流通股份 28,000,000 25.77%
社会公众股 28,000,000 25.77%
合计 108,637,000 100.00%
（三）上市后股本变动情况
1、第一次资本公积转增股本
2012 年 9 月 10 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于资本
公积金转增股本的议案》，公司以 108,637,000 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，共计转增 108,637,000 股。本次资本公积转增股本方案实
施后，公司股本总数变更为 217,274,000 股。
2、派送红股及第二次资本公积转增股本
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分
配预案》，公司以现有总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股。本次资本公积转增股本方案实施后，公司股本总数变更为 434,548,000 股。
3、非公开发行股票
2016 年 8 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）
股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951 号）的核准，公司向郭
仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司
发行新股 49,478,066 股，每股面值 1 元，本次非公开发行股票后公司总股本为
30
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
484,026,066 股。
2016 年 10 月 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
“XYZH/2016BJA30227”《验资报告》对本次新增注册资本和股本情况进行了验
证。
3、公司名称变更为吉艾科技集团股份公司
2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会议审议通过《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由吉艾科技（北京）股份公司变更为吉艾科技集
团股份公司，并于同月办理完成工商变更登记手续。
4、第三次资本公积转增股本
2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2018
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以现有总股本
484,026,066 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次资本公积
转增股本方案实施后，公司股本总数变更为 871,246,918 股。
5、向激励对象授予限制性股票
2019 年 4 月 2 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2019 年 4 月 26 日，
公司第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确定以 2019 年 4 月 26 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名
激励对象授予 16,945,812 股限制性股票。
在资金缴纳过程中，由于 3 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购授予的
限制性股票，涉及股份 206.90 万股。因此，本次实际授予的限制性股票数量从
16,945,812 调整为 14,876,847 股；限制性股票的授予价格为每股 4.06 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.06 的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股本总数变更为
886,123,765 股。
三、最近三十六个月上市公司控制权变动情况
31
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
2010 年 10 月 27 日至 2021 年 6 月 1 日，公司控股股东、实际控制人为高怀
雪。
2020 年 5 月 19 日，公司收到通知，控股股东、实际控制人高怀雪与青科创
实业签订了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司无限
售条件流通股份 174,200,000 股，占上市公司总股本的 19.6586%。每股转让价格
为 3.1 元，转让总价款为 54,002 万元。上述收购资金全部来源于青科创实业自有
资金或自筹资金。
2021 年 1 月 5 日，控股股东、实际控制人高怀雪与青科创实业集团股份公
司、上海坤展实业有限公司，就原 2020 年 5 月 19 日签订的《股权转让协议》内
容重新签订了《吉艾科技集团股份公司之股份转让变更协议》。就下述事项做出
变更：
1、收购方变更为青科创实业集团股份公司的全资子公司上海坤展实业有限
公司；
2、收购股份数量由原来含质押的股份合计 174,200,000 股（占上市公司
19.66%）变更为可交易的股份 132,918,565 股（占上市公司 15%）；收购价格不
变；
3、收购价款由原来的人民币 540,020,000 元变更为 412,047,551.5 元。
2021 年 6 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认高怀雪女士转让上海坤展实业有限公司 132,918,565
股。股份已完成过户登记手续。
2021 年 6 月 2 日，股份过户完成后，公司控股股东变更为上海坤展，实际
控制人变更为刘钧，本次变更后至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变更。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
32
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
报告期内，公司主营业务为 AMC 业务、炼化业务、油服业务。AMC 业务
为公司转型业务，包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整
服务、债转股服务等。
炼化业务为公司投资建设的塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目。截至 2021 年 12
月 31 日，炼化板块受疫情及油源不确定事项影响，尚未正式投产，尚未实现收
益。油服业务为公司原有传统业务的延续，报告期内剥离处置基本完成。
六、主要财务数据及主要财务指标
截至本预案签署日，根据信永中和会计师事务所出具的文号为
“XYZH/2021BJAA40004”和“XYZH/2020BJA40308”审计报告、中审亚太会计师
事务所出具的文号为“中审亚太审字（2022）003816 号”审计报告，上市公司最
近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.21
资产总额 433,631.47 558,529.31 615,737.50
负债总额 512,135.05 547,037.90 545,536.70
所有者权益 -78,503.58 11,491.41 70,200.80
归属于母公司所有者权益 -79,588.20 9,779.21 67,481.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,259.13 19,188.06 118,185.08
营业利润 -86,868.20 -61,928.44 -125,076.31
利润总额 -101,941.53 -63,253.78 -124,742.39
净利润 -103,373.66 -58,606.35 -118,459.99
归属于母公司所有者的净利润 -102,374.72 -57,443.06 -119,087.11
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
33
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,033.04 2,088.13 6,363.53
投资活动产生的现金流量净额 10,168.09 7,724.59 -5,855.22
筹资活动产生的现金流量净额 -15,928.06 -12,165.42 -7,078.47
现金及现金等价物净增加额 -1,831.94 -2,453.48 -6,410.04
（四）主要财务指标
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
基本每股收益（元） -1.16 -0.66 -1.37
每股净资产（元） -0.89 0.11 0.76
资产负债率 118.10% 97.94 88.60
加权平均净资产收益率 - -148.70% -93.35%
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上海坤展持有公司 132,918,565 股份，占公司总股本的
15%。为公司控股股东，实际控制人为刘钧。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 上海坤展实业有限公司
注册地 有限责任公司（外商投资法人独资）
营业期限 2020 年 12 月 24 日至不约定期限
法定代表人 金台
成立日期 2020-12-24
统一社会信用代码 91310113MA1GPRL66F
注册资本 10,000 万元
许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅
件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装
经营范围
服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；
市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨
34
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
刘钧先生出生于 1984 年 8 月，中国国籍，无境外居留权；曾任北京智德典
康电子商务有限公司董事，上海习进文化传播有限公司董事；现任青科创实业集
团有限公司董事。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或存在其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责亦不存在其他重大失信行为的情况。
35
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 上海东益邦企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 沈俊
成立日期 2022 年 4 月 1 日
注册地址 上海市奉贤区金海公路 3660 号 5 幢 2 层
办公地址 上海市奉贤区金海公路 3660 号 5 幢 2 层
统一社会信用代码 91310120MA7MPMTK42
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（一）基本情况
36
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）股权结构及控制关系
1、上海东益邦的股权结构及控制关系图如下：
刘钧
100.00%
青科创投资集团股份有限
公司（香港）
100.00%
青科创实业集团有限公司
100.00%
上海聚亨高企业管理有限
公司
100.00%
上海东益邦企业管理有限
公司
2、上海东益邦的实际控制人
截至本预案出具日，本次交易对方上海东益邦系无实际经营的有限责任公司，
其股权结构如上图所示，上海聚亨高企业管理有限公司持有上海东益邦 100%股
权，刘钧系上海东益邦实际控制人，其基本情况如下：
37
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
姓名 刘钧 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 6125251984****3678
住所 上海市虹口区
通讯地址 上海市虹口区
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
青科创实业集团有限公司 2017 年 9 月-至今 董事 是
（三）历史沿革
2022 年 4 月 1 日，上海聚亨高企业管理有限公司出资设立上海东益邦企业
管理有限公司，注册资本 1,000 万元，上海聚亨高企业管理有限公司持有 100%
股权，截至本预案签署日，上海东益邦的股权结构未发生变更。
（四）主营业务发展情况
上海东益邦成立至今无实际经营业务。
二、交易对方与上市公司之间存在关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间存在关联关系。上海东益邦系
上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深交所上市规则》等相关规定，上
市公司与交易对方上海东益邦存在关联关系。
38
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次拟出售的标的资产为吉艾科技持有的新疆吉创 100%股权，新疆吉创基
本情况如下表所示：
公司名称 新疆吉创资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 吴俨
成立日期 2016-11-28
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 98 号 4 层 402 号
办公场所 黄浦区南车站路 366-368 号
统一社会信用代码 91650100MA777B7848
金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产
管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；
经营范围
股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
2016 年 11 月 28 日，吉艾科技（北京）股份公司（吉艾科技的曾用名）发
起设立新疆吉创资产管理有限公司，注册资本 100,000 万元，经营范围为金融信
息服务、金融技术支持、投资与资产管理、债权及金融资产的收购和处置等。企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地址为新疆乌鲁
木齐经济技术开发区卫星路 473 号卫星大厦 15 楼 1534 室。根据 2016 年 12 月
22 日上市公司公告，同日新疆吉创已收到吉艾科技（北京）股份公司实缴出资
额 100,000 万元。
新疆吉创设立时的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉艾科技（北京）股份公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
自成立以来，新疆吉创股权结构未发生过变更。
39
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，新疆吉创为吉艾科技全资子公司，股权结构未发生过变
更。
四、主营业务发展情况
新疆吉创是吉艾科技全资子公司，主营业务为 AMC 业务，包括特殊机会资
产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等。新疆吉创成
立以来发展迅速，公司已完成了 AMC 数据管理平台的构架及资管团队的全国战
略性布局，业务范围快速扩大，业务模式不断创新。
五、最近两年的主要财务数据
新疆吉创最近两年财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 220,927.64 273,016.12
非流动资产 174,424.42 258,964.65
资产总计 395,352.07 531,980.77
流动负债 174,195.22 254,498.42
非流动负债 233,356.92 206,780.92
负债总计 407,552.14 461,279.34
股东权益合计 -12,200.07 70,701.43
归属于母公司所有者权益 -13,305.89 69,105.98
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,692.78 18,333.99
营业利润 -70,536.38 -42,390.39
利润总额 -85,606.81 -43,674.56
净利润 -87,124.98 -38,966.02
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
归属于母公司股东的净利润 -86,447.28 -38,238.52
扣除非经常性损益后的净利润 -72,170.45 -38,111.37
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
-71,473.15 -37,354.08
的净利润
注：以上财务数据未经审计。
41
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
42
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在
本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
终止的可能。
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易方案还需要履行如下决策及审批程序：
1、标的公司股东会审议通过同意本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
43
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方上海东益邦资信情
况良好，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按
时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造
成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，提请投资者关注相关风险。
四、标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。
五、交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交
易存在交易方案发生调整或变更的风险。
六、上市公司股票价格波动风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
势等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东
和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、
媒体报道等。
本次交易过程中，股票市场价格可能因上述因素出现波动，从而给投资者带
来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
七、不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
45
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内未曾发生资产交易的情形
截至本预案签署日，在本次重组前十二个月内，上市公司未发生重大的购买、
出售资产的情况。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
的披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请评估机构对标的公司进行评估，以确保本次交易标的资产的
定价合理；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事
项的合规性进行核查，并将发表明确的意见。
46
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事就本次交易发表了独立意见。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》
《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本
预案已获公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议等未来将会提交股东大
会进行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
四、上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人
员至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员已签署承
诺说明，自本预案签署日至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划。
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海坤展及实际控制人刘钧已原则性同意本次交易。
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次
交易的信息
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节 独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《重组规定》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，作为吉艾科技的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相
关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，本次重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为上市公
司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
3、吉艾科技就本次重组编制的《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了
本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。
4、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，本次
交易的相关议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司本次董事会
会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定。
5、鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董
事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易
相关事项经审计、评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交
股东大会审议
6、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
件的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准同意。
综上所述，本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为
公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
49
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
50
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预
案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉艾科技集团股份公司
年 月 日
51
吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预
案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事签字
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吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字
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（本页无正文，为《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖
章页）
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