证券代码：300309            证券简称：*ST吉艾           公告编号：2022-044



                     吉艾科技集团股份公司
             第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2022 年 6 月 24 日以邮件方式发出。本次会议于 2022
年 7 月 1 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参
加监事 3 名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：

    一、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规
    定的议案》

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际
运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，监事会对公司的相关情况进行认
真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法
规的规定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

    监事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，并进行了逐项表决，
具体情况如下：

    1、交易对方

    本次交易的交易对方为上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“东益邦”），
系系上市公司实际控制人刘钧控制的企业。根据《中华人民共和国公司法》（以

                                     1
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，东益邦为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    2、交易标的

    本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公
司（以下简称“新疆吉创”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，新
疆吉创将不再纳入公司合并报表范围。

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    3、交易价格及定价依据

    截至本次会议召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，标
的资产的最终交易价格将以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由
交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    4、交易对价支付

    本次重大资产出售标的资产对价的支付方式为现金支付。

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    5、决议有效期限

    本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    上海东益邦系上市公司实际控制人刘钧控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司与交易对方上海东益邦存在关联关
系，因此本次重大资产出售构成关联交易。

    该议案尚需提交股东大会审议。


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    四、审议通过《关于<吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案>
及其摘要的议案》

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，就公司本次拟进行重大资产出售暨关联交易事项协同第三
方中介机构，编制了《吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易预案》及
其摘要。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    经审议，监事会认为：根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》

    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

    经审议，监事会认为：根据相关监管要求，就本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》

   本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

   经审议，监事会认为：根据相关监管要求，就本次交易比对《上市公司重大
资产重组管理办法》进行了审慎分析，认为公司本次交易系上市公司转让其持有
                                   3
的全资子公司的股权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市情形。

   该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号---
上市公司重大资产重组异常交易监管>第十三条情况的议案》

   本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

   经审核，监事会认为：本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。

   该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》

   本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

   经审议，监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
其他规范性文件，以及公司《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现
阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

   公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

   特此公告。

                                            吉艾科技集团股份公司监事会

                                                        2022 年 7 月 1 日


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